• 公司的解散

• 公司的清算

（一）公司解散 & 公司終止

• 公司解散：是指已經(jīng)成立的公司，基于一定事由的發(fā)生，致使公司人格發(fā)生消滅的原因性行為和程序。

• 公司終止：是指公司喪失企業(yè)法人資格，徹底退出市場的法律行為。

  終止的標志：完成公司注銷登記手續(xù)。

公司解散是公司終止的一個原因，消滅公司法人資格的一種程序。公司解散本身并不意味著公司的終止或者消滅。

（二）公司解散的原因

法條索引：《公司法》第 180、182 條，《公司法解釋（二）》第 1-3 條

• 股東主動解散：公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者其他解散事由出現(xiàn) 股東主動解散；公司決議解散（三分之二絕對多數(shù)）；因公司合并、分立需要解散（不需要履行清算程序）。

• 強制解散：行政強制解散、司法強制解散。

• 行政強制解散：依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照（工商行政管理 機關）、責令關閉或者被撤銷（業(yè)務監(jiān)管機構(gòu)，如衛(wèi)生行政部門、質(zhì)監(jiān)部門、銀監(jiān)會、證監(jiān)會等）。

• 司法強制解散：公司陷入僵局僵局（經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的），持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

（一）公司清算的概念和分類

公司清算，是指為了消滅公司法人資格而整理、終結(jié)公司法律關系，并依照法律程序處分公司財產(chǎn)的法律情形。 

分類（根據(jù)清算的原因）：

• 普通清算：適用于上一節(jié)自行解散和強制解散的情形，主要由《公司法》規(guī)定；

• 破產(chǎn)清算：主要受《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)制。

（二）公司清算的程序

《公司法》 第 183-188 條

• 成立清算組：解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)；

• 通知、公告?zhèn)鶛嗳?/span>：清算組成立之日起十日內(nèi)；

• 申報債權：申報期間，清算組不得進行清償；

• 制定清算方案：清理公司財產(chǎn)、 編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后（轉(zhuǎn)為破產(chǎn)清算）；

• 制作清算報告：報股東(大)會、或者人民法院確認，并報送登記機關，注銷登記。
  

（三）清算順序

• 支付清算費用；

• 支付勞動債權：職工的工資、社 會保險費用和法定補償金；

• 支付國家債權：繳納所欠稅款；

• 普通債權：清償公司債務；

• 剩余財產(chǎn)分配：若還有剩余財產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。
  

（四）清算責任

法條索引：《公司法》第 189 條

• 成立清算時清算人員的責任：清算義務人（有限責任公司股東，股份有限公司的董事 、控股股東、實際控制人）未在法定期限內(nèi)成立清算組；怠于履行義務導致公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件滅失無法清算；未經(jīng)依法清算以虛假清算報告騙取注銷；未經(jīng)清算即辦理注銷登記，應承擔相應的民事責任（賠償損失或?qū)緜鶆粘袚鄳那鍍斬熑危?/p>

• 清算組成員的責任：忠實義務（清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)）；注意義務（因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任）。

  注意：清算組成員應當承擔以上賠償責任時，即使公司已清算完畢、注銷，具有股東派生訴訟權的股東仍有權追究其清算責任。
  

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