清算是公司主體資格消亡的必經(jīng)程序，公司需經(jīng)過(guò)進(jìn)行清算后，才能辦理公司的注銷登記，公司的主體資格才歸于消滅。公司清算程序合法有效的完成，才能保證公司、股東、債權(quán)人的合法利益。公司的清算分為自行清算和強(qiáng)制清算兩類。本文通過(guò)問答形式將梳理公司在自行清算程序中的相關(guān)問題。

公司應(yīng)在多長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)組成清算組？

答：公司應(yīng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始自行清算。

公司未在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)組成清算組，需要承擔(dān)法律責(zé)任嗎？

答：有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算，導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，債權(quán)人可主張其在造成損失范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任。

有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財(cái)產(chǎn)、賬冊(cè)、重要文件等滅失，無(wú)法進(jìn)行清算，債權(quán)人可主張其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

上述情形系公司實(shí)際控制人原因造成，債權(quán)人可主張實(shí)際控制人對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任。

公司應(yīng)如何組成清算組？

答：《公司法》規(guī)定有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。

目前上海市工商行政管理部門對(duì)于清算組成員的構(gòu)成只要明確是股東指定的人員即可，且對(duì)清算組成員的具體人數(shù)沒有強(qiáng)制要求。

在程序上，公司應(yīng)召開股東會(huì)或者股東大會(huì)，明確清算組成員的構(gòu)成，然后前往公司注冊(cè)地所在的工商行政管理部門辦理清算組成員的備案，取得工商行政管理部門出具的《備案確認(rèn)通知書》。

公司的清算組職權(quán)有哪些？

答：根據(jù)《公司法》規(guī)定，清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
　　（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
　?。ǘ┩ㄖ?、公告?zhèn)鶛?quán)人；
　?。ㄈ┨幚砼c清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
　?。ㄋ模┣謇U所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；
　?。ㄎ澹┣謇韨鶛?quán)、債務(wù)；
　?。┨幚砉厩鍍攤鶆?wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
　?。ㄆ撸┐砉緟⑴c民事訴訟活動(dòng)。

公司在進(jìn)入清算程序后，是否還可以對(duì)外營(yíng)業(yè)？

答：《公司法》規(guī)定，清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。因此，公司在進(jìn)入清算程序中，應(yīng)處理和完成已經(jīng)發(fā)生的業(yè)務(wù)，即未了結(jié)的業(yè)務(wù)，但是公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的權(quán)利已經(jīng)被剝奪，不能再開展新的業(yè)務(wù)。

清算組如何開展工作？

答：清算組成立后，即應(yīng)著手清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，對(duì)公司財(cái)務(wù)進(jìn)行審計(jì)，對(duì)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估。

公司的清算程序中，清算財(cái)產(chǎn)的應(yīng)如何分配？

答：《公司法》規(guī)定公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

上述對(duì)于清算財(cái)產(chǎn)的清償順序是法定的，清算組需要嚴(yán)格按照上述順序依次分配。

公司進(jìn)入清算程序中，公司債權(quán)的確定和清理程序？

答：清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

債權(quán)人對(duì)清算組核定的債權(quán)有異議時(shí)，如何處理？

答：公司清算時(shí)，債權(quán)人對(duì)清算組核定的債權(quán)有異議的，可以要求清算組重新核定。清算組不予重新核定，或者債權(quán)人對(duì)重新核定的債權(quán)仍有異議，債權(quán)人以公司為被告向人民法院提起訴訟請(qǐng)求確認(rèn)的。

在公司的債權(quán)債務(wù)申報(bào)期間，債權(quán)人錯(cuò)過(guò)了申報(bào)，是否還可以申請(qǐng)債權(quán)？

答：債權(quán)人補(bǔ)充申報(bào)的債權(quán)，可以在公司尚未分配財(cái)產(chǎn)中依法清償。

債權(quán)公告的報(bào)紙有什么要求？

答：《公司法》規(guī)定根據(jù)公司規(guī)模和營(yíng)業(yè)地域范圍在全國(guó)或者公司注冊(cè)登記地省級(jí)有影響的報(bào)紙上進(jìn)行公告。

根據(jù)公司法規(guī)定，債權(quán)人應(yīng)在公告之日起四十五日內(nèi)申報(bào)債權(quán)，因此，在實(shí)物操作中，在債權(quán)公告刊登之日起滿四十五日后，可前往工商局辦理公司的注銷登記。

清算組未履行通知和公告?zhèn)鶛?quán)應(yīng)該承擔(dān)什么法律責(zé)任嗎？由誰(shuí)承擔(dān)？

答：清算組未按照法律規(guī)定向債權(quán)人履行通知和公告義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人未及時(shí)申報(bào)債權(quán)而未獲清償，債權(quán)人可就此要求清算組成員就此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司進(jìn)入清算程序后，誰(shuí)有權(quán)代表公司參加訴訟？

答：公司進(jìn)入清算程序，公司仍然存續(xù)，公司的主體資格仍然存在。因此，公司依法清算結(jié)束并辦理注銷登記前，有關(guān)公司的民事訴訟，應(yīng)當(dāng)以公司的名義進(jìn)行。公司成立清算組的，由清算組負(fù)責(zé)人代表公司參加訴訟；尚未成立清算組的，由原法定代表人代表公司參加訴訟。

公司在自行清算中，若發(fā)現(xiàn)資不抵債怎么辦？

答：根據(jù)《公司法》規(guī)定，清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

清算成員在從事清算事務(wù)中存在違法法規(guī)的行為，會(huì)承擔(dān)什么責(zé)任？

答：若清算組成員在清算事務(wù)中存在違法法規(guī)或者違法章程的行為時(shí)，若給公司和債權(quán)人造成損失了，公司和債權(quán)人可以主張其承擔(dān)賠償責(zé)任。

清算組清算完成的具體時(shí)間是多少？如何確認(rèn)清算程序終結(jié)？

答：對(duì)于公司的自行清算，相關(guān)法律法規(guī)并沒有規(guī)定清算完成的具體時(shí)間，公司的清算程序終結(jié)是指是指清算報(bào)告經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)完畢。

附：清算報(bào)告樣式

XX公司的注銷清算報(bào)告

　　根據(jù)《公司法》和XX公司《章程》的有關(guān)規(guī)定，我公司已經(jīng)于XX年XX月XX日召開的股東會(huì)決議解散，并成立清算組于XX年XX月XX日開始對(duì)我公司進(jìn)行清算?，F(xiàn)將清算情況報(bào)告如下：

一、清算組成員組成情況。清算組成員由股東×××、×××、×××等人組成，由×××擔(dān)任清算組負(fù)責(zé)人。

二、公司登記情況，包括公司名稱：×××;公司類型：×××;公司稅號(hào)：法定代表人：×××;住所：×××成立時(shí)間：×年×月×日;注冊(cè)資本：×××;聯(lián)系電話；股東姓名(名稱)：×××;股東出資額：×××;出資比例×××。

三、通知和公告?zhèn)鶛?quán)人情況。公司清算組于×年×月×日通知公司債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，并于×××在×××報(bào)公告公司債權(quán)人申報(bào)債權(quán)。

四、公司財(cái)產(chǎn)狀況。截止清算基準(zhǔn)日，公司資產(chǎn)總額為××元，其中，凈資產(chǎn)為××元，負(fù)債總額為××元。已查閱《資產(chǎn)負(fù)債表》

五、公司財(cái)產(chǎn)構(gòu)成狀況。經(jīng)清算后，目前財(cái)產(chǎn)有內(nèi)容包括財(cái)產(chǎn)的名稱、數(shù)量、價(jià)值等。如貨幣資金××元，實(shí)物資產(chǎn)，固定資產(chǎn)計(jì)算機(jī)*個(gè)價(jià)值*****元，存貨××元。

六、公司債權(quán)、債務(wù)的清算明細(xì)情況。

1、債權(quán)的清收情況;應(yīng)收賬款××元，清收回××元，其他應(yīng)收賬款××元，清收回××元，預(yù)付賬款××元，清收回××元。未清收回××元，是何原因。

2、債務(wù)的清償情況;應(yīng)付賬款××元，已清償××元，預(yù)收賬款××元，已清償××元，其他已付款××元，已清償××元，未清償××元，是何原因。

七、公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配情況。

公司資產(chǎn)總額為××元，并按以下順序進(jìn)行清償和分配：

1、清算費(fèi)用;××元

2、所欠職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金;××元

3、稅款;××元

4、債務(wù);××元

5、剩余財(cái)產(chǎn)按全體股東出資比例分配。分配情況如下。股東A分配××，股東B分配××。

截止××年××月××日，公司債權(quán)債務(wù)已清算完畢，剩余財(cái)產(chǎn)已分配完畢，實(shí)收資本為零。

八、公司的會(huì)計(jì)憑證、賬冊(cè)等會(huì)計(jì)資料的保存情況。

公司會(huì)計(jì)憑證、賬冊(cè)等會(huì)計(jì)資料由××負(fù)責(zé)保存。

九、欠繳稅款明細(xì)情況

十、其它有關(guān)事項(xiàng)說(shuō)明。

經(jīng)全體股東審查確認(rèn)，一致通過(guò)該清算報(bào)告。

清算組成員簽字：

股東簽字(蓋章)：

　　 XX有限公司（簽章）

　 　XXXX年XX月XX日