作者：倪偉

單位：虹橋正瀚律師事務所

微信號：LawyerNi

我是倪偉律師，來自虹橋正瀚。20年來，從法官到律師，我只做了一件事情：復雜商事訴訟。

大家知道，高級法院一般只受理特別重大復雜的一審商事案件，所以案件數量不多。比如，2009年上海高院總共受理一審商事案件15件，而那一年，虹橋正瀚一家就代理了其中的6件，占了40%。

其實，虹橋正瀚每年都會代理大量復雜商事案件。比如，去年僅我們的上海辦公室代理復雜商事案件的標的金額合計就超過200億。

很多同行很好奇：虹橋正瀚究竟有啥獨門功夫？今天就來跟大家分享。

01

的確，虹橋正瀚有一套獨特的工作方法。

大概10年前，一位客戶看中了上海市中心一家5星級酒店邊上的一套公寓。業(yè)主可以享受五星級酒店5000多平米的草坪以及壁球館等所有豪華設施。待他花費巨資買下該套公寓后，發(fā)現當初真正打動他的這些東西都沒了。

原來，當初公寓是委托酒店進行物業(yè)管理的。后來很多業(yè)主嫌物業(yè)管理費太貴，就解除了委托。上家還是業(yè)委會委員，投了贊成票。

于是客戶提起仲裁，要求解除合同。第一次開庭結束，客戶預感不妙，找到我們。事實上，合同并未就業(yè)主是否有權使用酒店附屬設施做出約定?？蛻羧绾巫C明“不能實現合同目的”呢？顯然案子基本贏不了。

死馬當活馬醫(yī)。接手后，我們首先從谷歌地圖中下載了一張衛(wèi)星圖。

然后我們標上說明：白色虛線所在區(qū)域是酒店所在的位置；黃色區(qū)域為公寓樓；酒店有5000平米的草坪及很多附屬設施；藍色箭頭處為酒店入口，從這里可以進入公寓；紅色線條處為新設的圍墻，隔絕了公寓與酒店的關系；現在只能從紅色箭頭處進入公寓。

通過此圖，我們希望仲裁庭可以馬上對本案有個全局的了解。但這還遠遠不夠。

帶著專業(yè)的單反相機，我親自在酒店大門口蹲守了20多分鐘，拍下了這張照片：

也許你會納悶：為何要等上幾十分鐘？這張照片要展示公寓原來的入口，也就是酒店的大門是何等的寬敞、氣派。但如果沒有參考物，你無法感受是寬是窄。終于過來了兩位時髦的美女——雖然有點資深，趕緊拍下。為啥要等美女才拍？你想要是正好拍到個撿破爛的，仲裁庭會有何觀感？  

拍完大門，趕緊進入酒店去拍內部庭院。剛按下快門，就聽有人呵斥：這里禁止拍照！隨后就被保安轟了出來。

看到這張照片，你們是否也很喜歡這里？早晨或者黃昏，牽著某只小手，在這里漫步是否特別美妙？相信仲裁員與大家一樣感同身受。這正是我們要的效果——一旦這份美好被無情剝奪，就會產生痛苦。 

為什么好萊塢大片如此引人入勝？因為他的情節(jié)總是跌宕起伏。所以，接下來的照片主要用來烘托對比。

守了很長時間，我拍下了這張照片：

這是公寓目前的入口，大門窄到僅能兩人同時進出。大家仔細看，經過門口的是位老太太，竟然還穿著睡衣！還有，馬路上隨便停著一輛車——而且是輛經濟型的轎車。是不是頓覺天壤之別？

為什么這個大門感覺特別?。恳驗橄鄼C離車很近，離門很遠。近大遠小的透視原理，讓遠的大門顯得更小，讓近的車顯得更堵。

就這樣，我們神奇地贏下了這個案件。

有意思的是，客戶原來的代理人也拍了很多照片。別的不論，只說一個細節(jié)：他們在一張A4紙上貼了三張照片，然后把復印件交給了仲裁庭。仲裁員們看到的是黑乎乎的照片。而我們給每個仲裁員的都是放的大大的、彩色的、做過文字標注的照片。當然，我們很守規(guī)矩，給對方律師也提供了一套照片。只不過，他們看到的是黑乎乎的復印件。

這個案子給了我們很深的啟發(fā)。后來，我們慢慢地摸索出了一套獨特的工作法——可視化工作法。現在這個工作法已經成為虹橋正瀚承辦復雜商事案件的標準動作。比如下面這個案件。

某大銀行與某公司做了一筆金融衍生產品業(yè)務，結果公司大虧數千萬。公司起訴銀行，要求銀行承擔其全部虧損。一開始我們一頭霧水，完全弄不明白這個“金融衍生產品”業(yè)務到底是什么東東。還好我們的金融非訴團隊非常強大，在他們的幫助下，我們總算弄明白了。我們抽絲剝繭，畫了一張圖，希望法官一看就明白這個業(yè)務的本質：

那么如何證明銀行在這個業(yè)務中第一沒有利用優(yōu)勢地位欺騙公司，第二盡到了勤勉義務，第三損失的發(fā)生與銀行無關呢？

我們找到了歐元有史以來30年利率與2年利率的關系圖（下圖）。圖中藍色區(qū)域是歐元30年利率高于2年利率的時段（公司賺錢），紅色區(qū)域是相反的時段（公司虧錢）。紅色區(qū)域僅發(fā)生于2008年金融危機之時。

重點是，我們在圖上畫了三根線，分別是：第一，銀行與公司簽訂協議的時間；第二，銀行發(fā)現國際金融市場風險很大，建議公司平盤結束交易的時間（此時公司賺錢正歡，不肯放手）；第三，公司恐懼還會發(fā)生巨虧，指令銀行平盤，虧損鎖定的時間。我們以此證明銀行簽約前并無惡意，履約時完全盡到了勤勉義務，而虧損是公司自行錯誤決策導致的。

看似只是簡單地畫了幾條線就贏了案子，其實背后還是需要很深功力的。下面這個案子就是一個例證。

這個案子客戶找到我們時已經輸了4次！我們到底接還是不接？雖然我們很牛，但也不是無所不能的。最后我們還是接了，結果這個案子徹底翻盤了。

究竟是什么原因讓這個案件歷經五審后徹底翻盤？

上圖告訴我們，核心原因是：之前四次是別的律所代理的，第五次是虹橋正瀚代理的。開個玩笑。

難道虹橋正瀚真有別人沒有的化腐朽為神奇的能力？其實，我們依靠的依然是神奇的“可視化工作法”。

本案案件事實爭議很大。簡單來說，工商登記中陳某持有30%的股權。陳某與王某約定轉讓23%的股權給王某，王某支付了對價。之后，陳某以一元錢的對價又將工商登記的30%股權全部變更至全某名下。王某認為陳某名下已無股權，不可能履行他們間的股權轉讓協議，要求陳某返還股權轉讓款。前四審陳某均敗訴。

陳某是著名的股權風險投資者。他說，其實公司既有顯名股東，也有隱名股東，工商登記的名義股權并非真實股權，對此包括王某在內的股東都是明知的。30%只是他的名義股權，其持有的真實股權約37%。轉讓給王某的23%股權是其真實持有的37%股權中的那部分，而工商登記變更給全某的股權只是記載于其名下的名義股權。

要命的是，陳某拿不出具體文件直接支持他的說法。

我們仔細梳理各方的往來郵件、簽署的雜七雜八的各式文件，然后用可視化的方式，全貌地呈現出公司顯名、隱名投資的整個變化過程，每個數字都能精確匹配，公司存在顯名與隱名股權的事實已不證自明。最后我們幫助陳某洗清了不白之冤。

02

其實，獨特的工作法還只是贏得復雜商事案件的表象，要真正取得成功，背后需要強大的團隊支持。

我們知道，每一個律師都自視很高，他們的內心獨白總是：“我很牛，但你不行”。

所以，律師們彼此之間無法形成真正的團隊合作，大多以單干為主。但復雜商事案件，僅憑單打獨斗幾無勝算。

這么說很多同行會不服氣，他們會說：我們也有團隊啊。

通常，很多人認為的團隊，可能是這樣的：

那是團伙，不是團隊！

很多人還有一個誤區(qū)，他們覺得一個律所的律師人數上規(guī)模了，這家律所就是一家大所，就是律所中的航空母艦。

其實，船多，未必就是航空母艦。

十幾年來，我們一直在思考、探索，如何徹底把一條條小舢板給打破，變“烏合之眾”為真正的團隊，變小舢板為真正的航空母艦。

我們認為，在真正的團隊面前，散兵游勇不過是一艘紙船。

03

要真正成就一體化的組織，必須從理念、價值觀入手。

虹橋正瀚以“極簡、極致、無我”為立所的核心理念。主要介紹一下“無我”這個理念。

前面講到，律師總認為“我很牛，但你不行”。如果不能破除自我執(zhí)著意識，打破每一個“個體”的邊界，就根本不可能建立真正的團隊。

唯一的辦法就是把自我“粉碎”。如果把“我”粉碎掉了，相對的“你”也就不存在了。此時會是什么境界？

我和整體合一了。我就是一切，一切就是我。

這就是虹橋正瀚的核心理念——無我。

這個道理非常深刻，很難理解。再打一個比方。

每一滴水都具有水的一切屬性。當一滴水游離于整體時，雖然它仍具有整體的一切屬性，但這個個體所能產生的功用，就非常渺小。

只有當個體真正回歸整體——即個體消失時，才能顯現整體本具的力量——就像海水可以托起萬噸巨輪，而一滴水卻不能。

所以，“無我”不是沒有了自己，而是回歸了整體。

虹橋正瀚正是通過建立無我等核心理念，打造出一體化的高效團隊，運用獨特的可視化工作法等獨特的技術，來攻克一個又一個復雜商事案件，圓滿完成客戶的重托。

理念驅動組織，組織創(chuàng)造方法，方法解決問題。這就是復雜商事案件的制勝之道。

最后，分享一句杜魯門總統的名言：