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01 設(shè)計(jì)前的核心問題調(diào)查  一、針對(duì)股東 1、出資方式 貨幣/非貨幣出資（股權(quán)、房屋可降低稅負(fù)，其他資產(chǎn)建議轉(zhuǎn)為貨幣后出資）。 2、出資比例 核心股東比例偏低時(shí)需集中控制權(quán)（如金字塔結(jié)構(gòu)、一致行動(dòng)人協(xié)議）。 3、融資需求 是否涉及融資及未來股權(quán)稀釋預(yù)案。 4、盈利與退出 小股東關(guān)注財(cái)務(wù)收益（分紅、股權(quán)增值）及退出成本。 二、針對(duì)擬設(shè)立企業(yè) 1、業(yè)務(wù)性質(zhì) 重資產(chǎn)/資質(zhì)行業(yè)（醫(yī)藥、建筑等） → 股權(quán)穩(wěn)定性要求高。 輕資產(chǎn)/一般業(yè)務(wù)（貿(mào)易、咨詢） → 股權(quán)調(diào)整較靈活。 2、經(jīng)營(yíng)期限 短期項(xiàng)目：側(cè)重利潤(rùn)分配結(jié)構(gòu)。 長(zhǎng)期項(xiàng)目：預(yù)留股權(quán)轉(zhuǎn)讓通道及傳承機(jī)制。 3、未來規(guī)模 小型企業(yè)（年利潤(rùn)≤500萬）：架構(gòu)宜簡(jiǎn)單，稅務(wù)籌劃空間小。 大型企業(yè)（年利潤(rùn)≥5000萬）：通過持股平臺(tái)（如合伙企業(yè)）節(jié)稅效益顯著。 02 股權(quán)架構(gòu)核心要素設(shè)計(jì) 一、大股東需求：控制權(quán)保障 1、股權(quán)控制工具 直接控制：金字塔股權(quán)結(jié)構(gòu)、有限合伙企業(yè)（GP控制）。 協(xié)議控制：一致行動(dòng)人、委托投票權(quán)、章程特別條款、AB股。 2、代持方案 小股東需個(gè)人持股時(shí)，可通過代持協(xié)議由大股東代持。 二、小股東需求：收益與退出 1、財(cái)務(wù)收益優(yōu)化 通過合伙企業(yè)持股（注冊(cè)于政策地）降低分紅稅負(fù)。 2、退出成本控制 個(gè)人直接持股→ 股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅負(fù)較低。 三、出資方式設(shè)計(jì)  四、認(rèn)繳出資關(guān)鍵條款 1、分紅規(guī)則 協(xié)議明確：按實(shí)繳出資比例分紅（符合《公司法》）。 2、出資期限 逾期未繳：對(duì)應(yīng)貸款利息不得稅前抵扣。 3、資金注入順序 先注資→后借款：避免股東借款風(fēng)險(xiǎn)。 五、特殊場(chǎng)景設(shè)計(jì) 1、家族企業(yè) 控制權(quán)集中核心人物，財(cái)產(chǎn)收益權(quán)可均分。 二代傳承需法律保障控制權(quán)，避免依賴親情代理。 2、多業(yè)務(wù)集團(tuán) 高風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)隔離（更換法人/代持）。 新設(shè)控股公司整合子公司，厘清凈資產(chǎn)與稅負(fù)成本。 03 股權(quán)架構(gòu)方案流程 1、現(xiàn)狀診斷 梳理股東結(jié)構(gòu)、企業(yè)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)規(guī)模及未來規(guī)劃。 2、方案設(shè)計(jì) 分析不同持股架構(gòu)（直接/間接/混合）的優(yōu)劣。 3、比選與定稿 提供2-3套方案，明確出資比例、調(diào)整機(jī)制、稅負(fù)影響。 4、實(shí)施要點(diǎn) 配套協(xié)議（代持/一致行動(dòng)人）、持股平臺(tái)選址（如政策地）。 04 典型案例 四家業(yè)務(wù)公司整合方案  關(guān)鍵問題： 小股東持股層級(jí)（直接持股子公司 vs. 上層控股公司）。 核心股東通過持股公司+合伙企業(yè)雙層結(jié)構(gòu)控制。 05 實(shí)操案例 案例背景： 創(chuàng)鑫機(jī)械集團(tuán)股權(quán)架構(gòu)優(yōu)化 一、企業(yè)現(xiàn)狀診斷  原架構(gòu)：  新架構(gòu)：  二、調(diào)整方法及操作步驟  三、財(cái)稅法務(wù)處理細(xì)節(jié) 1. 稅務(wù)處理要點(diǎn) 2.財(cái)務(wù)處理分錄 （1）廠房注資A公司： A公司賬務(wù)： 借：固定資產(chǎn)-廠房 2000萬 貸：實(shí)收資本-張總 2000萬 張氏控股賬務(wù)（實(shí)繳）： 借：長(zhǎng)期股權(quán)投資-控股公司 30萬 貸：銀行存款 30萬 （2）B公司股權(quán)劃轉(zhuǎn)至控股公司： A公司賬務(wù)（轉(zhuǎn)出B股權(quán)）： 借：長(zhǎng)期股權(quán)投資-控股公司 [B賬面凈值] 貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資-B公司 [B賬面凈值] 控股公司賬務(wù)（接收B股權(quán)）： 借：長(zhǎng)期股權(quán)投資-B公司 [B賬面凈值] 貸：實(shí)收資本-張氏控股 [對(duì)應(yīng)比例] 3. 法務(wù)風(fēng)控清單 代持還原糾紛： 協(xié)議約定：離職時(shí)按上輪融資估值80%回購公證代持協(xié)議+預(yù)留回購保證金 認(rèn)繳出資逾期 章程規(guī)定：逾期未繳喪失分紅權(quán) 控股公司向股東發(fā)《催繳函》（留證） 合伙企業(yè)政策變動(dòng)： 合伙協(xié)議補(bǔ)充條款：若稅收優(yōu)惠取消，GP有權(quán)將合伙企業(yè)遷址 不念過去 END 不畏將來 點(diǎn) 贊 + 關(guān) 注 轉(zhuǎn) 發(fā) → 給 身 邊 老 板 |
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