伯利和米恩斯認(rèn)為，控制權(quán)是通過(guò)行使法定權(quán)力或施加影響，對(duì)大部分董事有實(shí)際的選擇權(quán)；德姆塞茨認(rèn)為，企業(yè)控制權(quán)“是一組排他性使用和處置企業(yè)稀缺資源(包括財(cái)務(wù)資源和人力資源)的權(quán)利束”。我國(guó)學(xué)者周其仁認(rèn)為，企業(yè)控制權(quán)就是排他性利用企業(yè)資產(chǎn)，特別是利用企業(yè)資產(chǎn)從事投資和市場(chǎng)營(yíng)運(yùn)的決策權(quán)。而阿爾欽和德姆塞茨則羅列了監(jiān)控者(即剩余所有者或所有者)的剩余權(quán)力：他可以獨(dú)立于其他所有者的合同，而與他們進(jìn)行合同再談判。

自從格羅斯曼、奧利弗·哈特和約翰·莫爾等人提出不完全合同理論后(以下簡(jiǎn)稱為GHM理論)，對(duì)企業(yè)控制權(quán)研究的重心開(kāi)始轉(zhuǎn)向剩余控制權(quán)。格羅斯曼和哈特最早明確提出剩余控制權(quán)的概念，并用剩余控制權(quán)來(lái)定義企業(yè)所有權(quán)即產(chǎn)權(quán)。哈特認(rèn)為“剩余控制權(quán)是資產(chǎn)所有者可以按任何不與先前合同、習(xí)慣或法律相違背的方式?jīng)Q定資產(chǎn)所有者的權(quán)利”。我國(guó)學(xué)者楊瑞龍、周業(yè)安等將剩余控制權(quán)理解為企業(yè)的重要決策權(quán)

公司治理制度設(shè)計(jì)的本質(zhì)是解決三種“黑”與“被黑”的關(guān)系。首先要解決的是股東之間互相“黑”的問(wèn)題，主要涉及股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、控制權(quán)爭(zhēng)奪、公司章程制定等；其次是要解決經(jīng)理人“黑”老板的問(wèn)題，主要涉及董事會(huì)制度、信息披露制度和股權(quán)激勵(lì)等；第三是要解決公司的實(shí)際控制人“黑”利益相關(guān)者的問(wèn)題，這里主要指?jìng)鶛?quán)人保護(hù)問(wèn)題。

控制公司的方法有很多，常用的就是有限合伙與金字塔架構(gòu)！

金字塔股權(quán)架構(gòu)是指公司實(shí)際控制人通過(guò)間接持股形成一個(gè)金字塔式的控制鏈，從而實(shí)現(xiàn)對(duì)該公司的控制。在這種方式中，公司控制權(quán)人控制第一層公司，第一層公司再控制第二層公司，依此類(lèi)推，通過(guò)多個(gè)層次的公司控制鏈條取得對(duì)目標(biāo)公司的最終控制權(quán)。金字塔架構(gòu)是一種形象的說(shuō)法，就是多層級(jí)、多鏈條的集團(tuán)控制結(jié)構(gòu)。為了方便大家理解金字塔架構(gòu)，舉個(gè)簡(jiǎn)單的例子。

王老板想注冊(cè)成立一家天狗有限公司，注冊(cè)資本100萬(wàn)元。如果王老板想擁有天狗公司51%的控制權(quán)，王老板需出資多少錢(qián)？一般人的回答是出資51萬(wàn)元。但如果采用金字塔架構(gòu)，王老板僅需6.76萬(wàn)元便可以獲得天狗公司的控制權(quán)。具體設(shè)計(jì)如圖2-5所示。通過(guò)金字塔結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)，王老板的出資只有6.76萬(wàn)元（現(xiàn)金流權(quán)）,但通過(guò)幾層縱向間接控股，最終擁有了對(duì)天狗公司51%的話語(yǔ)權(quán)（控制權(quán)）。

金字塔結(jié)構(gòu)是上市公司實(shí)際控制人經(jīng)常采用的架構(gòu)方式，通過(guò)金字塔架構(gòu)實(shí)現(xiàn)只用少量現(xiàn)金流權(quán)控制上市公司以方便資本運(yùn)作。

常有企業(yè)家問(wèn)：“未來(lái)我有計(jì)劃上市，對(duì)擬上市公司，我是應(yīng)該直接持股還是通過(guò)控股公司間接持股？”學(xué)習(xí)金字塔架構(gòu)后，大家應(yīng)該會(huì)得到一定的啟發(fā)。在創(chuàng)始人股東和擬上市公司中間搭建控股公司，即自然人→控股公司→擬上市公司，具有以下6個(gè)優(yōu)點(diǎn):

1.股權(quán)杠桿以小博大

金字塔結(jié)構(gòu)頂端的控股股東可以用少量的自有資金控制大量的外部資金，金字塔的鏈條越長(zhǎng)，控股股東用同樣財(cái)富控制的資產(chǎn)規(guī)模就會(huì)越大，從而實(shí)現(xiàn)以小博大。

2.納稅籌劃效應(yīng)

自然人→控股公司→上市公司的持股架構(gòu)，在特定的持股目的下有稅收籌劃的效應(yīng)。

3.便利債權(quán)融資

上市公司（或擬上市公司）上面設(shè)立控股公司，一方面，由于控股公司可以合并上市公司報(bào)表及其他產(chǎn)業(yè)的報(bào)表，有些控股公司資金實(shí)力強(qiáng)于上市公司，受到銀行認(rèn)可的程度較高。

4.方便人事安排

5.控股公司單獨(dú)上市

6.上市后的市值管理

兩種股權(quán)架構(gòu)比較

金字塔架構(gòu)（又稱多層控股公司架構(gòu)）和有限合伙企業(yè)。可以說(shuō)兩種架構(gòu)都可以實(shí)現(xiàn)股權(quán)財(cái)產(chǎn)權(quán)和控制權(quán)的有效分離，那么兩者比較又有哪些差別呢？

1.稅負(fù)的差異

控股公司架構(gòu)和有限合伙企業(yè)作為持股平臺(tái)，可能獲得兩種財(cái)產(chǎn)收益：一種為從被投資公司取得的分紅；另一種為轉(zhuǎn)讓被投資公司股份的所得，

中國(guó)自然人張三計(jì)劃設(shè)立中國(guó)X公司作為經(jīng)營(yíng)主體，現(xiàn)有兩種方案假設(shè)張三持有X公司期間，取得了X公司分紅。張三最終轉(zhuǎn)讓X公司股權(quán)，取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。

由表可見(jiàn)，選擇何種股權(quán)架構(gòu)稅負(fù)更優(yōu)，與持股目的息息相關(guān)。如果自然人為財(cái)務(wù)投資者（即以獲利為目的，通過(guò)投資行為取得經(jīng)濟(jì)上的回報(bào)，在適當(dāng)?shù)臅r(shí)候進(jìn)行套現(xiàn)的投資者）,采取有限合伙企業(yè)轉(zhuǎn)股套現(xiàn)時(shí)整體稅負(fù)為20%或35%,遠(yuǎn)低于控股公司架構(gòu)的整體稅負(fù)40%;如果是戰(zhàn)略投資人（即與被投資公司業(yè)務(wù)聯(lián)系緊密、有業(yè)務(wù)合作關(guān)系或潛在合伙意向，且欲長(zhǎng)期持有被投資公司股份的投資者）,采取控股公司架構(gòu)與有限合伙企業(yè)，在取得分紅收益時(shí)整體稅負(fù)均為20%,但考慮到合伙企業(yè)的稅收立法對(duì)納稅時(shí)點(diǎn)、稅基計(jì)算、納稅地點(diǎn)等規(guī)定存在模糊性，控股公司作為持股平臺(tái)為更優(yōu)的選擇。

2.機(jī)制的彈性舉個(gè)例子

白先生欲設(shè)立一個(gè)持股平臺(tái)以實(shí)現(xiàn)對(duì)白云公司的間接控股。如果白先生選擇有限公司作為持股平臺(tái)，白先生需對(duì)有限公司的持股比例達(dá)到67%,方可完全控制持股平臺(tái)；但如果選擇有限合伙企業(yè)作為持股平臺(tái)，則白先生僅需對(duì)合伙企業(yè)出資1%,并通過(guò)合伙協(xié)議約定的方式控制持股平臺(tái)。正是由于合伙企業(yè)機(jī)制的靈活性，這些年來(lái)，它已成為控制權(quán)設(shè)計(jì)中最重要的工具，每年在全國(guó)各地注冊(cè)的數(shù)量也呈現(xiàn)幾何倍數(shù)的增長(zhǎng)。

但合伙企業(yè)也并非完美無(wú)缺，不應(yīng)該被濫用。這主要是因?yàn)槲覈?guó)《合伙企業(yè)法》引入有限合伙制度比較晚，在稅收立法和工商登記等配套體系上尚未完善，在公眾心目中的認(rèn)知度和權(quán)威度也遠(yuǎn)不如公司制度。所以，建議企業(yè)家用以終為始的思維，先確定持股目的，再綜合考慮稅收、法律、商業(yè)等維度，慎重選擇持股平臺(tái)。

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