當(dāng)事人以股權(quán)變更登記中部分股東提交虛假材料為由，訴請撤銷股權(quán)變更登記，人民法院應(yīng)當(dāng)如何處理？

thw8080 2023-05-03 發(fā)布于江蘇

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問題

當(dāng)事人以股權(quán)變更登記中部分股東提交虛假材料為由，訴請撤銷股權(quán)變更登記，人民法院應(yīng)當(dāng)如何處理？

解答精要

當(dāng)事人以股權(quán)變更登記所依據(jù)的申請材料虛假為由請求撤銷股權(quán)變更登記的，人民法院應(yīng)依據(jù)《公司法》、《公司登記管理條例》、最高人民法院《關(guān)于審理公司登記行政案件若干問題的座談會紀(jì)要》等規(guī)定，區(qū)分不同情況,依法作出判決撤銷、確認(rèn)違法、責(zé)令履行更正職責(zé)、駁回訴訟請求、告知先行解決民事爭議等處理結(jié)果。

具體內(nèi)容

一、判決撤銷、確認(rèn)違法或履行更正職責(zé)

（一）撤銷判決的適用

申請材料虛假導(dǎo)致被訴股權(quán)變更登記行為的登記結(jié)果錯誤的，屬于被訴股權(quán)變更登記行為欠缺合法事實(shí)基礎(chǔ)，人民法院一般應(yīng)判決予以撤銷。因申請材料虛假而撤銷變更登記的，應(yīng)具備“情節(jié)嚴(yán)重”的法定情形?！豆痉ā返?98條規(guī)定：“違反本法規(guī)定，虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)取得公司登記的，……情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷公司登記或者吊銷營業(yè)執(zhí)照”；《公司登記管理條例》第65條規(guī)定：“提交虛假材料或者采取其他手段隱瞞重要事實(shí)取得公司登記的，……情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷公司登記或者吊銷營業(yè)執(zhí)照”；《企業(yè)登記程序規(guī)定》第17條第2款規(guī)定：“被許可人以欺騙、賄賂等不正當(dāng)手段取得登記的，應(yīng)當(dāng)予以撤銷”。根據(jù)上述規(guī)定，只有申請材料“虛假”的情形達(dá)到“情節(jié)嚴(yán)重”的程度，或者實(shí)施“欺騙、賄賂”行為，才發(fā)生撤銷公司登記的法律后果。判斷是否構(gòu)成“情節(jié)嚴(yán)重”，應(yīng)當(dāng)從申請材料是否完全虛假，是否因此影響公司申請變更登記意思表示的效力、導(dǎo)致股東權(quán)益受到侵害，是否存在多次提交虛假申請材料、構(gòu)成擾亂公司登記行政管理秩序等方面進(jìn)行審查。

（二）確認(rèn)違法判決的適用

人民法院經(jīng)審查認(rèn)定被訴股權(quán)變更登記行為違法，但涉案受讓股權(quán)行為構(gòu)成善意取得的，應(yīng)判決確認(rèn)被訴股權(quán)變更登記行為違法。參照最高人民法院《關(guān)于審理房屋登記案件若干問題的規(guī)定》第11條第3款：“被訴房屋登記行為違法，但判決撤銷將給公共利益造成重大損失或者房屋已為第三人善意取得的，判決確認(rèn)被訴行為違法，不撤銷登記行為”以及《最高人民法院關(guān)于審理房屋登記行政案件中發(fā)現(xiàn)涉嫌刑事犯罪問題應(yīng)如何處理的答復(fù)》的有關(guān)規(guī)定，人民法院在審理行政案件過程中，對是否構(gòu)成善意取得的事實(shí)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行審查認(rèn)定。依據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的解釋（三）》第27條第1款“股權(quán)轉(zhuǎn)讓后尚未向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，原股東將仍登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，受讓股東以其對于股權(quán)享有實(shí)際權(quán)利為由，請求認(rèn)定處分股權(quán)行為無效的，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定處理”和《物權(quán)法》第106條關(guān)于善意取得的規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓亦適用善意取得制度。

此外，申請材料虛假，但被訴股權(quán)變更登記行為的基礎(chǔ)民事行為已被生效民事判決確認(rèn)有效，經(jīng)變更登記的權(quán)利狀況與實(shí)際權(quán)利狀況具有一致性，在沒有損害相關(guān)債權(quán)人利益，亦不存在影響第三人權(quán)益或社會經(jīng)濟(jì)秩序的情況下，申請材料虛假的問題并未導(dǎo)致登記結(jié)果錯誤，人民法院應(yīng)保留被訴變更登記行為的行政效力，判決確認(rèn)其違法。

（三）責(zé)令履行更正職責(zé)判決的適用

當(dāng)事人以變更登記材料虛假為由要求公司登記機(jī)關(guān)作出股權(quán)變更登記行為，但公司登記機(jī)關(guān)不予變更登記的，當(dāng)事人提起行政訴訟請求判令公司登記機(jī)關(guān)履行變更登記職責(zé)，人民法院經(jīng)審查認(rèn)定申請材料虛假、導(dǎo)致登記錯誤的事實(shí)成立的，可以判令公司登記機(jī)關(guān)履行變更登記職責(zé)。

二、判決駁回原告訴訟請求

根據(jù)最高人民法院《關(guān)于審理公司登記行政案件若干問題的座談會紀(jì)要》中形成的裁判共識，判決駁回原告訴訟請求的情形主要有兩種：一是因申請人隱瞞有關(guān)情況或者提供虛假材料導(dǎo)致登記錯誤，登記機(jī)關(guān)在行政程序中已經(jīng)盡到審慎審查義務(wù)并且在訴訟中予以更正，但原告不申請撤訴的，人民法院應(yīng)當(dāng)判決駁回訴訟請求。二是原告主張相關(guān)辦理登記的材料不是其本人簽字或者蓋章，但有證據(jù)證明其此前已明知該情況卻未提出異議，并在此基礎(chǔ)上從事過企業(yè)的經(jīng)營管理等活動的，人民法院對原告請求撤銷登記的訴訟請求一般不予支持。

三、關(guān)于當(dāng)事人對被訴變更登記行為的基礎(chǔ)民事行為主張異議的兩種處理方式

當(dāng)事人在行政訴訟中僅對涉及民事行為的登記申請材料的真實(shí)性有異議，人民法院可以在行政訴訟中根據(jù)證據(jù)審查原則，對相應(yīng)材料是否具備真實(shí)性進(jìn)行審查判斷，例如通過鑒定對簽名、蓋章的真實(shí)性進(jìn)行判斷。

如果涉及真實(shí)性以外的民事爭議，就應(yīng)當(dāng)先行解決民事爭議。當(dāng)事人對登記申請材料中涉及相關(guān)民事行為（如股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為）的效力有異議，人民法院可以告知當(dāng)事人先行解決民事爭議。當(dāng)事人通過民事訴訟撤銷被訴變更登記行為的基礎(chǔ)民事法律行為后，可依據(jù)《公司登記管理條例》第40條的規(guī)定，憑生效裁判文書申請撤銷變更登記。這種情況下人民法院就該變更登記行政案件的處理，可以參照最高人民法院《關(guān)于審理房屋登記案件若干問題的規(guī)定》第8條“當(dāng)事人以作為房屋登記行為基礎(chǔ)的買賣、共有、贈與、抵押、婚姻、繼承等民事法律關(guān)系無效或者應(yīng)當(dāng)撤銷為由，對房屋登記行為提起行政訴訟的，人民法院應(yīng)當(dāng)告知當(dāng)事人先行解決民事爭議，民事爭議處理期間不計算在行政訴訟起訴期限內(nèi)；已經(jīng)受理的，裁定中止訴訟”的規(guī)定，在立案審查階段的，裁定不予立案，其民事訴訟期間不計算在行政訴訟的起訴期限內(nèi)；已經(jīng)立案的，中止訴訟，等待民事案件審理結(jié)果。實(shí)踐中，有的當(dāng)事人經(jīng)釋明拒絕或遲遲不就所涉及民事爭議提起民事訴訟，為避免可能形成長期未審結(jié)的案件，人民法院還可以采取裁定駁回起訴的方式結(jié)案，待當(dāng)事人有新的事實(shí)證據(jù)能夠證明基礎(chǔ)民事法律關(guān)系爭議已經(jīng)解決的，可依法再行提起行政訴訟。另外，依據(jù)《行政訴訟法》第61條的規(guī)定，人民法院也可以將符合法定情形的相關(guān)民事爭議在行政訴訟中一并予以審理。

四、實(shí)踐中需要注意的問題

人民法院經(jīng)過司法審查，要認(rèn)定登記機(jī)關(guān)作出被訴變更登記行為時，是否履行了《企業(yè)登記程序規(guī)定》第3條規(guī)定的“企業(yè)登記機(jī)關(guān)依法對申請材料是否齊全、是否符合法定形式進(jìn)行審查。根據(jù)法定條件和程序，需要對申請材料的實(shí)質(zhì)內(nèi)容進(jìn)行核實(shí)的，依法進(jìn)行核實(shí)”的審查職責(zé)，盡到了審慎審查義務(wù)。如果登記機(jī)關(guān)通過一般方法和手段，在相關(guān)專業(yè)知識和工作經(jīng)驗的范圍內(nèi)對申請材料是否齊全、是否符合法定形式進(jìn)行了審查（無需通過鑒定、勘驗等專業(yè)方法和手段），對于需要核實(shí)的內(nèi)容也依法履行了核實(shí)程序，那么就應(yīng)當(dāng)確認(rèn)登記機(jī)關(guān)在作出被訴變更登記行為的過程中盡到了審查義務(wù)，履行了審查職責(zé)，不存在行政過錯。因申請登記材料不真實(shí)導(dǎo)致的后果，應(yīng)由提交虛假材料的人承擔(dān)。

（撰稿：王雅晶）

來源：天津高院法官智典

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