很多時候，大家往往會認為股東提起的解散公司之訴和公司清算可以同時進行，這是因為股東一旦想要提起解散公司之訴，其所期待的結(jié)果就是在自身私權(quán)利受限或無法行使時，指望公權(quán)力通過使公司進入清產(chǎn)核資的方式來厘清公司“癥狀”。因此，在這些作為原告的股東看來，“公司清算”是其實現(xiàn)目的，維護利益的過程和工具，故而在實踐中，也常常會看到有股東在向法院提請解散公司之訴的同時也會申請法院對該公司進行清算。

法 律 規(guī) 定

現(xiàn)行的《中華人民共和國公司法》第二十六條規(guī)定：“有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！币簿褪钦f目前我國公司法實行的是認繳出資的制度，除了特別規(guī)定外，股東不需要實際出資。

解散公司之訴和申請公司清算的區(qū)別

但是，我們需要看到，上述的兩類案件無論在法理上還是在制度上是不能一概而論的，首先，解散公司之訴和申請公司清算是兩種不同類型的案件，前者是訴訟類案件；而后者是非訴案件。其次，兩者的審理程序也不同，前者適用普通民事訴訟程序進行，后者則有一系列清算的法定特殊程序。最后，兩者的功能不同，只有在前者的訴訟得到法院的審理后得出了確實可以解散的判決后，公司才算出現(xiàn)了法定的解散事由，從而就可以名正言順地進入清算程序。

法 律 分 析

因此，基于上述考慮，我國在設(shè)計相關(guān)法律制度時就規(guī)定了兩者不同同時進行，《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）》第二條規(guī)定：“股東提起解散公司訴訟，同時又申請人民法院對公司進行清算的，人民法院對其提出的清算申請不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判決解散公司后，依據(jù)公司法第一百八十三條和本規(guī)定第七條的規(guī)定，自行組織清算或者另行申請人民法院對公司進行清算。”同時，相關(guān)司法解釋也對適格被告進行了規(guī)定，即公司是此類訴訟案件的唯一適格被告，其他股東不能被列為被告的地位，但是考慮到此類訴訟與其他股東的利益息息相關(guān)，同時法院在組織調(diào)解時也需要其他股東的參與，因此其他股東可以作為第三人參與訴訟。