丁家洲之戰(zhàn)后，宋軍精銳損失慘重，沿江州縣紛紛降元，唯淮東制置使李庭芝、副都統(tǒng)姜才扼守?fù)P州，堅(jiān)持抗元。至元十二年三月，荊湖行省左丞相伯顏率軍進(jìn)占建康府(今江蘇南京)。鎮(zhèn)江府(今江蘇鎮(zhèn)江)、常州(今屬江蘇)、平江府(今江蘇蘇州)、廣德軍(今安徽廣德)等重鎮(zhèn)相繼降元。

忽必烈為切斷臨安(今浙江杭州)與兩淮的聯(lián)系，令平章政事阿術(shù)率軍攻揚(yáng)州。又命昂吉兒進(jìn)兵淮西，駐守和州(今屬安徽)與淮東都元帥博羅歡一起牽制淮東宋軍。

四月十九日，阿術(shù)率軍渡江后，先遣使入揚(yáng)州招降，被李庭芝斬使焚詔拒絕。繼而進(jìn)攻真州(今江蘇儀征)，于老鸛嘴(真州東)擊敗宋軍阻擊，進(jìn)占瓜洲(今江蘇揚(yáng)州南)。瓜洲地處運(yùn)河入江口，與鎮(zhèn)江斜對(duì)，是控扼長(zhǎng)江、運(yùn)河的要地，也是揚(yáng)州宋軍入江的必由之地。李庭芝為堅(jiān)壁清野，早已焚瓜洲民舍，強(qiáng)遷其民入揚(yáng)州。阿術(shù)率軍至，乃造樓櫓、置營(yíng)柵、修戰(zhàn)具、漕真州之栗，屯兵戍守。

二十九日，阿術(shù)率軍攻揚(yáng)州，與宋將姜才于三里溝(揚(yáng)州西南)、揚(yáng)子橋(今揚(yáng)州南)展開(kāi)激戰(zhàn)，姜才戰(zhàn)敗，退入城中堅(jiān)守。元軍屢攻不克，遂自瓜洲經(jīng)揚(yáng)子橋，東北跨灣頭至黃塘，西北至丁村堡，筑長(zhǎng)圍行久困；并于揚(yáng)子橋立木柵、于灣頭(今揚(yáng)州東北)筑堡，以絕通州(今江蘇南通)、泰州、寶應(yīng)(均屬江蘇)、高郵軍(今江蘇高郵)等地軍援和糧運(yùn)。

六月二十七日，李庭芝應(yīng)總都督府諸軍張世杰之約，擬出兵瓜洲會(huì)師抗元，遣姜才率軍出擊，與元軍展開(kāi)了揚(yáng)子橋之戰(zhàn)，宋軍大敗，未能突破封鎖。

九月二十七日，姜才率步騎1.5萬(wàn)人，攻元灣頭堡，被阿術(shù)、阿塔海擊敗。

十三年二月，趙顯降元，元軍持太皇太后謝道清手諭招降，被李庭芝嚴(yán)詞拒絕，姜才發(fā)弩射使者，將其擊退。閏三月，元軍押送宋帝及太后北行至瓜洲，李庭芝、姜才率兵4萬(wàn)夜搗瓜洲，欲奪兩宮，激戰(zhàn)三時(shí)，元軍擁帝避去。

四、五、六月，揚(yáng)州城中缺糧，姜才曾多次攻灣頭堡及丁村堡，接應(yīng)糧運(yùn)，均被元軍擊退。

七月，在福州建立流亡政權(quán)的宋帝趙昰，遣使以少保、左丞相召李庭芝，以龍神四廂都指揮使、?？弟姵行拐俳湃胄l(wèi)。李庭芝乃留朱煥守?fù)P州，與姜才共率7000兵東至泰州(今屬江蘇)，欲取道通州泛海南下。不料朱煥以揚(yáng)州降元，阿術(shù)率軍追至泰州將其包圍，并派人招降。

適姜才因病不能作戰(zhàn)，裨將孫貴、胡惟孝等開(kāi)城門(mén)投降。李庭芝、姜才被俘，押回?fù)P州，不降被殺。

此戰(zhàn)，元軍以部分兵力牽制宋軍大部兵力，有力的保障了攻取臨安的勝利。元軍針對(duì)揚(yáng)州兵精城堅(jiān)難以驟克的特點(diǎn)，采取長(zhǎng)圍久困，待其自潰，伺機(jī)攻?。灰约败娛逻M(jìn)攻與招降相結(jié)合的戰(zhàn)法，以較小代價(jià)，取得了占領(lǐng)揚(yáng)州及淮東16州32縣的大勝利。宋將李庭芝、姜才明知孤城難守，仍然英勇作戰(zhàn)，寧死不降，堪稱可歌可泣。