最高法院：

司法實務(wù)中，合伙企業(yè)內(nèi)部發(fā)生糾紛時，一方并不能直接依據(jù)《合同法》第九十四條第四款主張合同解除、退伙及返還投資款和收益。本案中，最高院認(rèn)定原審法院駁回巨杉公司本案訴訟請求具備相應(yīng)的事實和法律依據(jù)并無不當(dāng)，原審法院認(rèn)為如巨杉公司認(rèn)為自己的合法權(quán)益受到侵害，應(yīng)另循法律途徑解決亦無不當(dāng)。

2015年5月19日，有限合伙企業(yè)樂昱創(chuàng)投成立，由1名普通合伙人即本案被告海通創(chuàng)世及11名有限合伙人即本案原告、第三人張青、鄧振國、鄭紅健、王樹美、陳靖、西部優(yōu)勢公司、瑞聯(lián)公司、共信基金、郡原公司、津杉華融合伙組成，海通創(chuàng)世作為樂昱創(chuàng)投的執(zhí)行事務(wù)合伙人。

2015年5月26日，樂昱創(chuàng)投12名合伙人共同簽訂《第一次經(jīng)重述和修訂的合伙協(xié)議》（對2015年5月19日合伙協(xié)議的重述和修訂，以下簡稱“《合伙協(xié)議》”），其中約定“特定投資項目”指合伙企業(yè)參與的由全體合伙人一致同意的特定投資項目。第2.7條“無固定回報承諾”中約定“本協(xié)議任何條款不得被視為對有限合伙人承諾提供固定回報。本協(xié)議及其任何附件不構(gòu)成本合伙企業(yè)、普通合伙人、管理人及其各自的關(guān)聯(lián)方就本合伙企業(yè)未來經(jīng)營業(yè)績和收益作出任何保證?！钡?.1（d）條（b）款約定“除本協(xié)議中已有明確規(guī)定的情形外，普通合伙人無義務(wù)向有限合伙人返還其出資。有限合伙人特此承認(rèn)，不論是普通合伙人還是合伙企業(yè)均未聲明有限合伙人的投資一定能夠取得積極收益或有限合伙人一定能夠收回其全部或任何出資?！钡?.2(f)條對有限合伙人的退伙約定“除本協(xié)議另有明確約定，有限合伙人不得要求退還或提前收回其實繳出資，但有限合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條之任一情形的，當(dāng)然退伙；有限合伙人所持的合伙權(quán)益及資產(chǎn)已經(jīng)全部變現(xiàn)的，該有限合伙人可以退伙?！?/span>

2015年5月26日，由樂昱創(chuàng)投及其11名有限合伙人作為委托方，海通創(chuàng)世作為受托方簽訂《委托管理協(xié)議》，約定鑒于上述協(xié)議主體于同日簽訂了經(jīng)重述和修訂的《合伙協(xié)議》，由海通創(chuàng)世受樂昱創(chuàng)投及有限合伙人的委托履行合伙企業(yè)的管理職權(quán)。《合伙協(xié)議》和本協(xié)議項下的特定投資項目是指，合伙企業(yè)擬參與L1.和L2.（以下合稱“XX”）的可轉(zhuǎn)債融資項目，為此目的，樂昱創(chuàng)投于2015年5月20日與XX移動北京、L1.、L2.和賈某1簽署了《投資者權(quán)利協(xié)議》以及與XX移動北京簽署了《借款合同》（與《投資者權(quán)利協(xié)議》合稱“XX投資協(xié)議”），投資額總計4.1億元，在符合《投資者權(quán)利協(xié)議》的情況下，樂昱創(chuàng)投可根據(jù)以下第3.2條的約定選擇將其對XX移動北京的投資額（即XX投資協(xié)議所定義的“可轉(zhuǎn)換債券”，以下簡稱“XX可轉(zhuǎn)換債券”）轉(zhuǎn)換為L1.和/或L2.和/或其關(guān)聯(lián)方的股份（以下簡稱“XX股份”），具體由《投資者權(quán)利協(xié)議》約定及屆時相關(guān)方另行同意。第3.2條約定，特定投資項目的處置是指樂昱創(chuàng)投依據(jù)其簽署的XX投資協(xié)議等規(guī)定，就樂昱創(chuàng)投認(rèn)購并持有的XX可轉(zhuǎn)換債券選擇行使贖回或轉(zhuǎn)換的權(quán)利，具體適用《投資者權(quán)利協(xié)議》第5.1、5.2條。第3.2條第（3）款“XX股份的轉(zhuǎn)換”中約定，在《投資者權(quán)利協(xié)議》約定的“合格融資”發(fā)生后的三個工作日（或者屆時XX同意的其他期限）內(nèi)，每一屆時在合伙企業(yè)中仍持有合伙權(quán)益的有限合伙人（以下簡稱“轉(zhuǎn)股合伙人”）均可向管理人發(fā)出轉(zhuǎn)換處置的指示（以下簡稱“轉(zhuǎn)股指示”），要求將其在合伙企業(yè)中的已用于認(rèn)購XX可轉(zhuǎn)換債券的投資額要求合伙企業(yè)行使轉(zhuǎn)換權(quán)利，合伙企業(yè)將依據(jù)轉(zhuǎn)股指示將對應(yīng)的XX可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換并（通過其自身或其擁有的海外架構(gòu)）持有XX股份。合伙企業(yè)最終持有的XX股份數(shù)量，取決于屆時XX提出的、并被屆時轉(zhuǎn)股合伙人共同認(rèn)可的估值，按照《投資者權(quán)利協(xié)議》約定的轉(zhuǎn)換股份公式計算而得。為行使轉(zhuǎn)換目的，涉及合伙企業(yè)需要搭建海外架構(gòu)產(chǎn)生的費用，以及為實現(xiàn)轉(zhuǎn)換并持有XX股份而需臨時過橋貸款的融資成本等費用由屆時各轉(zhuǎn)股合伙人實際承擔(dān)。未根據(jù)本條第（3）款作出轉(zhuǎn)股指示的合伙人，則該合伙人視為贖回保留合伙人，并可以按照本協(xié)議關(guān)于贖回的約定執(zhí)行。

2015年5月29日，原告通過巨杉巨樂1號基金賬戶向被告樂昱創(chuàng)投賬戶匯款9,000萬元，同時向被告海通創(chuàng)世賬戶支付管理費90萬元。

2017年2月27日，原告向被告海通創(chuàng)世出具《贖回提示》，載明原告作為樂昱創(chuàng)投有限合伙人，參與XX的可轉(zhuǎn)債融資項目。“合伙企業(yè)”于2015年5月20日與XX移動北京、L1.、L2.和賈某1簽署了《投資者權(quán)利協(xié)議》以及與XX移動北京簽署了《借款合同》。原告根據(jù)相關(guān)協(xié)議將XX可轉(zhuǎn)債融資項目評定為債券投資標(biāo)的進(jìn)行合伙參與……原告向管理人海通創(chuàng)世提交贖回提示，要求管理人于發(fā)放日屆滿兩年之內(nèi)或之前，即2017年5月20日或之前向“XX”行使提前贖回權(quán)利，按照《投資者權(quán)利協(xié)議》約定收回原告認(rèn)購出資額（即9,000萬元）相對應(yīng)的全部債權(quán)，并將其單獨分配給原告。

2017年3月21日，原告向被告海通創(chuàng)世出具《關(guān)于上海樂昱創(chuàng)業(yè)投資管理中心（有限合伙）投資XX融資項目的處置指示》，載明“本方作為合格投資者，在知悉《合伙協(xié)議》、《委托管理協(xié)議》等有關(guān)法律文件和投資XX專項標(biāo)的及項目交易結(jié)構(gòu)的前提下，鑒于XX移動北京的經(jīng)營現(xiàn)狀，充分考慮自身的風(fēng)險承受能力，依據(jù)本方在樂昱創(chuàng)投所享有份額的范圍內(nèi)，獨立判斷并向管理人作出如下處置指示：要求基金在貸款發(fā)放日屆滿兩年之內(nèi)或之前，向XX移動北京發(fā)出貸款提前贖回通知……”。除原告之外的樂昱創(chuàng)投其余11名有限合伙人向被告海通創(chuàng)世發(fā)出了同樣的處置指示，均要求提前贖回貸款。

2017年7月7日，樂昱創(chuàng)投收到XX移動北京償還的410萬元，樂昱創(chuàng)投根據(jù)《合伙協(xié)議》和《委托管理協(xié)議》的相關(guān)約定，將上述收到的410萬元按照各有限合伙人的實際出資比例進(jìn)行了分配。原告于2017年7月11日分得90萬元。