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來源：節(jié)選虞政平著《公司法案例教學(xué)》第二版 第784-785頁 自益權(quán)和共益權(quán)是股權(quán)的重要分類，自益權(quán)主要包括投資受益權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)、新股認(rèn)購優(yōu)先權(quán)、出資轉(zhuǎn)讓杈、股份轉(zhuǎn)讓過戶申請權(quán)、可轉(zhuǎn)換股份轉(zhuǎn)換請求權(quán)等股東以從公司獲得經(jīng)濟(jì)利益為目的的權(quán)利；共益權(quán)主要包括表決權(quán)、選任公司董事及管理人員權(quán)、代表訴訟提起權(quán)、股東大會(huì)召集權(quán)、提案權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、股東會(huì)或董事會(huì)議決議撤銷訴權(quán)、公司重要文件查閱權(quán)等股東以參與公司經(jīng)營為目的的權(quán)利。因?yàn)?strong>自益權(quán)更多的是與股東主張個(gè)人經(jīng)濟(jì)利益相伴生的權(quán)利，其投資收益與承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)之間應(yīng)保持較好的平衡，故應(yīng)予以限制。對于未出資股東的共益權(quán)應(yīng)否限制則不應(yīng)“一刀切”，絕大多數(shù)共益權(quán)以管理公司為目的，具有公共服務(wù)的性質(zhì)，為了保證公司的正常經(jīng)營不應(yīng)加以限制。但某些共益權(quán)是作為自益權(quán)的手段而行使的，特別是共益權(quán)中的表決權(quán)，不僅會(huì)影響股東在公司中的地位，與實(shí)際出資比例往往是相關(guān)聯(lián)的，所以對這類權(quán)利也應(yīng)加以限制。我國立法上沒有對股權(quán)限制問題作出正面規(guī)定，《公司法解釋(三)》的出臺彌補(bǔ)了立法空白，這也證明了公司法相關(guān)司法解釋以解決司法實(shí)踐中的實(shí)際問題為原則的價(jià)值取向?！豆痉ń忉?三)》第16條規(guī)定：“股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司根據(jù)公司章程或者股東會(huì)決議對其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制，該股東請求認(rèn)定該限制無效的，人民法院不予支持。”這一規(guī)定實(shí)際上明確了兩點(diǎn)：(1)限制未出資股東股權(quán)的前提是公司章程有此類規(guī)定或股東大會(huì)就此作出有效決議；(2)被限制的股權(quán)主要包括利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請求權(quán)三種類型。應(yīng)該說，以司法解釋的形式對未出資股東權(quán)利問題作出規(guī)范是一種進(jìn)步，但是該解釋似乎走得還不夠遠(yuǎn)。前面已論述過未出資股東的股權(quán)是應(yīng)當(dāng)限制的，而不需要公司章程的規(guī)定或股東大會(huì)的決議等前提條件。只有對未出資股東的股權(quán)加以適當(dāng)限制，才能符合民商法中權(quán)利與義務(wù)相一致、利益與風(fēng)險(xiǎn)相一致的理論，也才能保障股東之間的公平以及公司的穩(wěn)定發(fā)展。對于受限股權(quán)，司法解釋列舉了三項(xiàng)自益權(quán)，且均為與出資密切相關(guān)的權(quán)利，這點(diǎn)值得肯定。但對于表決權(quán)等應(yīng)否限制，有待于在今后的司法實(shí)踐中進(jìn)一步考察。本案中，A投資公司作為已足額繳納出資的股東，要求確認(rèn)未實(shí)際出資的乙公司不享有股東權(quán)利，并要求乙公司向甲公司補(bǔ)足出資，承擔(dān)違約責(zé)任。A投資公司作為利益相關(guān)人，其訴訟主體資格毋庸置疑。乙公司雖沒有按約定履行出資義務(wù)，但乙公司受讓取得甲醫(yī)藥公司股權(quán)，并辦理了股東登記，在甲醫(yī)藥公司章程中已載明其股東身份，根據(jù)章程的規(guī)定以及前述理由，可以認(rèn)定乙公司享有甲醫(yī)藥公司的股東資格。本案發(fā)生在《公司法解釋(三)》公布前，爭議的焦點(diǎn)在我國現(xiàn)行立法中沒有明文規(guī)定，法院根據(jù)有關(guān)法律以及法律的基本原則，作出要求乙公司補(bǔ)足出資，在其補(bǔ)足出資前限制乙公司的表決權(quán)、利潤分配請求權(quán)和新股認(rèn)購權(quán)，并判令乙公司向A投資公司承擔(dān)違約責(zé)任，判決公正，值得肯定。這一裁判也經(jīng)受住了上訴的考驗(yàn)，得到了最高人民法院的認(rèn)可。
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