明月幾時有，把酒問青天。過了昨日中秋，又到了“每周寫一篇，連續(xù)寫七年，七年去南極”交作業(yè)的日子。

這一周，白天基本在閱卷、游走于公檢法，參加檢察院的認罪認罰制度中度過。還好，清晨醒來臥聽半小時得到課程，臨睡前臥看半小時薛兆豐經濟學講義。學習了新課程心理學8講《焦慮情緒管理》、劉鳳科關于犯罪構成的8講論述、60天成為質證高手線上課以及薛兆豐經濟學關于成本的論述等，吸收了不少新鮮知識。

熟悉認知 V 真認知

今早，在學習吳伯凡認知方法論時，出現的新名詞很刺激，就是熟悉認知和鎮(zhèn)認知。所謂熟悉認知，就比如說，一只鸚鵡會說很多話，一天早晨見到你后，說，你好，很高興見到你，歡迎光臨。如果你說，我昨天才來過呀。鸚鵡是沒辦法回答你第二層級的問題的，這就是熟悉認知的表現。真認知則是能夠對掌握的知識迭代升級，知其然并致其所以然。

緊接著又學習了劉松博老師的《公司法治理30講》第七講“保住控制權”。學完后，我突然就想，我平時也比較關注公司法的，熟悉公司法中的不少法條，能夠接受最基本的咨詢，并能出具相應的法律意見書。

如果有人突然問我，王律師，你能給我講講創(chuàng)始人如何防止被出局嗎。我想在今天聽課之前，我只能鳳毛麟角的淺層次談談法條，甚至是平時學習中關注到的一些經典案例。真要是系統的談，我目前還真做不到。這種水平，其實和上文中談到的鸚鵡所具備的熟悉認知沒有什么區(qū)別。

為什么很多人只能停留在熟悉認知的層級，而無法達到真認知的層級呢？檢驗自己對某一方面知識的深入程度，是真認知還是熟悉認知的方法很簡單，就看能不能回答問題，能回答幾個問題，是機械的復述，還是融會貫通的闡述，知識能力層級便一目了然。只是更多的人選擇逃避回答問題而已，畢竟逃離舒適區(qū)，主動接受新認知，是一件相對痛苦的事情。

控制權與被出局

還是言歸正傳，談談老板們都關心的控制權與被出局吧。

中國近30年的商業(yè)史，也是一部創(chuàng)始人被踢出局的血淚史。創(chuàng)始人不怕在市場競爭中一往無前，開疆拓土，就怕在資本博弈中一念之差，前功盡棄。所以，與其有東山再起的勇氣，不如有保住東山的魄力。

新浪、萬科、俏江南、一號店、大娘水餃、太子奶、易到用車、去哪兒網、餓了么、桔子酒店、汽車之家、雷士照明，還有twitter、Uber。這些 大家耳熟能詳de公司有一個共同點：創(chuàng)始人勞苦功高，但都是因為失去控制權而被迫離開公司。

可是創(chuàng)始人如何才能永葆控制權，防止被出局呢，下面我就學習劉松博老師的課程，談談自己的看法。

方法共有四個，一是股權控制、二是資源控制、三是架構控制、四是協議控制。

股權控制

關于股權控制，必然繞不過三條生死線，即67%、51%、34%，創(chuàng)始人只要牢牢控制好，保持一個適當的融資節(jié)奏，就不會被出局。

經濟學里有一個優(yōu)序融資理論，啥意思呢？

融資首選是內部自有資金，其次是外部債權融資，實在不行了，才選擇外部的股權融資。如果必須進行股權融資，投資人進來的話，肯定不能又讓馬兒跑，又讓馬兒不吃草，創(chuàng)始人要把相應的控制權和索取權讓渡給投資人。

可是，公司發(fā)展絕不是停滯不前的，公司要做大做強，必然要引入社會資本，吸收新的投資人，甚至是合伙人，那就必然會出現股權被稀釋，那么問題又來了。

資源控制

任何創(chuàng)始人都不要盲目地樂觀，如果不做控制權的安排，只要股份比例低了，在資本面前，誰都不安全。雷士照明的老大吳長江，以及上述的幾家公司的老板，都是這么被出局的。

股權被稀釋得少了，擔心失去控制權，都可以做些什么安排呢？方法也還是有的，比如抓住經銷商資源、掌握員工資源、知識產權資源、客戶資源、原材料資源、技術人才資源、投資商資源。

這些都是一個公司的核心資源，不同領域的老板，都要熟知自己這個公司的核心資源是什么，并采取相應的手段牢牢抓在手里，才能股權控制不占優(yōu)勢甚至是被出局后，通過啟動核心資源重返戰(zhàn)場，扭轉戰(zhàn)局，奪回控制權。

架構控制

畢竟資源控制是為了救濟的，也并不是每次都能依靠資源控制翻盤的。最能干凈利落取得控制權的，還是要屬架構控制了。

一種是金字塔持股的架構設計。操作方式如下：

假設，你掌握A公司51%的股權，然后A公司再掌握B公司51%的股權，B公司再掌握C公司的51%的股權，這樣的話，你間接持有C公司51%乘以51%乘以51%，也就是大概13%的股權，但是在這個金字塔的每一個層級你都是控股股東，所以你看，你用13%的股權就牢牢控制了C公司。

二是采用有限合伙企業(yè)的架構。操作方式如下：

有限合伙企業(yè)的合伙人分為普通合伙人和有限合伙人。有限合伙企業(yè)作為一種控制權的安排，現在被廣泛應用在公司治理之中。創(chuàng)始人可以自己或者指定親信擔任普通合伙人，普通合伙人哪怕只有一股，也有全部的經營管理權力，是100%的控制權。

協議控制

現實中，很多創(chuàng)始人對于公司章程都不太重視，使用的大都是工商部門提供的模板，等到公司治理危機出現了，想起來去章程里面尋找支持，往往為時已晚。

因此，通過在章程中對公司法里的任意性規(guī)范進行重新約定，合理設計控制權，還可以在公司法中的強制性規(guī)范的基礎上，制定比強制性規(guī)范更高標準的條款，來實現控制權。

比如，阿里巴巴2014年在美國上市，他們約定了公司章程的修改必須經過95%以上的表決權通過，這樣，馬云和他的伙伴只要擁有5%以上的股權就可以一言九鼎了。

當然，除了公司章程，協議控制的普遍做法還包括一致行動人協議和投票權委托。

一致行動人協議主要是針對上市公司的，就是指當幾個股東意見不一致的時候，約定大家都聽某一個股東的意見共進退，這個股東的控制權自然就增加了。

投票權委托就是有的股東把自己的投票權委托給特定股東來行使。

尾聲

當然，上述談到的都是建立在公司向好發(fā)展的基礎上論述的，也就是老板是好人。如果老板是個大壞蛋，應該怎么樣才能讓他滾蛋呢？

劉老師說，辦法也還是有的，且聽下回分解。