案例情況：

某上市企業(yè)A公司2014年12月31日將凈資產(chǎn)為負10億元的全資子公司C公司的100%股權(quán)以1元的對價轉(zhuǎn)讓給受同一母公司控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)B公司。

C公司相關(guān)數(shù)據(jù)：2014年末累計虧損12億，2014年末凈資產(chǎn)      -10億，實收資本  2億。A、C公司之間無往來余額及擔保承諾等。C公司2014年12月31日的評估價值接近其期末凈資產(chǎn)。

問題：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓后A公司在編制合并財務報表時能否確認10億元的投資收益（對價1元忽略不計）？

案例解析：

2014年修訂后的《企業(yè)會計準則第33號——合并財務報表》 第四章 特殊交易的會計處理第五十條規(guī)定：企業(yè)因處置部分股權(quán)投資等原因喪失了對被投資方的控制權(quán)的，在編制合并財務報表時，對于剩余股權(quán)，應當按照其在喪失控制權(quán)日的公允價值進行重新計量。處置股權(quán)取得的對價與剩余股權(quán)公允價值之和，減去按原持股比例計算應享有原有子公司自購買日或合并日開始持續(xù)計算的凈資產(chǎn)的份額之間的差額，計入喪失控制權(quán)當期的投資收益，同時沖減商譽。與原有子公司股權(quán)投資相關(guān)的其他綜合收益等，應當在喪失控制權(quán)時轉(zhuǎn)為當期投資收益。

企業(yè)會計準則33號上述規(guī)定沒有區(qū)分處置股權(quán)的交易對手是否為關(guān)聯(lián)方，但是對于上市公司有如下的規(guī)定可遵循：

證監(jiān)會公告[2010]37號規(guī)定：“公司應區(qū)分股東的出資行為與基于正常商業(yè)目的進行的市場化交易的界限。對于來自于控股股東、控股股東控制的其他關(guān)聯(lián)方等向公司進行直接或間接的捐贈行為（包括直接或間接捐贈現(xiàn)金或?qū)嵨镔Y產(chǎn)、直接豁免、代為清償債務等），交易的經(jīng)濟實質(zhì)表明是基于上市公司與捐贈人之間的特定關(guān)系，控股股東、控股股東控制的其他關(guān)聯(lián)方等向上市公司資本投入性質(zhì)的，公司應當將該交易作為權(quán)益性交易?！?/span>

上市公司的控股股東、控股股東控制的其他關(guān)聯(lián)方、上市公司的實質(zhì)控制人等與上市公司之間發(fā)生的交易，如果交易價格顯失公允，則上市公司對于取得的超過公允價值部分的經(jīng)濟利益流入從經(jīng)濟實質(zhì)上判斷很可能屬于資本投入性質(zhì)，此時上市公司取得的這部分超過公允價值的經(jīng)濟利益流入應計入所有者權(quán)益（資本公積）。

C公司2014年12月31日的評估價值接近其期末凈資產(chǎn)-10億?？紤]到該交易是在關(guān)聯(lián)方之間進行的，交易價格不公允，所以該交易很可能不具有商業(yè)實質(zhì)，我們更傾向于是權(quán)益性交易。在符合上述規(guī)定的前提下，這10億元收益應計入資本公積，交易實質(zhì)是關(guān)聯(lián)方B公司將代替A公司償還10億負債的對價。

在此案例中如果A公司和B公司為非關(guān)聯(lián)企業(yè)，則需要深入分析該交易后的商業(yè)實質(zhì)，才能做出較為恰當?shù)臅嬏幚?。例如非關(guān)聯(lián)方的B公司如果愿意獨立承擔C公司賬面的負債，則說明C公司可能有未在賬面體現(xiàn)的其他無形資產(chǎn)等是B公司所需要的。而在這種情況下C公司的公允價值會遠高于賬面凈資產(chǎn)-10億, A公司處置C公司將產(chǎn)生較大的投資收益符合其交易實質(zhì)。還可能存在的情況是，如果C公司巨額債務的債權(quán)人是A公司本身，而在轉(zhuǎn)讓時C公司時，A公司很可能會有一定程度的債務豁免。這種情況下A公司對C公司的應收款項產(chǎn)生的減值實際與處置子公司的投資收益是對應的，同時考慮二者，A公司報表可能不會產(chǎn)生巨額收益。再者如果C公司巨額債務的債權(quán)人不是A公司本身而是第三方金融機構(gòu)，那么A公司很可能是C公司巨額債務的擔保人而需要承擔相應的連帶償還義務，這種情況下也不會產(chǎn)生巨額的收益。