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偉大的《公司法》規(guī)定：

畫紅框框的部分說明，《公司法》只是規(guī)定了有限責(zé)任公司股東的優(yōu)先購買權(quán)，而對(duì)于股份有限公司的股東，是沒有這項(xiàng)權(quán)利的。

所謂股東優(yōu)先購買權(quán)是指有限責(zé)任公司股東在對(duì)外轉(zhuǎn)讓其所持全部或部分股權(quán)時(shí)，同等條件下，公司其他股東享有優(yōu)先于外部受讓人購買該股權(quán)的權(quán)利。該權(quán)利是一種為保證有限公司的人合性而賦予股東的權(quán)利，屬于有限責(zé)任公司股東所享有的法定權(quán)利，但需注意的是優(yōu)先權(quán)的行使范圍僅限于在股東向股東之外的第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)的情形，而不適用于股東內(nèi)部之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形。

優(yōu)先購買權(quán)的設(shè)定限制了轉(zhuǎn)讓股東在轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)時(shí)任意選擇買受人的自由，保障了有限責(zé)任公司人合性質(zhì)下其他股東的合法權(quán)益；但同時(shí)轉(zhuǎn)讓股東在將標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給優(yōu)先購買權(quán)人時(shí)，并不喪失自由選擇買受人以外的“同等條件”設(shè)計(jì)之權(quán)利。這個(gè)條款同樣適用于已故人士，具體可參考本號(hào)《天堂里沒有車來車往，天堂里沒有委托投票》（點(diǎn)擊藍(lán)字見原文），里面提到有限責(zé)任公司股東去世后股東身份一般是需要公司內(nèi)部決策的，比如871992《恒康藥房:法律意見書》

所以說那些個(gè)有錢滴人啊，還沒掛之前記得一定要把自己名下的企業(yè)組織形式統(tǒng)一為股份有限公司啊~關(guān)于股份傳承還可以參考《侃一侃上市公司大股東股份傳承問題》（點(diǎn)擊藍(lán)字見原文）。

優(yōu)先購買權(quán)是指股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的時(shí)候，才會(huì)衍生出來放棄優(yōu)先購買。其實(shí)放棄優(yōu)先購買權(quán)已經(jīng)是第二步。第一步首先要同意權(quán)。

比如說A是公司的股東，A要把股權(quán)轉(zhuǎn)給第三方，那么A會(huì)發(fā)函給其他股東，征詢他們的意見。按法律規(guī)定是要明確告訴大家A準(zhǔn)備轉(zhuǎn)給誰，以什么條件什么價(jià)格，轉(zhuǎn)讓多少比例的股權(quán)。如果不同意，可以行使優(yōu)先購買權(quán)。就是說優(yōu)先購買權(quán)的前提是其余的股東要同意。由此看來，優(yōu)先購買權(quán)既不是一種股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的優(yōu)惠處分，也不是強(qiáng)行交易。

還要強(qiáng)調(diào)一點(diǎn)就是公司必須是目標(biāo)公司股東的情況下才會(huì)享有優(yōu)先購買權(quán)，如果和目標(biāo)公司一點(diǎn)關(guān)系都沒有的話，是只能看著的。比如海航投資的年報(bào)問詢：

當(dāng)然也有同學(xué)去深交所的咨詢易問過，下面這個(gè)是把放棄優(yōu)先購買的權(quán)力和優(yōu)先購買權(quán)搞混淆了：

那么哪些事項(xiàng)和優(yōu)先購買權(quán)沾邊呢？這塊深主板的規(guī)定很細(xì)，其他板塊就超級(jí)簡單了：

好，下面看深主板的，根據(jù)《主板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第2號(hào)——交易和關(guān)聯(lián)交易（2018年修訂）》：

上市公司主動(dòng)放棄相關(guān)權(quán)利的行為，都應(yīng)遵守2號(hào)備忘錄的相關(guān)規(guī)定；而由于行政劃撥、司法裁定等情形導(dǎo)致的被動(dòng)放棄相關(guān)權(quán)利的行為，不屬于2號(hào)備忘錄約束的范圍。上條再次說明了股份有限公司是不帶玩的，但是有限合伙企業(yè)需要遵守：

例如002355興民智通《關(guān)于放棄合伙份額優(yōu)先受讓權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》：

剛才說了其他板塊參照?qǐng)?zhí)行，從嚴(yán)執(zhí)行可以嗎？可以！比如600717天津港《關(guān)于全資子公司放棄參股公司股權(quán)優(yōu)先購買權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易公告》：

《主板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第2號(hào)——交易和關(guān)聯(lián)交易（2018年修訂）》關(guān)于披露標(biāo)準(zhǔn)和審議程序也做出了詳細(xì)的規(guī)定：

其他板塊確實(shí)沒有這么詳細(xì)的規(guī)定，可以參考，也可以不參考按自家公司章程等約定來執(zhí)行，這條咨詢易還要追溯到主板有35號(hào)備忘錄的時(shí)候（現(xiàn)在沒有了）……

若放棄權(quán)利相關(guān)交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的還要按照關(guān)聯(lián)交易履行披露及審議義務(wù)。比如002631德爾未來《關(guān)于全資子公司投資設(shè)立公司暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，上市公司全資子公司沒有動(dòng)，其他小股東股份轉(zhuǎn)讓給上市公司關(guān)聯(lián)方，按關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審議和披露：

關(guān)于放棄優(yōu)先購買權(quán)如何判斷是否為關(guān)聯(lián)交易的問題，這塊比較奇怪，首先深交所咨詢易說：

上面咨詢易的意思也就是說上市公司在考慮放棄優(yōu)先購買權(quán)的時(shí)候只用考慮這件事情的受讓方（或者增資方）是不是關(guān)聯(lián)方，而不用管其他方有沒有關(guān)聯(lián)方的問題。

但是在交易所咨詢易的另一個(gè)問答里面提到，與關(guān)聯(lián)方共同投資是以結(jié)果導(dǎo)向來的：

《股票上市規(guī)則》中要求了：

第六條并沒有加上動(dòng)作或者方向，而其他條款都提到了“提供或接受”、“委托或者受委托”……所以關(guān)聯(lián)方共同投資不論是直接參與的還是被動(dòng)變成的，都應(yīng)該謹(jǐn)慎遵照關(guān)聯(lián)交易的要求進(jìn)行審議和披露。

例如600057象嶼股份《關(guān)于放棄優(yōu)先受讓權(quán)暨與關(guān)聯(lián)人形成共同投資關(guān)系的關(guān)聯(lián)交易公告》：

例如002263大東南《關(guān)于放棄優(yōu)先受讓控股子公司外資股權(quán)并與受讓方形成關(guān)聯(lián)共同投資的公告》：

所以在判斷放棄優(yōu)先購買權(quán)是否為關(guān)聯(lián)交易的時(shí)候，不但需要看交易的雙方，還需要看一下在本次交易完成后目標(biāo)公司的股東都有誰，如果最后剩下的還有關(guān)聯(lián)方的話，那么需要認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易。

好吧，最后再說一下，那么既然有限責(zé)任公司原股東在股份轉(zhuǎn)讓的時(shí)候還要考慮其他股東是否行使優(yōu)先購買權(quán)的權(quán)力，萬一落到自己不喜歡的人手里，是否可以反悔呢？

根據(jù)《公司法》司法解釋（四）第二十條：有限責(zé)任公司的轉(zhuǎn)讓股東，在其他股東主張優(yōu)先購買后又不同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，對(duì)其他股東優(yōu)先購買的主張，人民法院不予支持，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。其他股東主張轉(zhuǎn)讓股東賠償其損失合理的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。

也就是說，反悔是可以的！但是公司章程規(guī)定不能反悔或者全體股東以單獨(dú)議案表決過不能反悔的情況除外。如果轉(zhuǎn)讓方態(tài)度一會(huì)一變，其他股東是可以要求其賠償損失的。

好吧，今天的放棄優(yōu)先購買權(quán)就總結(jié)到這里，最后還是祝愿大家都不要碰到這種事，因?yàn)椴慌龅骄筒挥霉?，不公告就不用頭疼啦~~~