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是/否

/不適用

備注

第一部分 保薦機構(gòu)盡職調(diào)查文件

第一章

上市公司調(diào)查

1-1

上市公司基本情況、歷史沿革

1-1-1

歷次變更的營業(yè)執(zhí)照、歷次備案的公司章程以及相關(guān)的工商登記文件、最近一次驗資報告

1-1-2

最近三年重大資產(chǎn)重組情況

1-1-2-1

相關(guān)決策文件

1-1-2-2

相關(guān)審計、評估報告

1-1-3

中國登記結(jié)算公司提供的發(fā)行人主要股票持有人名冊（包括基準日前10名股東持股數(shù)量、股份性質(zhì)及其股份限售情況、股票質(zhì)押情況）

1-2

控股股東及實際控制人

1-2-1

公司章程

1-2-2

最近三年度審計報告及最近一期財務報告

1-2-3

控股股東或?qū)嶋H控制人個人簡歷

1-3

上市公司主營業(yè)務

1-3-1

發(fā)行人關(guān)于經(jīng)營主要業(yè)務的說明

1-3-2

發(fā)行人關(guān)于提供的主要產(chǎn)品或服務的說明（主要產(chǎn)品類型、型號、用途）及相關(guān)資料（圖片等）

1-4

本次交易前上市公司財務狀況

1-4-1

最近三年年度報告及最近一期中期報告

1-4-2

董事會對非標審計意見涉及相關(guān)事項及影響的說明

1-4-3

會計師事務所及注冊會計師對非標審計意見涉及相關(guān)事項及影響的意見

1-5

本次交易前上市公司同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易調(diào)查

1-5-1

同業(yè)競爭情況

1-5-1-1

發(fā)行人、控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)主營業(yè)務情況的說明

1-5-1-2

控股股東或?qū)嶋H控制人關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函

1-5-1-3

獨立董事對發(fā)行人是否存在同業(yè)競爭和避免同業(yè)競爭有關(guān)措施的有效性所發(fā)表的意見

1-5-2

本次交易前關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易情況

1-5-2-1

經(jīng)常性、非經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易統(tǒng)計表

1-5-2-2

主要關(guān)聯(lián)交易協(xié)議

1-5-2-3

與關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的同類交易的市場價格數(shù)據(jù)

第二章

交易對方調(diào)查

2-1

交易對方為法人（或單位）的基本情況調(diào)查

2-1-1

基本情況

2-1-1-1

最新營業(yè)執(zhí)照正、稅務登記證、公司章程

2-1-1-2

全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢結(jié)果

2-1-2

股權(quán)結(jié)構(gòu)及主要股東

2-1-2-1

股權(quán)結(jié)構(gòu)圖（注明公司的最終控制人及持股比例）

2-1-2-2

交易對方主要自然人股東、實際控制人（自然人）個人簡歷、身份證復印件

2-1-2-3

交易對方法人股東營業(yè)執(zhí)照、公司章程、控股股東及實際控制人最近一年審計報告

2-1-2-4

交易對方股東之間是否存在委托持股或其他利益安排的說明

2-1-2-5

控股股東及實際控制人董監(jiān)高人員個人簡歷、身份證復印件

2-1-3

下屬企業(yè)情況

2-1-3-1

交易對方組織結(jié)構(gòu)圖（含下屬子、聯(lián)營、參股公司）；其他子公司、聯(lián)營公司、參股公司及控制的其他經(jīng)營實體的營業(yè)執(zhí)照、章程、最近兩年又一期審計報告（或財務報告）；其下屬子公司、聯(lián)營公司和參股公司主營業(yè)務和在公司中的職能定位介紹（按產(chǎn)業(yè)類別劃分）。（下屬企業(yè)為非上市公司）

2-1-3-2

營業(yè)執(zhí)照、章程、最近三年年度報告（下屬企業(yè)為上市公司）

2-1-4

交易對方的實力

2-1-4-1

交易對方行業(yè)排名、市場占有率等相關(guān)資料

2-1-4-2

從事相關(guān)業(yè)務、從業(yè)經(jīng)驗的說明

2-1-4-3

最近三年年度計劃、總結(jié)等相關(guān)資料

2-1-4-4

最近三年又一期審計報告（或財務報告）

2-1-5

交易對方的資信

2-1-5-1

交易對方及其高級管理人員最近5年內(nèi)受到過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情況說明、相關(guān)資料

2-1-5-2

交易對方及其高級管理人員最近5年內(nèi)未受到過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的生命

2-1-5-3

實際控制人及其高級管理人員最近5年內(nèi)是受到過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情況說明及相關(guān)資料

2-1-5-4

實際控制人及其高級管理人員最近5年內(nèi)未受到過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的聲明

2-1-5-5

證監(jiān)會、交易所公開監(jiān)管信息查詢記錄

2-1-5-6

其他上市公司關(guān)于規(guī)范運作情況的說明

2-1-5-7

法院及相關(guān)行政機關(guān)的查詢、訪談記錄

2-1-6

交易對方與上市公司之間的關(guān)系

2-1-6-1

交易對方與上市公司之間的關(guān)系的說明

2-1-6-2

交易對方關(guān)于向上市公司推薦董事或者高級管理人員名單、推薦理由等情況的說明

2-1-6-3

交易對方關(guān)于是否存在為他人代為持有股份的情形的說明

2-1-7

交易對方取得或設(shè)立標的資產(chǎn)情況

2-1-7-1

取得或設(shè)立標的股權(quán)的相關(guān)合同、協(xié)議及出資憑證

2-1-7-2

取得或構(gòu)建非股權(quán)經(jīng)營性資產(chǎn)的相關(guān)合同、協(xié)議或預決算報告等相關(guān)資料、相關(guān)支付憑據(jù)

2-2

交易對方為個人的基本情況調(diào)查

2-2-1

基本情況

2-2-1-1

股東個人簡歷、身份證復印件、護照

2-2-1-2

股東個人關(guān)于是否未取得其他國家或者地區(qū)的永久居留權(quán)的說明

2-2-2

下屬企業(yè)情況（非上市公司）

2-2-2-1

股東個人持有的子公司、聯(lián)營公司、參股公司及控制的其他經(jīng)營實體的結(jié)構(gòu)圖（表明持股比例）

2-2-2-2

股東個人持有的其他子公司、聯(lián)營公司、參股公司及控制的其他經(jīng)營實體的營業(yè)執(zhí)照、章程、最近兩年又一期審計報告（或財務報告）

2-2-2-3

股東個人持有的其他子公司、聯(lián)營公司、參股公司及控制的其他經(jīng)營實體主營業(yè)務和在公司中的職能定位介紹（按產(chǎn)業(yè)類別劃分）

2-2-3

控制的其他上市公司情況

2-2-3-1

營業(yè)執(zhí)照、章程

2-2-3-2

最近三年年度報告

2-2-4

交易對方的實力

2-2-4-1

交易對方行業(yè)排名、市場占有率等相關(guān)資料

2-2-4-2

從事相關(guān)業(yè)務、從業(yè)經(jīng)驗的說明

2-2-5

交易對方的資信

2-2-5-1

交易對方最近5年內(nèi)受到過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情況說明、相關(guān)資料

2-2-5-2

交易對方最近5年內(nèi)未受到過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的生命

2-2-6

交易對方取得或設(shè)立標的資產(chǎn)情況

2-2-6-1

取得或設(shè)立標的股權(quán)的相關(guān)合同、協(xié)議及出資憑證

2-2-6-2

取得或構(gòu)建非股權(quán)經(jīng)營性資產(chǎn)的相關(guān)合同、協(xié)議或預決算報告等相關(guān)資料、相關(guān)支付憑據(jù)

第三章

交易標的調(diào)查

3-1

基本情況調(diào)查

3-1-1

歷史沿革

3-1-1-1

歷次變更的營業(yè)執(zhí)照、歷次備案的公司章程以及相關(guān)的工商登記文件、歷次驗資報告

3-1-1-2

最近三年進行的評估、交易、增資和改制相關(guān)資料（政府審批文件、內(nèi)部決策文件、審計、評估報告等資料）

3-1-2

股權(quán)架構(gòu)及控股子公司、參股公司的情況

3-1-2-1

股東名冊及股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，注明公司的最終控制人及持股比例，如股東之間若存在委托持股或其他利益安排，請?zhí)厥庹f明

3-1-2-2

控股子公司、聯(lián)營公司、參股子公司的營業(yè)執(zhí)照、章程、最近二年及一期的財務報告及審計報告

3-1-2-3

公司下屬子公司、聯(lián)營公司和參股公司主營業(yè)務和在公司中的職能定位介紹

3-1-3

現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員基本情況

3-1-3-1

現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的基本情況

3-1-3-2

董事、監(jiān)事、高級管理人員簡歷

3-1-3-3

與任職情況及資格有關(guān)的三會文件

3-1-4

員工基本情況調(diào)查

3-1-4-1

最新員工人數(shù)及其變化（區(qū)分正式員工和勞務派遣人員）、專業(yè)結(jié)構(gòu)（本科及以上、大專、中專等）、受教育程度（學歷）的說明

3-1-4-2

勞動合同樣本、與勞務派遣公司簽訂的合同

3-1-4-3

執(zhí)行社會保障制度、住房制度改革、醫(yī)療制度改革情況的說明

3-1-4-4

社保證明、最近兩年一期社保繳費明細表

3-1-4-5

員工薪酬水平、社保和福利情況的說明，與當?shù)赝袠I(yè)員工薪酬水平的比較

3-1-5

違法違規(guī)情況

3-1-5-1

標的資產(chǎn)關(guān)于存在因違反工商、稅務、審計、環(huán)保、海關(guān)、勞動保護等部門的相關(guān)規(guī)定而受到處罰的情況說明

3-1-5-2

政府相關(guān)部門關(guān)于發(fā)行人遵守工商、稅務、審計、環(huán)保、海關(guān)、勞動保護等部門的相關(guān)規(guī)定的相關(guān)證明

3-1-5-3

營業(yè)外支出明細表及相關(guān)政府部門罰款支出的相關(guān)材料

3-1-5-4

法院、證監(jiān)會及交易所訴訟、監(jiān)管、行政處罰等相關(guān)信息查詢情況

3-2

業(yè)務與技術(shù)

3-2-1

行業(yè)和競爭情況

3-2-1-1

國家有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策及發(fā)展綱要、行業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)管理方面的法律法規(guī)及規(guī)范性文件

3-2-1-2

行業(yè)研究資料、行業(yè)雜志、行業(yè)分析報告

3-2-1-3

關(guān)于標的資產(chǎn)市場占有率、近3年的變化的情況說明及相關(guān)外部資料

3-2-1-4

通過公開渠道獲得的主要競爭對手資料

3-2-2

主營業(yè)務情況

3-2-2-1

主要業(yè)務、主要產(chǎn)品（或服務）

3-2-2-1-1

關(guān)于標的資產(chǎn)經(jīng)營主要業(yè)務的說明

3-2-2-1-2

關(guān)于標的資產(chǎn)提供的主要產(chǎn)品或服務的說明（主要產(chǎn)品類型、型號、用途）及相關(guān)資料（圖片等）

3-2-2-2

生產(chǎn)情況

3-2-2-2-1

行業(yè)和標的資產(chǎn)生產(chǎn)模式的說明文件

3-2-2-2-2

主要產(chǎn)品的工藝流程圖或服務的流程圖

3-2-2-2-3

主要產(chǎn)品的設(shè)計生產(chǎn)能力和歷年產(chǎn)量有關(guān)資料

3-2-2-2-4

關(guān)鍵設(shè)備、廠房等重要資產(chǎn)的圖片資料

3-2-2-2-5

國家淘汰相關(guān)行業(yè)落后產(chǎn)能與工藝技術(shù)的相關(guān)規(guī)定

3-2-2-2-6

關(guān)于標的資產(chǎn)生產(chǎn)工藝、技術(shù)在行業(yè)中領(lǐng)先程度的說明（包括主要產(chǎn)品與技術(shù)是否屬于政策明確限制或者淘汰的落后產(chǎn)能與工藝技術(shù)的說明）

3-2-2-3

采購情況

3-2-2-3-1

行業(yè)和標的資產(chǎn)采購模式的說明文件

3-2-2-3-2

主要原材料、輔助材料以及能源動力報告期內(nèi)采購數(shù)量、采購金額統(tǒng)計表

3-2-2-3-3

主要供應商（至少前5名）的各自采購額占年度采購總額的比例說明

3-2-2-3-4

與主要供應商（至少前5名）的主要供貨合同

3-2-2-3-5

董事、監(jiān)事、高管人員和核心技術(shù)人員、主要關(guān)聯(lián)方或持有發(fā)行人5%以上股份的股東在主要供應商中所占權(quán)益的說明

3-2-2-4

銷售情況

3-2-2-4-1

按主要產(chǎn)品、銷售區(qū)域、銷售模式口徑統(tǒng)計的最近3年及一期的營業(yè)收入構(gòu)成統(tǒng)計表及相關(guān)資料

3-2-2-4-2

行業(yè)和標的資產(chǎn)銷售模式的說明文件

3-2-2-4-3

報告期對主要客戶（至少前5名）的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況

3-2-2-4-4

與主要客戶（至少前5名）的主要銷售合同

3-2-2-4-5

董事、監(jiān)事、高管人員和核心技術(shù)人員、主要關(guān)聯(lián)方或持有發(fā)行人5%以上股份的股東在主要客戶中所占權(quán)益的說明

3-2-2-5

業(yè)務質(zhì)量控制情況

3-2-2-5-1

行業(yè)質(zhì)控標準

3-2-2-5-2

標的資產(chǎn)質(zhì)控體系（部門設(shè)置、內(nèi)部質(zhì)控標準、質(zhì)控活動組織）

3-2-2-5-3

近兩年一期出現(xiàn)的質(zhì)量糾紛說明及相關(guān)資料

3-2-2-6

安全生產(chǎn)及環(huán)境保護（涉及高危、重污染行業(yè)）

3-2-2-6-1

安全生產(chǎn)制度、污染防治制度

3-2-2-6-2

安全事故及環(huán)境污染事故處理等方面的資料

3-2-2-6-3

因安全生產(chǎn)及環(huán)境保護原因受到處罰的情況

3-2-2-6-4

安全生產(chǎn)、環(huán)保設(shè)施清單

3-2-2-6-5

報告期內(nèi)安全生產(chǎn)、環(huán)保支出統(tǒng)計表

3-2-2-7

核心技術(shù)人員、技術(shù)與研發(fā)情況

3-2-2-7-1

研發(fā)體制、研發(fā)機構(gòu)設(shè)置、激勵制度、研發(fā)人員資歷等資料

3-2-2-7-2

技術(shù)許可協(xié)議、技術(shù)合作協(xié)議

3-2-2-7-3

核心技術(shù)的取得及使用是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)的情形的說明

3-2-2-7-4

與非專利技術(shù)相關(guān)的保密制度及其與核心技術(shù)人員簽訂的保密協(xié)議

3-2-2-7-5

主要研發(fā)成果、在研項目、研發(fā)目標及研發(fā)費用投入情況的說明

3-2-2-7-6

主要產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)名稱、所處研發(fā)階段（基礎(chǔ)研究、試生產(chǎn)、小批量生產(chǎn)、大批量生產(chǎn)）

3-3

同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易情況

3-3-1

同業(yè)競爭情況

3-3-1-1

交易對方、控股股東與實際控制人、及其控制的企業(yè)是否與標的資產(chǎn)存在從事同類業(yè)務或行業(yè)經(jīng)營的情況說明

3-3-1-2

同業(yè)競爭具體經(jīng)營主體的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、最近二年又一期審計報告等相關(guān)資料

3-3-2

關(guān)聯(lián)交易情況

3-3-2-1

最近兩年一期公司與主要關(guān)聯(lián)方（包括：持股5%以上的主要股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其控制或擔任董事、高級管理人員的企業(yè)；公司的合營、聯(lián)營企業(yè)）之間的交易和資金往來情況，提供明細（包括余額和發(fā)生額）。（注：關(guān)聯(lián)交易包括但不限于購銷商品、買賣有形或無形資產(chǎn)、收購兼并、提供或接受勞務、代理、租賃、管理（委托經(jīng)營）、提供資金、許可協(xié)議、擔保、研究開發(fā)與項目移轉(zhuǎn)、管理人員報酬、合作投資企業(yè)、開發(fā)項目等）

3-3-2-2

發(fā)生交易的關(guān)聯(lián)方營業(yè)執(zhí)照、企業(yè)章程和最近兩年一期的審計報告

3-3-2-3

主要關(guān)聯(lián)交易合同（或協(xié)議）、與關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的決策文件

3-3-2-4

與關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的同類交易的市場價格數(shù)據(jù)

3-3-2-5

關(guān)聯(lián)交易在公司營業(yè)收入或營業(yè)成本中所占比例，關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的利潤在利潤總額中所占比例及對公司財務狀況和經(jīng)營成果影響程度的說明

3-4

財務與會計

3-4-1

財務會計報告

3-4-1-1

三年審計報告、最近一期財務報告

3-4-1-2

董事會對非標審計意見涉及相關(guān)事項及影響的說明

3-4-1-3

會計師事務所及注冊會計師對非標審計意見涉及相關(guān)事項及影響的意見

3-4-1-4

最近3年及一期合并財務報表范圍變化統(tǒng)計表

3-4-2

公司財務狀況

3-4-2-1

資產(chǎn)、負債結(jié)構(gòu)分析

3-4-2-1-1

二年又一期資產(chǎn)、負債結(jié)構(gòu)變動分析表

3-4-2-1-2

同行業(yè)可比上市公司資產(chǎn)、負債結(jié)構(gòu)資料

3-4-2-1-2

資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)重大變化分析資料

3-4-2-2

應收款項

3-4-2-2-1

應收款項明細表和賬齡分析表、應收款項函證

3-4-2-2-2

與應收款項相關(guān)的主要銷售合同

3-4-2-1

存貨

3-4-2-2-1

存貨明細表及構(gòu)成分析

3-4-2-2-1

存貨期末盤點表及現(xiàn)場抽盤記錄及相關(guān)資料（照片等）

3-4-2-3

經(jīng)營用固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)及相關(guān)經(jīng)營資質(zhì)

3-4-2-3-1

固定資產(chǎn)清單（包含采購時間、折舊年限、已使用時間、原值、凈值）

3-4-2-3-2

土地使用權(quán)、房產(chǎn)統(tǒng)計表（包含證書編號、地址或位置、權(quán)屬人、使用或建筑面積、終止日期、是否辦理產(chǎn)權(quán)證書、未辦理原因），相應土地使用權(quán)、房產(chǎn)證復印件

3-4-2-3-3

商標、專利、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)等主要無形資產(chǎn)的價值、取得方式和時間、使用情況、使用期限或保護期以及上述證書復印件

3-4-2-3-4

允許他人使用自己所有的資產(chǎn)，或作為被許可方使用他人資產(chǎn)的許可合同

3-4-2-3-5

特許經(jīng)營權(quán)相關(guān)合同（或協(xié)議）以及特許經(jīng)營權(quán)復印件

3-4-2-3-6

業(yè)務經(jīng)營所需的各項資質(zhì)、許可文件（包括運營、環(huán)保、安全、質(zhì)量、衛(wèi)生等，如適用）

3-4-2-4

主要債務

3-4-2-4-1

銀行借款合同

3-4-2-4-2

應付款項期末明細余額表及函證

3-4-2-5

資產(chǎn)權(quán)利限制及或有負債

3-4-2-5-1

標的資產(chǎn)關(guān)于訴訟、仲裁、重大違約及對外提供擔保的說明

3-4-2-5-2

關(guān)于標的資產(chǎn)股權(quán)是否設(shè)置了質(zhì)押或其他第三者權(quán)益（如簽署了轉(zhuǎn)讓、托管合同等），或該等股權(quán)是否存在涉及訴訟、被司法凍結(jié)、查封、糾紛或潛在糾紛的情況說明  

3-4-2-5-3

訴訟、仲裁、托管合同等相關(guān)資料

3-4-2-5-4

向資產(chǎn)登記部門關(guān)于固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、標的資產(chǎn)股權(quán)、標的資產(chǎn)擁有的下屬公司股權(quán)的權(quán)利限制的查詢記錄、資料

3-4-2-5-5

所有對外擔保（包括抵押、質(zhì)押、保證等）合同

3-4-2-5-6

企業(yè)信用報告

3-4-2-5-7

貸款卡信息及貸款卡資料詳細版（開戶之商業(yè)銀行可提供打印服務）

3-4-2-6

納稅情況

3-4-2-6-1

報告期所得稅、增值稅等主要稅種的各年度或期間納稅申報表

3-4-2-6-2

享有稅收優(yōu)惠的有關(guān)政府部門的批復

3-4-3

償債能力分析

3-4-3-1

各年度利息保障倍數(shù)、貸款償還率、利息償付率等財務指標

3-4-3-2

金融機構(gòu)授信額度（相關(guān)合同、協(xié)議）

3-4-3-3

最近二年及一期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負數(shù)或者遠低于同期凈利潤的原因說明

3-4-4

資產(chǎn)管理能力分析

3-4-4-1

報告期內(nèi)總資產(chǎn)、應收賬款、存貨周轉(zhuǎn)率統(tǒng)計表

3-4-4-2

同行業(yè)上市公司報告期內(nèi)總資產(chǎn)、應收賬款、存貨周轉(zhuǎn)率比較表

3-4-5

盈利能力分析

3-4-5-1

銷售收入及毛利率變動分析

3-4-5-1-1

收入確認政策說明，最近3年及一期公司綜合毛利率、分行業(yè)毛利率統(tǒng)計表

3-4-5-1-2

同行業(yè)上市公司最近3年及一期公司綜合毛利率、分行業(yè)毛利率統(tǒng)計比較表

3-4-5-1-3

主要產(chǎn)品報告期價格變動表

3-4-5-1-4

成本核算方法說明，主要原材料、燃料價格變動表

3-4-5-2

期間費用

3-4-5-2-1

營業(yè)費用明細表

3-4-5-2-2

管理費用明細表

3-4-5-2-3

財務費用明細表

3-4-5-3

非經(jīng)常性損益

3-4-5-3-1

補貼收入的批復或相關(guān)證明文件

3-4-5-3-2

營業(yè)外收支明細賬

3-4-5-4

稅收及其他

3-4-5-4-1

最近兩年一期主要稅種的納稅申報表，所得稅匯算清繳報告（稅審報告）

3-4-5-4-2

最近兩年一期執(zhí)行的主要稅種稅率情況，享受的稅收優(yōu)惠以及財政補貼的證明文件

3-4-5-4-3

公司歷史上是否存在稅務爭議、欠繳、滯納金的情況說明

3-5

組織機構(gòu)與內(nèi)部控制調(diào)查

3-5-1

組織結(jié)構(gòu)和三會運作情況

3-5-1-1

組織結(jié)構(gòu)及關(guān)于部門職能描述的文件

3-5-1-2

公司治理制度規(guī)定，包括三會議事規(guī)則、董事會專門委員會議事規(guī)則、董事會秘書制度、總經(jīng)理工作制度、內(nèi)部審計制度等文件資料

3-5-1-3

歷次三會的會議文件，包括書面通知副本、會議記錄、會議決議等

3-5-2

內(nèi)部控制環(huán)境

3-5-2-1

有助分析發(fā)行人內(nèi)部控制環(huán)境的董事會、總經(jīng)理辦公會等會議記錄

3-5-2-2

各項業(yè)務及管理規(guī)章制度

3-5-3

內(nèi)部控制的監(jiān)督

3-5-3-1

內(nèi)部審計報告、監(jiān)事會報告

3-5-3-2

發(fā)行人內(nèi)部審計稽核部門設(shè)置情況及相關(guān)內(nèi)部審計制度

第四章

對重組方案的專項核查

4-1

重組履行的決策程序

4-1-1

本次交易已履行的決策程序相關(guān)資料

4-1-2

本次交易實施尚需履行的審批程序（列表說明）及審批進展相關(guān)資料

4-2

同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易問題

4-2-1

標的資產(chǎn)原同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易問題

4-2-1-1

與交易對方、控股股東與實際控制人、及其控制的企業(yè)的同業(yè)競爭對標的資產(chǎn)置入后生產(chǎn)經(jīng)營影響的說明及后續(xù)解決措施

4-2-1-2

與交易對方、控股股東與實際控制人、及其控制的企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易（包括資金占用）及解決措施

4-2-1-3

原關(guān)聯(lián)交易對標的資產(chǎn)完整性（標的資產(chǎn)正常運營所需的人員、技術(shù)以及采購、營銷體系）的影響

4-2-1-4

原關(guān)聯(lián)交易的必要性及置入后后續(xù)相關(guān)方相關(guān)安排及承諾

4-2-2

資產(chǎn)置入后產(chǎn)生的同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易問題

4-2-2-1

標的資產(chǎn)與上市公司、控股股東與實際控制人、及其控制的企業(yè)是否存在從事同類業(yè)務或行業(yè)經(jīng)營的情況說明及解決措施

4-2-2-2

假定報告期初置入標的資產(chǎn)產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易統(tǒng)計、相關(guān)合同、協(xié)議；減少上述關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)安排、承諾

4-3

資產(chǎn)置入產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移

4-3-1

標的資產(chǎn)股權(quán)注入其他股東的同意函或放棄優(yōu)先購買權(quán)的聲明

4-3-2

標的資產(chǎn)相關(guān)第三方(貸款銀行、抵押權(quán)人等)關(guān)于股權(quán)變更無異議函或相關(guān)文件

4-3-3

阻礙標的資產(chǎn)擁有的固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等權(quán)利限制的解除情況及相關(guān)資料（涉及非股權(quán)類標的資產(chǎn)）

4-3-4

權(quán)屬證明辦理單位關(guān)于未辦理權(quán)屬證明的相關(guān)資產(chǎn)后續(xù)辦理權(quán)屬證明無重大障礙的證明

4-3-5

標的資產(chǎn)債務轉(zhuǎn)移同意函及為取得債權(quán)人同意函的具體明細、比例及后續(xù)解決措施（涉及非股權(quán)類標的資產(chǎn)）

4-3-6

關(guān)于訴訟、仲裁等相關(guān)或有負債承接的相關(guān)安排及相關(guān)方承諾

4-3-7

原高管、職工安排及相關(guān)資料（相關(guān)協(xié)議、職工代表大會相關(guān)決議）

4-4

標的資產(chǎn)評估及定價

4-4-1

銷售收入等利潤表項目預測的相關(guān)資料

4-4-1-1

預測期內(nèi)標的資產(chǎn)相關(guān)業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略、規(guī)劃

4-4-1-2

預測期內(nèi)標的資產(chǎn)預計收入相關(guān)資料（預計銷售單價、預計銷售量）

4-4-1-3

預測期內(nèi)標的資產(chǎn)預計成本相關(guān)資料（預計單位銷售成本）

4-4-1-4

預測期內(nèi)標的資產(chǎn)預計三項費用明細余額表及越策依據(jù)的相關(guān)資料

4-4-2

后續(xù)資本性支出計劃

4-4-3

標的資產(chǎn)同行業(yè)上市公司可比期間值統(tǒng)計表

4-4-4

標的資產(chǎn)評估取值計算表

4-4-5

溢余資產(chǎn)明細、必要現(xiàn)金余額確定依據(jù)的相關(guān)資料、說明

4-4-6

非經(jīng)營性資產(chǎn)、負債明細及確定依據(jù)的相關(guān)資料、說明

4-4-7

評估備案（或核準）文件、獨立董事意見

4-4-8

市場同類資產(chǎn)評估資料

4-4-9

最近三年內(nèi)標的資產(chǎn)評估資料

4-4-10

標的資產(chǎn)同行業(yè)上市公司市盈率、市凈率統(tǒng)計表

4-5

一董前6個月至重大資產(chǎn)重組報告書之日止買賣上市公司股票的自查情況

4-5-1

自查企業(yè)名單（企業(yè)名稱、營業(yè)執(zhí)照注冊號碼，與上市公司關(guān)聯(lián)關(guān)系）

4-5-2

與本次重組相關(guān)各方及知情人的自查報告

4-5-2-1

上市公司及知情人自查報告

4-5-2-2

上市公司實際控制人及知情人自查報告

4-5-2-3

交易對方及知情人自查報告

4-5-2-4

交易標的公司及知情人自查報告

4-5-2-5

為本次交易提供服務的中介機構(gòu)及知情人自查報告

4-5-3

如上述期間內(nèi)存在買賣上市公司股票情況，是否知情、利用和傳播內(nèi)幕消息的相關(guān)說明和承諾

4-5-4

中國登記結(jié)算公司出具的本次交易各方及知情人股份變動清單、信息披露義務人持股及股份變動情況查詢說明

4-6

標的資產(chǎn)后續(xù)整合計劃

4-6-1

董監(jiān)高人員安排及個人簡歷

4-6-2

組織機構(gòu)的變化及內(nèi)控制度完善的相關(guān)資料

4-6-3

標的資產(chǎn)原經(jīng)營目標、計劃及變化相關(guān)資料

4-6-4

業(yè)務整合的相關(guān)資料

第二部分   從事財務顧問業(yè)務的記錄

第一章

會議紀要

1-1

定期會議的會議資料以及會議記錄

1-2

重大事項的專題討論會的會議資料及會議紀要

第二章

備忘錄

2-1

財務顧問就重大或?qū)ｎ}事項出具的備忘錄

2-2

律師就重大或?qū)ｎ}事項出具的備忘錄

2-3

會計師就重大或?qū)ｎ}事項出具的備忘錄

2-4

評估師就重大或?qū)ｎ}事項出具的備忘錄

2-5

其他中介機構(gòu)就重大或?qū)ｎ}事項出具的備忘錄

第三章

訪談提綱及記錄

3-1

高管訪談提綱及記錄

3-2

客戶和供應商訪談提綱及記錄

3-3

開戶銀行和工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)等部門、行業(yè)主管部門或行業(yè)協(xié)會以及其他相關(guān)機構(gòu)或部門的訪談提綱及記錄

第四章

現(xiàn)場盡職調(diào)查的記錄

4-1   

現(xiàn)場訪談及實地盡職調(diào)查的記錄文件

第四部分   申請文件及其他文件

第一章

財務顧問內(nèi)部控制文件

1-1

立項文件

1-1-1

立項申請文件

1-1-2

審查批準文件

1-2

內(nèi)核文件

1-2-1

內(nèi)核會議通知

1-2-2

內(nèi)核會議紀要

1-2-3

內(nèi)核意見及整改方案

1-2-4

內(nèi)核結(jié)論性文件

第二章

申請文件及反饋意見回復

2-1

報送交易所的預案階段文件

2-2

報送中國證監(jiān)會上市部的發(fā)行申請文件

2-3

上市部歷次補正意見、反饋意見及回復

2-4

上報上市部的文件

2-5

上市部反饋意見及回復

2-6

封卷文件

第三章

涉及上市公司發(fā)行股份的

3-1

報送證券登記公司文件

3-2

報送證券交易所文件

3-3

財務顧問出具的核查意見

第四章

持續(xù)督導文件

4-1

持續(xù)督導期間的工作日志

4-2

持續(xù)督導期間的會議紀要、三會文件、信息披露文件

4-3

持續(xù)督導期間現(xiàn)場核查資料

4-4

持續(xù)督導期間履行財務顧問職責發(fā)表的意見

4-5

持續(xù)督導總結(jié)報告書