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《民法典》第一百八十八條規(guī)定：“向人民法院請求保護民事權利的訴訟時效期間為三年。法律另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。訴訟時效期間自權利人知道或者應當知道權利受到損害以及義務人之日起計算。法律另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。但是，自權利受到損害之日起超過二十年的，人民法院不予保護，有特殊情況的，人民法院可以根據(jù)權利人的申請決定延長?！?/span>

訴訟時效期間自權利人知道或者應當知道權利受到損害以及義務人之日起計算。股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議未約定付款時間，訴訟時效何時起算？

《最高人民法院關于審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規(guī)定》第四條　規(guī)定：“未約定履行期限的合同，依照民法典第五百一十條、第五百一十一條的規(guī)定，可以確定履行期限的，訴訟時效期間從履行期限屆滿之日起計算；不能確定履行期限的，訴訟時效期間從債權人要求債務人履行義務的寬限期屆滿之日起計算，但債務人在債權人第一次向其主張權利之時明確表示不履行義務的，訴訟時效期間從債務人明確表示不履行義務之日起計算。”根據(jù)該規(guī)定，股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議未約定付款時間，訴訟時效的起算時間按照如下順序和規(guī)則確定：

1、首先依照民法典第五百一十條、第五百一十一條的規(guī)定確定履行期限

《民法典》第五百一十條規(guī)定：“合同生效后，當事人就質(zhì)量、價款或者報酬、履行地點等內(nèi)容沒有約定或者約定不明確的，可以協(xié)議補充；不能達成補充協(xié)議的，按照合同相關條款或者交易習慣確定?！钡谖灏僖皇粭l規(guī)定：“當事人就有關合同內(nèi)容約定不明確，依據(jù)前條規(guī)定仍不能確定的，適用下列規(guī)定：……（四）履行期限不明確的，債務人可以隨時履行，債權人也可以隨時請求履行，但是應當給對方必要的準備時間。……”

2、不能確定履行期限的，訴訟時效期間從債權人要求債務人履行義務的寬限期屆滿之日起計算

比如，股權轉(zhuǎn)讓人給股權受讓人發(fā)催告函，催告股權受讓人在收到催告函后15天內(nèi)履行付款義務，訴訟時效就從股權受讓人在收到催告函后的第16天起算。

3、債務人在債權人第一次向其主張權利之時明確表示不履行義務的，訴訟時效期間從債務人明確表示不履行義務之日起計算

如果股權轉(zhuǎn)讓人第一次向股權受讓人主張權利的時候股權受讓人明確而表示不履行付款義務，訴訟時效期間從股權受讓人明確表示不履行付款義務之日起算。

附：楊某與格爾木啟亮工貿(mào)有限責任公司、田某啟等股權轉(zhuǎn)讓糾紛案

案情簡介：2008年7月23日，格爾木市工商行政管理局向青海宏揚水泥有限責任公司頒發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》顯示該公司法定代表人為楊某戰(zhàn)。2009年5月26日，青海宏揚水泥有限責任公司、楊某、楊某利及朱某霞共同出資設立了宏揚公司。2009年5月15日的《格爾木宏揚砂石料銷售有限公司股東會決議》一份，內(nèi)容為：1.全體股東一致通過公司章程；2.全體股東一致同意楊某為公司執(zhí)行董事，并擔任法定代表人；3.全體股東一致同意企業(yè)法人委派楊某戰(zhàn)為公司監(jiān)事。該股東會決議有全體股東簽字蓋章。同日的《格爾木宏揚砂石料銷售有限公司章程》對宏揚公司的股東出資額、法定代表人產(chǎn)生方式等內(nèi)容進行了規(guī)定。2009年5月19日，青海大正會計師事務所出具青大正會所驗字（2009）563號《驗資報告》一份，主要內(nèi)容為截至2009年5月18日止，宏揚公司已收到青海宏揚水泥有限責任公司、楊某、楊某利、朱某霞繳納的注冊資本500000元。2009年5月26日，格爾木市工商行政管理局向宏揚公司頒發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》顯示該公司法定代表人為楊某。2011年12月30日，甲方宏揚公司與乙方啟亮公司簽訂《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定宏揚公司將持有的目標公司宏揚砂廠有限公司的100%股權轉(zhuǎn)讓給啟亮公司。協(xié)議第4.1條約定轉(zhuǎn)讓價款為27000000元，其中包括現(xiàn)金15000000元，其余12000000元為甲方在目標公司的貸款，乙方按照合同約定代甲方償還12000000元貸款后，視為此12000000元的轉(zhuǎn)讓價款已經(jīng)向甲方支付；第4.2條約定合同簽署之日起30天內(nèi)，乙方向甲方支付6000000元作為定金（其中3000000元直接用于償還貸款），作為第一期付款，全部轉(zhuǎn)讓手續(xù)辦理完畢支付5000000元，余款7000000元在2012年底付清；第5.1條約定合同簽署后雙方共同向目標公司登記注冊地的工商行政管理部門遞交股權變更手續(xù)；第6.1條約定股權變更登記完成，乙方為股東；第9.1條約定甲方在目標公司的貸款12000000元及利息（包含在股權轉(zhuǎn)讓總價款中）由乙方自合同簽訂之日起償還；第9.2條約定2011年12月27日之前的債權債務由甲方承擔。該《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》有楊某戰(zhàn)及田某啟簽字，并加蓋了雙方公司公章。2012年1月17日的《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議附件1股權轉(zhuǎn)讓涉及主要設備清單》，有楊某戰(zhàn)及接收人李某的簽字摁印。2012年1月2日，發(fā)包人啟亮公司（甲方）與承包人楊某戰(zhàn)（乙方）簽訂《砂廠租賃承包協(xié)議》，約定啟亮公司將位于格爾木市南出口外南郊沙場中的宏揚砂廠承包給楊某戰(zhàn)，承包期限為3年，即從2012年1月1日至2014年12月31日，承包費用為：第一年乙方為甲方提供4000000元的砂石料，第二年為甲方提供5000000元的砂石料，第三年為甲方提供5000000元的砂石料，合計14000000元。該協(xié)議有啟亮公司李某及楊某戰(zhàn)簽字摁印。2016年6月14日《協(xié)議》，內(nèi)容為啟亮公司就宏揚砂廠一事，替楊某戰(zhàn)承擔格爾木昆昂商貿(mào)有限公司因承包宏揚砂廠設備投資造成的經(jīng)濟損失2000000元，將在東城國際的房產(chǎn)（價值1326620元）轉(zhuǎn)給格爾木昆昂商貿(mào)有限公司，剩余673780元由啟亮公司以商砼或加氣塊建筑材料提供給格爾木昆昂商貿(mào)有限公司。2013年9月30日，宏揚公司股東青海宏揚水泥有限責任公司與楊某利簽訂《關于格爾木宏揚砂石料銷售有限公司之股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定青海宏揚水泥有限責任公司向楊某利轉(zhuǎn)讓該公司所持有的宏揚公司52%的股權，宏揚公司同日召開臨時股東會決議，同意該股權轉(zhuǎn)讓行為。同日，宏揚公司向格爾木市工商行政管理局申請將宏揚公司原股東青海宏揚水泥有限責任公司、楊某、楊某利、朱某霞變更為楊某、楊某利、朱某霞，格爾木市工商行政管理局于2013年10月29日準予變更登記。變更后，股東楊某利持股68%，楊某及朱某霞各持股16%。2013年9月30日，宏揚公司根據(jù)前述股東變更內(nèi)容，向格爾木市國土資源局申請采礦權人去權變更備案并經(jīng)該局準許；同日，宏揚公司作出《格爾木宏揚砂石料銷售有限公司章程修正案》，將該公司此次股東及持股比例變動情況在公司章程中進行了修正。2019年11月22日，格爾木市市場監(jiān)督管理局向宏揚公司頒發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》顯示該公司法定代表人為喻某鋼。2020年6月9日的《企業(yè)基本注冊信息查詢單》一份，顯示宏揚公司于2019年11月12日將法定代表人由楊某變更為朱某霞，于2019年11月22日將法定代表人由朱某霞變更為喻某鋼。同日，楊某自格爾木市場監(jiān)督管理局調(diào)取的的《企業(yè)名稱預先核準申請書》顯示宏揚公司注冊資本為500000元，投資人及股東為青海宏揚水泥有限責任公司、楊某、楊某利、朱某霞，投資及持股比例分別為52%、16%、16%、16%。2020年6月24日《追認書》一份，內(nèi)容為：“楊某戰(zhàn)作為當時青海宏揚水泥有限責任公司的法定代表人，代表該公司，同時也代表該公司股東楊某利、楊某、朱某霞與格爾木啟亮工貿(mào)有限責任公司田某啟簽署了股權轉(zhuǎn)讓總價款為人民幣2700萬元的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議。公司股東楊某利、楊某、朱某霞均對此認可?！痹摗蹲氛J書》有楊某戰(zhàn)、楊某利、楊某、朱某霞簽字摁印。2020年6月24日，楊某利、朱某霞與楊某共同簽字摁印后出具了《債權轉(zhuǎn)讓確認書》，內(nèi)容為：“經(jīng)過轉(zhuǎn)讓人楊某利、轉(zhuǎn)讓人朱某霞與受讓人楊某再次確認，轉(zhuǎn)讓人楊某利、轉(zhuǎn)讓人朱某霞依法持有的格爾木宏揚砂石料銷售有限公司的各16%的股權于2013年11月30日轉(zhuǎn)讓給受讓人楊某，涉及的股權轉(zhuǎn)讓剩余的債權現(xiàn)在由受讓人楊某統(tǒng)一依法向格爾木啟亮工貿(mào)有限責任公司田某啟主張。轉(zhuǎn)讓人與受讓人之間已經(jīng)將賬算清沒有任何異議。轉(zhuǎn)讓人楊某利、轉(zhuǎn)讓人朱某霞與受讓人楊某將隨時積極配合格爾木啟亮工貿(mào)有限責任公司田某啟辦理股權過戶變更手續(xù)?！?020年7月10日，楊某利與楊某共同簽字摁印后出具《債權轉(zhuǎn)讓確認書》，內(nèi)容為：“經(jīng)過轉(zhuǎn)讓人楊某利與受讓人楊某再次確認，轉(zhuǎn)讓人楊某利和轉(zhuǎn)讓人朱某霞依法持有的格爾木宏揚砂石料銷售有限公司的各16%的股權于2013年11月30日轉(zhuǎn)讓給受讓人楊某，涉及的股權轉(zhuǎn)讓剩余的債權現(xiàn)在由受讓人楊某統(tǒng)一依法向格爾木啟亮工貿(mào)有限責任公司田某啟主張。同時，轉(zhuǎn)讓人楊某利將另外的依法持有的格爾木宏揚砂石料銷售有限公司52%的股權項下的債權轉(zhuǎn)讓給受讓人楊某統(tǒng)一依法向格爾木啟亮工貿(mào)有限責任公司田某啟主張。與受讓人之間已經(jīng)將賬算清沒有任何異議。轉(zhuǎn)讓人楊某利將隨時積極配合格爾木啟亮工貿(mào)有限責任公司田某啟辦理股權過戶變更手續(xù)?！?016年9月14日《啟亮工貿(mào)公司付款明細表》顯示，該公司2012年至2016年付款共計21703102元，并有對賬人廖某軍及李某簽字摁印。李某于2020年5月9日出具其簽字摁印的《關于對此付款明細表的說明》，內(nèi)容為李某為啟亮公司股東，親眼見證了宏揚公司四個股東將100%的股權轉(zhuǎn)讓給啟亮公司田某啟的過程，并受田某啟的委托接收股權轉(zhuǎn)讓中的設備及資產(chǎn)，并由田某啟使用。2016年9月初，楊某、楊某利等人多次要求核對啟亮公司付款賬務，李某與田某啟及財務廖某軍溝通后，由廖某軍與楊某一行一起核對已付的股權轉(zhuǎn)讓款，從轉(zhuǎn)讓之日起至2016年9月10日共支付轉(zhuǎn)讓款21703102元。2020年3月26日，楊某向“136XXXXXXXX”號碼發(fā)送內(nèi)容為“農(nóng)行楊某62284507XXX”的短信一則。啟亮公司、田某啟認為“136XXXXXXXX”號碼并非田某啟手機號，系田某啟妻子王某杰；同日的《明細》一份，顯示張某茹向賬戶×××支付20000元款項。該份《明細》無交易附言，啟亮公司庭審中表示對此不知情。2020年6月24日，宏揚公司召開股東會并形成如下決議：1.再次確認、追認原兩份股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議的真實性；2.再次確認債權轉(zhuǎn)讓真實性；3.確認向啟亮公司田某啟發(fā)函，限期辦理過戶手續(xù)、支付拖欠的股權轉(zhuǎn)讓款；4.授權楊某配合辦理股權過戶手續(xù)；5.再次確認在協(xié)商無果的情形下通過訴訟解決。同日，楊某、楊某利、朱某霞、楊某戰(zhàn)向啟亮公司田某啟發(fā)出《關于限期7天之內(nèi)辦理股權過戶手續(xù)，并支付拖欠的股權轉(zhuǎn)讓款5276898元的函》，內(nèi)容為：截至2016年9月14日，啟亮公司支付股權轉(zhuǎn)讓款21703102元，2020年3月26日再次支付20000元，至今尚欠轉(zhuǎn)讓款5276898元，但以多種理由拖延支付。啟亮公司已實際接管公司和公司財產(chǎn)經(jīng)營至今，由于田某啟原因未及時辦理過戶手續(xù)。為妥善解決雙方因股權轉(zhuǎn)讓而遺留的問題，限7天之內(nèi)配合辦理股權過戶變更手續(xù)并支付拖欠的股權轉(zhuǎn)讓款5276898元，逾期將要求承擔逾期付款的利息損失。宏揚公司庭審中當庭認可該函件被退回。啟亮公司工商信息及公司章程顯示，田某啟為該公司法定代表人，李某為公司原股東。

裁判觀點

一審【案號：青海省海西X族藏族自治州中級人民法院（2020）青28民初96號】關于宏揚公司主張啟亮公司支付股權轉(zhuǎn)讓款7616898元及利息的訴訟請求能否成立的問題。第一，青海宏揚水泥有限責任公司原法定代表人楊某戰(zhàn)與啟亮公司簽訂《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后，已經(jīng)宏揚公司其他股東追認，該協(xié)議合法有效。根據(jù)該《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定內(nèi)容，啟亮公司應向宏揚公司支付的股權轉(zhuǎn)讓對價款為27000000元；從2016年9月13日的《啟亮工貿(mào)公司付款明細表》及李某簽字摁印的《關于對此付款明細表的說明》來看，宏揚公司與啟亮公司簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議后至2016年9月13日，啟亮公司共支付股權轉(zhuǎn)讓款21703102元。啟亮公司提交的證據(jù)已充分證明該公司已支付全部股權轉(zhuǎn)讓對價款；第二，2020年3月26日的短信記錄僅顯示楊某賬戶，但未涉及其他內(nèi)容，且啟亮公司、田某啟庭審中亦認為“136XXXXXXXX”系田某啟妻子號碼，并非田某啟手機號，無法證明楊某向田某啟主張股權轉(zhuǎn)讓款的事宜。2020年3月26日的《明細》顯示張某茹向賬戶×××支付20000元款項，但啟亮公司在庭審中表示對此不知情，且《明細》無任何交易附言，無法證明該筆款項是股權轉(zhuǎn)讓對價款。故以上證據(jù)均不予采信；第三，退一步講，即便啟亮公司未全額支付股權轉(zhuǎn)讓對價款，按照《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，應從啟亮公司付清余款時間即2012年年底計算訴訟時效，宏揚公司向一審法院起訴的時間為2020年7月28日，已超過《中華人民共和國民法總則》第一百八十八條規(guī)定的三年訴訟時效；第四，按照《啟亮工貿(mào)公司付款明細表》落款時間即2016年9月14日計算訴訟時效，宏揚公司也未在法定訴訟時效內(nèi)向一審法院提起訴訟，且該公司向田某啟發(fā)出的《關于限期7天之內(nèi)辦理股權過戶手續(xù)，并支付拖欠的股權轉(zhuǎn)讓款5276898元的函》被退回，發(fā)函時間也在2020年6月24日，不產(chǎn)生訴訟時效中斷的效力。綜上，宏揚公司該項訴訟請求已超過《中華人民共和國民法總則》第一百八十八條規(guī)定的三年訴訟時效，不予支持。關于楊某主張?zhí)锬硢⒓皢⒘凉九浜限k理股權變更登記手續(xù)的訴訟請求。本案中，轉(zhuǎn)讓股權一方為宏揚公司股東青海宏揚水泥有限責任公司、楊某、楊某利、朱某霞，受讓方為田某啟及啟亮公司，根據(jù)雙方股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定內(nèi)容，田某啟及啟亮公司負有支付股權轉(zhuǎn)讓款義務，宏揚公司股東負有協(xié)助辦理股權變更登記義務，故請求辦理股權變更登記系田某啟及啟亮公司權利，應由田某啟及啟亮公司行使。楊某在本案中提出該項訴求缺乏請求權基礎，不予支持。綜上所述，楊某的訴訟請求不能成立，不予支持。依照《中華人民共和國民法總則》第一百八十八條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條規(guī)定，判決：駁回楊某的訴訟請求。一審案件受理費83127元，由楊某負擔。

二審【案號：青海高院（2021）青民終58號】從證人身份看，楊某戰(zhàn)系實際參與股權轉(zhuǎn)讓的當事人，李某上、李某飛、丁某軍等證人與本案雙方當事人無利害關系，證人李某系啟亮公司股東且實際參與并見證了2016年9月13日《啟亮工貿(mào)公司付款明細表》對賬過程，證人喻某鋼系宏揚公司法定代表人，田某啟在與楊某的通話中明確表示對于宏揚公司變更股東登記的事宜要求楊某與喻某鋼協(xié)商辦理，以上證人證言之間以及上述證人證言與宏揚公司出具的《證明》《啟亮工貿(mào)公司付款明細表》記載的2012年-2016年付款情況、2020年3月26日張某茹的轉(zhuǎn)款事實之間能夠相互印證，可以證明《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂后楊某積極向啟亮公司主張股權轉(zhuǎn)讓款的事實，對以上證據(jù)的真實性和證明方向，本院予以認定。二審中，楊某認為對于啟亮公司與楊某戰(zhàn)簽訂承包協(xié)議的情況未參與，對該部分事實不清楚。對一審查明其他事實各方均無異議，本院予以確認。根據(jù)各方訴辯意見，歸納本案爭議焦點并分析認定如下：一、關于本案是否已超過法律規(guī)定的訴訟時效的問題。啟亮公司、田某啟主張本案已超過法律規(guī)定的訴訟時效的理由是雙方約定的最后還款期限是2012年年底，楊某于2020年8月17日向一審法院提起訴訟，已超過法律保護的訴訟時效三年。楊某認為本案未超過訴訟時效的理由是本案存在訴訟時效中斷的情形，主要依據(jù)是楊某以及案外人曾到《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂地格爾木市向受讓人啟亮公司及田某啟索要股權轉(zhuǎn)讓款，并于2020年3月26日收到張某茹轉(zhuǎn)賬支付20000元，故本案未超過訴訟時效?！吨腥A人民共和國合同法》第六十一條規(guī)定：“合同生效后，當事人就質(zhì)量、價款或者報酬、履行地點等內(nèi)容沒有約定或者約定不明確的，可以協(xié)議補充；不能達成補充協(xié)議的，按照合同有關條款或者交易習慣確定。”第六十二條第四項規(guī)定：“當事人就有關合同內(nèi)容約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，適用下列規(guī)定：……（四）履行期限不明確的，債務人可以隨時履行，債權人也可以隨時要求履行，但應當給對方必要的準備時間?！薄蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規(guī)定》第十四條規(guī)定：“義務人作出分期履行、部分履行、提供擔保、請求延期履行、制定清償債務計劃等承諾或者行為的，應當認定為民法典第一百九十五條規(guī)定的'義務人同意履行義務’”。（一）關于本案履行問題。經(jīng)查，《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第4.2條約定：“本合同簽署之日起30天內(nèi)，乙方向甲方支付600萬元整作為定金（其中300萬直接用于償還貸款），作為第一期付款。全部轉(zhuǎn)讓手續(xù)辦理完畢支付500萬元，余款700萬元在2012年底付清?！钡?.1條約定：“合同簽署后，雙方共同負責向目標公司登記注冊地的工商行政管理部門遞交股權變更手續(xù)，提供所需的全部資料，雙方均應積極配合?！睆纳鲜黾s定內(nèi)容看，對于股權轉(zhuǎn)讓款的支付期限原《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定明確，即第一期支付定金6000000元，第二期是在轉(zhuǎn)讓手續(xù)辦理完畢后支付5000000元，第三期余款7000000元在2012年底付清。但從2016年9月13日《啟亮工貿(mào)公司付款明細表》記載內(nèi)容看，雙方并未嚴格按照上述約定期限付款，至2016年9月13日雙方就已付、未付款數(shù)額進行對賬確認，應視為雙方以實際行為對原協(xié)議付款期限進行了變更。同時，《啟亮工貿(mào)公司付款明細表》雖對雙方債權債務進行確認，但并未明確約定欠付款項還款時間也未約定履行寬限期，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第六十一條、第六十二條及《最高人民法院關于審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規(guī)定》第四條規(guī)定，本案股權轉(zhuǎn)讓款履行期限應視為未約定，楊某可隨時要求啟亮公司履行。啟亮公司抗辯認為本案訴訟時效已經(jīng)經(jīng)過，但卻在2020年3月26日通過啟亮公司財務人員張某茹向楊某支付20000元，應視為啟亮公司的自愿履行行為。啟亮公司、田某啟對此不予認可，但根據(jù)查明事實，楊某向田某啟妻子王某杰發(fā)送個人銀行賬戶信息，同日收到啟亮公司財務人員張某茹轉(zhuǎn)賬支付20000元，結合本案查明其他事實，可以認定該筆款項系支付股權轉(zhuǎn)讓款。啟亮公司、田某啟雖不認可，但未提供相反證據(jù)證明該筆款項系其或張某茹與楊某的其他債權債務，應承擔舉證不能的后果。啟亮公司在履行合同義務后，又以本案已超過訴訟時效為由抗辯不承擔責任，有違誠信，不予采信。由上，楊某主張自2016年開始一直向啟亮公司和田某啟催要股權轉(zhuǎn)讓款，有證人證言、宏揚公司出具的《證明》以及啟亮公司的付款事實等在案佐證，應予認定。（二）關于本案訴訟時效如何認定問題。根據(jù)查明事實，2016年9月13日雙方對賬形成《啟亮工貿(mào)公司付款明細表》，2020年3月26日啟亮公司部分履行付款義務，至2020年6月24日楊某向啟亮公司和田某啟郵寄發(fā)送《關于限期7天之內(nèi)辦理股權過戶手續(xù)，并支付拖欠的股權轉(zhuǎn)讓款5276898元的函》要求啟亮公司和田某啟付款，雖無證據(jù)證明啟亮公司和田某啟拒絕付款，但該函件系發(fā)送給啟亮公司和田某啟，收件人地址、聯(lián)系方式、函件內(nèi)容明確，應視為楊某向啟亮公司和田某啟主張付款的意思表示，訴訟時效自此時中斷。啟亮公司及田某啟依據(jù)《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》認為本案訴訟時效自2012年底開始起算，與其履行行為矛盾，不應采信。況且，從上述協(xié)議約定內(nèi)容看，雙方約定的變更股權登記的時間在最后付款期限之前，也就是說雙方應在2012年底前辦理完畢股權變更登記手續(xù)，但截至本案二審，雙方仍未辦理股權變更登記手續(xù)，啟亮公司及田某啟主張以2012年底作為訴訟時效起算點，與雙方實際履行行為不符，不應采信。一審法院以雙方簽訂《啟亮工貿(mào)公司付款明細表》的時間認定本案訴訟時效的起算時間，鑒于該明細表未約定付款期限及履行寬限期，并有2020年3月26日啟亮公司付款的事實，一審法院據(jù)此認定本案超過訴訟時效駁回楊某的訴訟請求，認定事實錯誤，應予糾正。同時，本院認為，訴訟時效制度設計的目的是為了防止權利人“躺在權利上睡覺”，不利于市場交易安全、穩(wěn)定和效率。本案中，楊某并未放棄權利而是積極主張權利，雙方于2011年簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定2012年底付清款項，但啟亮公司直至2016年仍在陸續(xù)付款，對于履行期限無明確約定。根據(jù)合同法相關規(guī)定，無確定履行期限的合同權利人可隨時要求履行。結合啟亮公司財務人員張某茹給楊某轉(zhuǎn)賬20000元、2020年6月24日楊某發(fā)函要求啟亮公司、田某啟付款以及啟亮公司與楊某等轉(zhuǎn)讓人之間未辦理股權變更登記手續(xù)等事實，應認定雙方《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》仍在繼續(xù)履行。故本案訴訟時效問題應結合雙方合同履行情況，本著公平公正、誠實信用的原則，基于切實解決雙方糾紛考慮，對啟亮公司和田某啟認為本案已超過訴訟時效的抗辯，應不予采信。二、關于啟亮公司是否欠付股權轉(zhuǎn)讓款以及欠付數(shù)額、利息損失如何認定的問題。根據(jù)《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，本案股權轉(zhuǎn)讓款數(shù)額為27000000元，且雙方對于2016年9月13日《啟亮工貿(mào)公司付款明細表》真實性均無異議，應據(jù)此計算啟亮公司欠付股權轉(zhuǎn)讓款的數(shù)額。根據(jù)《啟亮工貿(mào)公司付款明細表》記載，截至2016年9月13日對賬之日，啟亮公司2012年至2016年共計付款21703102元。楊某對其中2340000元不認可，認為該款支付的并非本案股權轉(zhuǎn)讓款，但對該筆款項的性質(zhì)楊某未提供證據(jù)證明；并且，其在2020年6月24日向啟亮公司和田某啟郵寄發(fā)送《關于限期7天之內(nèi)辦理股權過戶手續(xù)，并支付拖欠的股權轉(zhuǎn)讓款5276898元的函》中確認已收到啟亮公司支付的股權轉(zhuǎn)讓款合計21723102元（21703102元+20000元），啟亮公司拖欠的股權轉(zhuǎn)讓款數(shù)額為5276898元，并有楊某利、楊某、朱某霞簽名捺印確認。楊某在二審庭審中稱，該數(shù)額系代理人計算錯誤，與查明事實不符，不予采信。對于案涉股權轉(zhuǎn)讓款應否計付利息的問題，經(jīng)查，《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》對于啟亮公司逾期付款未約定逾期付款應承擔的違約責任，雙方在2016年9月13日對賬時亦未就付款期限以及逾期付款責任問題達成補充協(xié)議。楊某主張自2013年1月1日起計算逾期付款利息，既無合同依據(jù)亦無事實依據(jù)，對其主張的逾期付款利息，本院不予支持。對于啟亮公司、田某啟抗辯認為啟亮公司與楊某戰(zhàn)因承包合同關系，本案股權轉(zhuǎn)讓款應由楊某戰(zhàn)欠付的承包費沖抵的意見，鑒于股權轉(zhuǎn)讓與承包系不同的法律關系，且啟亮公司與楊某戰(zhàn)約定承包費的支付方式是楊某戰(zhàn)向啟亮公司提供砂石料而非金錢給付，現(xiàn)無證據(jù)證明雙方就轉(zhuǎn)讓款支付方式達成合意，楊某戰(zhàn)對此亦不予認可，故啟亮公司、田某啟的該意見因無證據(jù)支持，本院不予采信。對于楊某要求田某啟承擔共同支付責任的問題，根據(jù)查明事實，各方當事人均認可本案股權轉(zhuǎn)讓雙方系楊某與啟亮公司，田某啟在《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》上的簽字行為代表啟亮公司，非田某啟個人，楊某要求田某啟承擔給付股權轉(zhuǎn)讓款的責任，缺乏合同和法律依據(jù)，對其該項訴訟請求，本院不予支持。三、關于啟亮公司、田某啟及宏揚公司應否配合楊某辦理股權變更登記手續(xù)的問題。本院認為，本案系股權轉(zhuǎn)讓糾紛，啟亮公司的主要義務是支付股權轉(zhuǎn)讓款，對于股權變更登記手續(xù)問題，《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第5.1條約定，合同簽署后雙方共同向目標公司登記注冊地的工商行政管理部門遞交股權變更手續(xù)。故辦理變更登記手續(xù)系雙方共同義務，一審法院以“請求辦理股權變更登記系田某啟及啟亮公司權利，應由田某啟及啟亮公司行使”為由駁回楊某該項訴訟請求，屬認定事實錯誤，應予糾正。綜上，楊某的上訴請求部分成立，應予支持。一審法院認定事實錯誤，適用法律錯誤，應予糾正。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第二項規(guī)定，判決如下：一、撤銷青海省海西X族藏族自治州中級人民法院（2020）青28民初96號民事判決；二、格爾木啟亮工貿(mào)有限責任公司于本判決生效后十日內(nèi)支付楊某股權轉(zhuǎn)讓款5276898元；三、格爾木啟亮工貿(mào)有限責任公司、格爾木宏揚砂石料銷售有限公司協(xié)助配合楊某辦理股權變更登記手續(xù)。四、駁回楊某的其他訴訟請求。如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。一、二審案件受理費166254元，由格爾木啟亮工貿(mào)有限責任公司負擔99752.4元，楊某負擔66501.6元。本判決為終審判決。