一、個人持股模式的稅收困境

創(chuàng)業(yè)初期，老板常以自然人身份直接持股公司。但隨著業(yè)務(wù)擴(kuò)展，同一老板可能控制多家公司（A、B、C等）。稅法視每家公司為獨立法人，導(dǎo)致：

1、資金流通障礙：A公司資金借給B公司使用，需按公允利率計算利息并繳稅（增值稅、企業(yè)所得稅等）。

2、分紅再投資稅負(fù)沉重：

A公司利潤分配給自然人股東，需先扣繳 20%個人所得稅；

股東用稅后資金投資設(shè)立C公司；

C公司盈利再分配給股東投資D公司，又需繳納 20%個稅，形成重復(fù)征稅。

傳統(tǒng)通過個體戶核定、稅收洼地等不合規(guī)方式“節(jié)稅”在監(jiān)管透明化（如金稅四期）時代已失效，“財稅合規(guī)”成為必然選擇。企業(yè)主普遍訴求：合規(guī)納稅，但避免“冤枉稅”（如上述資金管理、再投資環(huán)節(jié)稅負(fù)）。

二、股權(quán)架構(gòu)調(diào)整需求與核心稅務(wù)問題

為消除上述障礙，需將個人持股調(diào)整為法人持股（例如設(shè)立控股公司B）。調(diào)整后優(yōu)勢：

A公司利潤分紅至B公司，依據(jù) 《企業(yè)所得稅法》第二十六條，符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益免征企業(yè)所得稅。

B公司可無稅將資金再投資C公司，C公司分紅回B公司同樣免稅，實現(xiàn)集團(tuán)內(nèi)資金高效流通。

核心問題：在將個人持有的A公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自家B公司過程中，是否需要繳納個人所得稅？

三、政策明確：轉(zhuǎn)讓給自家公司需繳個稅

根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務(wù)總局公告2014年第67號，以下簡稱67號公告）：

1、納稅義務(wù)：第三條規(guī)定，個人將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他個人或法人的行為，屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”繳納 20%個人所得稅。轉(zhuǎn)讓給自有公司（B公司）屬于轉(zhuǎn)讓給“法人”，因此必須繳稅。

2、轉(zhuǎn)讓收入核定：第十一條、第十四條規(guī)定，申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低且無正當(dāng)理由的，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)核定收入。

3、“正當(dāng)理由”的限定：第十三條列舉了四種可視為有正當(dāng)理由的情形：

繼承或?qū)⒐蓹?quán)轉(zhuǎn)讓給配偶、父母、子女等直系親屬；

轉(zhuǎn)讓給履行撫養(yǎng)或贍養(yǎng)義務(wù)的人；

轉(zhuǎn)讓給企業(yè)內(nèi)部員工（需符合特定條件）；

國家政策調(diào)整導(dǎo)致低價轉(zhuǎn)讓。

關(guān)鍵點：個人將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自己控制的公司（B公司）并不在此列**，因此不能豁免個稅。

四、降低調(diào)整稅負(fù)的三種常見路徑及風(fēng)險分析

在必須繳稅的前提下，實踐中存在旨在降低本次轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)稅基（股權(quán)價值）的調(diào)整方式，但均需關(guān)注其合規(guī)性與風(fēng)險：

路徑一：折價增資+ 轉(zhuǎn)股退出

1、B公司以顯著低于公允價值的價格對A公司增資，獲得高比例股權(quán)（如90%），大幅稀釋原自然人股東持股比例（如降至10%）及對應(yīng)凈資產(chǎn)。

2、B公司按稀釋后較低的凈資產(chǎn)價格收購自然人剩余的10%股權(quán)。

效果：自然人轉(zhuǎn)讓10%股權(quán)的計稅基礎(chǔ)（對應(yīng)凈資產(chǎn)）大幅降低，個稅減少。

核心風(fēng)險：增資價格不公允，易被稅務(wù)機(jī)關(guān)依據(jù)《稅收征收管理法》第三十五條核定調(diào)整，補(bǔ)征個稅及滯納金。

路徑二：平價增資+ 定向分紅 + 轉(zhuǎn)股退出

1、B公司按賬面凈資產(chǎn)價值（平價） 對A公司增資，獲得部分股權(quán)（如10%）。

2、A公司依據(jù) 《公司法》第三十四條（全體股東可約定不按出資比例分紅）及 《企業(yè)所得稅法》第二十六條（居民企業(yè)間分紅免稅），定向?qū)⒋蟛糠掷麧櫡旨t給B公司。

3、定向分紅后，自然人股東持股對應(yīng)的A公司未分配利潤顯著減少。

4、B公司按分紅后較低的凈資產(chǎn)價格（平價） 收購自然人股權(quán)。

效果：自然人股權(quán)轉(zhuǎn)讓時對應(yīng)凈資產(chǎn)因分紅而降低，個稅減少。

核心風(fēng)險：定向分紅缺乏合理商業(yè)目的，易被認(rèn)定為以避稅為主要目的的安排。稅務(wù)機(jī)關(guān)可能否定分紅安排，按分紅前凈資產(chǎn)核定轉(zhuǎn)讓價格征稅。

路徑三：平價增資+ 定向減資退出

1、B公司按賬面凈資產(chǎn)價值（平價） 對A公司增資，獲得部分股權(quán)（如10%）。

2、自然人股東進(jìn)行定向減資退出A公司。依據(jù) 《國家稅務(wù)總局關(guān)于個人終止投資經(jīng)營收回款項征收個人所得稅問題的公告》（2011年第41號） 個人減資取得的收入，無論是否超過原出資額，均屬于“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目。

若取得資產(chǎn)超過投資成本部分，應(yīng)視為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，需按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”繳納20%個稅。

效果：期望通過減資方式“無稅”退出。

核心風(fēng)險：

稅務(wù)機(jī)關(guān)可能穿透交易實質(zhì)，認(rèn)定定向減資等同于股權(quán)轉(zhuǎn)讓（67號公告第三條），要求按公允價值繳納個稅。

減資價格（即自然人取得的對價）是否公允是審查重點。若遠(yuǎn)低于對應(yīng)凈資產(chǎn)份額，仍面臨核定調(diào)整風(fēng)險。

五、重要風(fēng)險提示與合規(guī)建議

1、監(jiān)管核心：實質(zhì)重于形式：無論采用增資、分紅還是減資路徑，稅務(wù)機(jī)關(guān)均會關(guān)注交易經(jīng)濟(jì)實質(zhì)。若發(fā)現(xiàn)其核心目的是規(guī)避股權(quán)轉(zhuǎn)讓個稅，而非真實商業(yè)安排，極可能被認(rèn)定為“變相股權(quán)轉(zhuǎn)讓” ，依據(jù) 67號公告 按公允價值核定補(bǔ)稅，并加收滯納金。

2、風(fēng)險普遍存在：上述方式在實踐中均有操作案例，部分稅務(wù)機(jī)關(guān)可能接受（尤其在程序上未簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、利潤未實際分配到個人時），但越來越多的地方稅務(wù)機(jī)關(guān)已明確質(zhì)疑其合理性，不予認(rèn)可。

3、合規(guī)操作要點：

充分證明商業(yè)合理性：準(zhǔn)備詳盡的集團(tuán)重組方案，闡明架構(gòu)調(diào)整為滿足集團(tuán)化管理、業(yè)務(wù)協(xié)同、融資需求等非稅商業(yè)目的。

審慎處理定價：涉及增資、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，盡可能參照獨立評估報告確定價格，證明其公允性。

分步實施，分散風(fēng)險：避免在短期內(nèi)進(jìn)行密集且價值重大的關(guān)聯(lián)交易。

專業(yè)機(jī)構(gòu)支持：在復(fù)雜重組前，務(wù)必咨詢稅務(wù)律師或?qū)I(yè)稅務(wù)顧問，評估方案在當(dāng)?shù)氐目尚行约帮L(fēng)險，必要時可與主管稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行事前溝通（如申請?zhí)厥庑远悇?wù)處理，但通常此類個人轉(zhuǎn)法人交易較難符合財稅〔2009〕59號 要求）。

結(jié)論：

個人將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自己控制的公司，依據(jù)2014年第67號公告，必須依法繳納20%個人所得稅。雖然存在旨在降低本次轉(zhuǎn)讓稅負(fù)的調(diào)整路徑（如折價/平價增資結(jié)合轉(zhuǎn)股或減資），但這些方式均存在因交易定價不公允或缺乏合理商業(yè)目的而被稅務(wù)機(jī)關(guān)調(diào)整補(bǔ)稅的重大風(fēng)險。在稅收監(jiān)管日益嚴(yán)格的背景下，建議企業(yè)主在專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助下，基于真實商業(yè)需求設(shè)計重組方案，重視交易定價的公允性證明，以實現(xiàn)合規(guī)、可控的股權(quán)架構(gòu)優(yōu)化。