民事法律參考              2025年04月27日 12:00山西

在商業(yè)活動的大舞臺上，一人公司以其獨(dú)特的運(yùn)營模式和便捷的決策機(jī)制，吸引了眾多創(chuàng)業(yè)者的目光，成為市場中不可忽視的力量。不過，當(dāng)一人公司在執(zhí)行過程中變更股東，是否能追加原股東為被執(zhí)行人，這一問題常常困擾著債權(quán)人和法律從業(yè)者。

想象一下，你是一位供應(yīng)商，辛苦為一家一人公司提供貨物，然而公司卻遲遲不支付貨款。你歷經(jīng)艱難，終于拿到了勝訴判決，滿心期待能追回欠款。可當(dāng)進(jìn)入執(zhí)行程序，卻發(fā)現(xiàn)公司突然變更了股東，原股東似乎想借此擺脫責(zé)任，這時(shí)候的你該怎么辦？這種情況并非個(gè)例，在司法實(shí)踐中，類似的糾紛不斷涌現(xiàn)，讓債權(quán)人陷入困境，也給司法裁判帶來了挑戰(zhàn)。

法律規(guī)定剖析

要解開這個(gè)謎團(tuán)，首先得深入研究相關(guān)法律規(guī)定，它們就像是解開謎題的鑰匙，為我們指引方向。

（一）《公司法》相關(guān)條文解讀

《公司法》作為規(guī)范公司行為的基本法律，其中第六十二條明確規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì) ?！?這一規(guī)定旨在從制度層面確保一人公司的財(cái)務(wù)透明度，通過專業(yè)審計(jì)監(jiān)督，讓公司財(cái)務(wù)狀況一目了然，防止股東與公司財(cái)產(chǎn)混淆。第六十三條更是關(guān)鍵：“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任 ?！?此條文將舉證責(zé)任倒置給股東，要求股東主動證明公司財(cái)產(chǎn)與個(gè)人財(cái)產(chǎn)界限分明。這是因?yàn)橐蝗斯窘Y(jié)構(gòu)特殊，股東集所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)于一身，缺乏有效內(nèi)部監(jiān)督，容易出現(xiàn)財(cái)產(chǎn)混同現(xiàn)象，損害債權(quán)人利益。所以法律強(qiáng)化股東責(zé)任，保護(hù)交易安全。比如，在 [具體案例名稱] 中，一人公司股東無法提供完整財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告，賬目混亂，無法證明財(cái)產(chǎn)獨(dú)立，最終被法院判決對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，賠償債權(quán)人損失。

（二）《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第二十條解讀

該規(guī)定第二十條指出：“作為被執(zhí)行人的一人有限責(zé)任公司，財(cái)產(chǎn)不足以清償生效法律文書確定的債務(wù)，股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己的財(cái)產(chǎn)，申請執(zhí)行人申請變更、追加該股東為被執(zhí)行人，對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持 ?！?這是在執(zhí)行階段對債權(quán)人權(quán)益的有力保障。當(dāng)一人公司進(jìn)入執(zhí)行程序，且財(cái)產(chǎn)不足以償債時(shí)，若股東無法自證財(cái)產(chǎn)清白，就可能被追加為被執(zhí)行人。例如 [某執(zhí)行案例]，某一人公司因拖欠貨款被強(qiáng)制執(zhí)行，公司資產(chǎn)寥寥無幾，股東又拿不出證據(jù)證明個(gè)人與公司財(cái)產(chǎn)分離，法院依據(jù)此規(guī)定，追加股東為被執(zhí)行人，使其承擔(dān)連帶還款責(zé)任，讓債權(quán)人的權(quán)益得到了有效維護(hù) 。這一規(guī)定與《公司法》第六十三條相互呼應(yīng)，共同構(gòu)建起防范一人公司股東逃避債務(wù)的法律防線，在執(zhí)行環(huán)節(jié)賦予債權(quán)人更多救濟(jì)途徑，強(qiáng)化對債權(quán)人利益的保護(hù) 。

典型案例

（一）案例詳情闡述

為了更直觀地理解這一復(fù)雜的法律問題，讓我們走進(jìn)一個(gè)真實(shí)的案例。甲與 A 公司網(wǎng)絡(luò)購物合同糾紛一案備受關(guān)注。甲在 A 公司經(jīng)營的網(wǎng)絡(luò)平臺購買商品，本以為是一次普通的購物經(jīng)歷，卻沒想到陷入了一場漫長的法律糾紛。A 公司在銷售過程中，存在諸多問題，其銷售的商品與宣傳嚴(yán)重不符，存在虛假宣傳和欺詐行為，這讓甲遭受了經(jīng)濟(jì)損失 。甲憤而將 A 公司訴至法院，要求 A 公司退還貨款，并按照相關(guān)法律規(guī)定支付賠償金 。

法院經(jīng)過嚴(yán)謹(jǐn)?shù)膶徖?，全面審查了案件事?shí)和證據(jù)，最終作出判決：A 公司需向甲退還貨款 8520 元，并支付 85200 元賠償金。這一判決是對甲合法權(quán)益的維護(hù)，也是對 A 公司不法行為的懲戒 。然而，A 公司卻未履行生效判決確定的義務(wù)，選擇了逃避責(zé)任，拒不支付款項(xiàng) 。甲無奈之下，向法院申請強(qiáng)制執(zhí)行，希望借助法律的強(qiáng)制力追回自己的損失 。

在執(zhí)行過程中，法院對 A 公司的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行了全面調(diào)查，卻發(fā)現(xiàn) A 公司無財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行，這讓執(zhí)行陷入了困境。法院不得不裁定終結(jié)本次執(zhí)行程序，甲的權(quán)益似乎難以得到實(shí)現(xiàn) 。但甲并未放棄，他經(jīng)過深入調(diào)查，發(fā)現(xiàn) A 公司在訴訟期間進(jìn)行了企業(yè)信息變更登記。公司類型由有限責(zé)任公司（自然人獨(dú)資）變更為有限責(zé)任公司（自然人投資或控股），投資人由乙變更為丙、乙 。甲認(rèn)為乙作為 A 公司原唯一股東，在公司面臨債務(wù)糾紛時(shí)變更股東，存在逃避債務(wù)的嫌疑 。于是，甲向法院提出申請，追加乙為被執(zhí)行人，要求乙對 A 公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任 。

（二）法院判決結(jié)果分析

法院在面對甲的申請時(shí)，進(jìn)行了深入的審理和分析 。法院認(rèn)為，作為一人有限責(zé)任公司股東，乙負(fù)有特殊的舉證責(zé)任。然而，乙未提交公司完整財(cái)務(wù)賬目等證據(jù)證明 A 公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于其個(gè)人財(cái)產(chǎn)，這使得公司財(cái)產(chǎn)與個(gè)人財(cái)產(chǎn)的界限變得模糊 。并且，乙在明知 A 公司不能對外清償債務(wù)的情況下，仍于訴訟期間變更公司類型及投資人，這種行為明顯屬于惡意逃避債務(wù) 。法院追加乙作為被執(zhí)行人，完全符合《中華人民共和國公司法》第六十三條及《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第二十條規(guī)定 。

這一判決結(jié)果具有重要意義。它不僅是對甲合法權(quán)益的有力保護(hù)，讓甲有機(jī)會追回自己的損失，更是對一人公司股東惡意逃避債務(wù)行為的嚴(yán)厲打擊 。通過這一判決，向市場主體傳遞了一個(gè)明確的信號：法律不會容忍任何逃避債務(wù)的行為，股東必須對公司債務(wù)承擔(dān)應(yīng)有的責(zé)任 。同時(shí)，也為類似案件的處理提供了重要的參考和借鑒，進(jìn)一步明確了在一人公司執(zhí)行中變更股東情況下，追加原股東為被執(zhí)行人的法律適用和裁判標(biāo)準(zhǔn) 。

追加原股東為被執(zhí)行人的條件探討

（一）公司財(cái)產(chǎn)清償情況

在探討是否能追加原股東為被執(zhí)行人時(shí)，首要前提是確認(rèn)一人公司財(cái)產(chǎn)不足以清償生效法律文書確定的債務(wù) 。這就如同蓋房子要先打好地基一樣，只有當(dāng)公司自身財(cái)產(chǎn)確實(shí)無法滿足債務(wù)清償需求，才有進(jìn)一步探究股東責(zé)任的必要 。

判斷公司財(cái)產(chǎn)是否充足，需綜合多方面因素考量。一方面，法院會全面調(diào)查公司的資產(chǎn)狀況，包括固定資產(chǎn)，如廠房、設(shè)備等；流動資產(chǎn)，像銀行存款、應(yīng)收賬款等；以及無形資產(chǎn)，例如專利、商標(biāo)等 。在 [某執(zhí)行案件] 中，法院對被執(zhí)行人一人公司進(jìn)行財(cái)產(chǎn)調(diào)查時(shí)，詳細(xì)審查了公司的銀行賬戶流水，發(fā)現(xiàn)賬戶余額長期處于極低水平，且無大額進(jìn)賬；實(shí)地查看公司的辦公場所和生產(chǎn)設(shè)備，發(fā)現(xiàn)設(shè)備陳舊老化，價(jià)值遠(yuǎn)低于債務(wù)金額；同時(shí)查詢公司的知識產(chǎn)權(quán)情況，發(fā)現(xiàn)其擁有的專利因未及時(shí)續(xù)費(fèi)已失效 。通過這些細(xì)致的調(diào)查，最終認(rèn)定公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù) 。另一方面，還需關(guān)注公司的債務(wù)規(guī)模和清償能力 。若公司面臨的債務(wù)數(shù)額巨大，而資產(chǎn)微薄，即便資產(chǎn)能夠變現(xiàn)，也無法足額償還債務(wù)，那么就可認(rèn)定公司財(cái)產(chǎn)不足以清償 。例如，公司債務(wù)高達(dá)數(shù)百萬元，但資產(chǎn)變現(xiàn)后僅能償還幾十萬元，這種明顯的資不抵債情況，就滿足了追加股東為被執(zhí)行人的這一前提條件 。

（二）股東財(cái)產(chǎn)獨(dú)立性證明

一人公司股東需承擔(dān)證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于個(gè)人財(cái)產(chǎn)的重任，這是判斷是否追加股東為被執(zhí)行人的關(guān)鍵環(huán)節(jié) 。股東要證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立，可從多方面著手 。首先，規(guī)范的財(cái)務(wù)制度至關(guān)重要 。公司應(yīng)建立健全的財(cái)務(wù)會計(jì)制度，按照會計(jì)準(zhǔn)則進(jìn)行記賬、核算和編制財(cái)務(wù)報(bào)表 。完整準(zhǔn)確的財(cái)務(wù)賬簿，詳細(xì)記錄每一筆收支的時(shí)間、用途、金額等信息，能清晰展示公司的財(cái)務(wù)狀況，有助于證明公司財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立性 。其次，年度審計(jì)報(bào)告不可或缺 。依據(jù)《公司法》規(guī)定，一人公司股東應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì) 。專業(yè)會計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告，是對公司財(cái)務(wù)狀況的權(quán)威審查，能有效證明公司財(cái)產(chǎn)與股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)是否混同 。比如，在 [具體案例] 中，股東向法院提交了連續(xù)多年經(jīng)專業(yè)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，報(bào)告內(nèi)容完整、數(shù)據(jù)準(zhǔn)確，詳細(xì)披露了公司的各項(xiàng)資產(chǎn)、負(fù)債和所有者權(quán)益情況，且未發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)與股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)混同的跡象，法院據(jù)此認(rèn)定股東盡到了舉證責(zé)任，無需對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任 。

然而，若股東無法證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于個(gè)人財(cái)產(chǎn)，后果將十分嚴(yán)重 。按照法律規(guī)定，股東需對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任 。在實(shí)踐中，常見的財(cái)產(chǎn)混同情形包括股東隨意挪用公司資金用于個(gè)人消費(fèi)、公司與股東的賬目混亂不清、股東無償使用公司資產(chǎn)等 。一旦出現(xiàn)這些情況，股東就難以自證清白，很可能被追加為被執(zhí)行人 。例如，某一人公司股東經(jīng)常從公司賬戶支取資金用于購買個(gè)人房產(chǎn)、奢侈品等，公司賬目上對這些支出未作合理記錄，導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)與個(gè)人財(cái)產(chǎn)界限模糊 。當(dāng)公司面臨債務(wù)糾紛時(shí)，股東無法提供有效證據(jù)證明財(cái)產(chǎn)獨(dú)立，最終被法院判決對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任 。

（三）是否存在惡意逃避債務(wù)行為

在一人公司執(zhí)行中變更股東的情況下，判斷股東是否存在惡意逃避債務(wù)行為，對能否追加原股東為被執(zhí)行人意義重大 。惡意逃避債務(wù)行為的認(rèn)定，需綜合多方面因素 。從行為時(shí)間來看，若股東在公司面臨債務(wù)糾紛或訴訟期間變更股東，且未能給出合理理由，這種異常的時(shí)間節(jié)點(diǎn)就容易引發(fā)懷疑 。在 [甲與 A 公司案例] 中，A 公司原股東乙在訴訟期間變更公司類型及投資人，明顯是在公司債務(wù)問題暴露后進(jìn)行的操作，這一時(shí)間點(diǎn)的異常行為成為認(rèn)定其惡意逃避債務(wù)的重要線索 。從行為動機(jī)分析，若股東變更的目的是為了逃避公司債務(wù)，如通過虛假轉(zhuǎn)讓股權(quán)、低價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)等方式，將公司債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移給他人，就可認(rèn)定其具有惡意 。例如，股東將公司股權(quán)以極低價(jià)格轉(zhuǎn)讓給沒有償債能力的關(guān)聯(lián)方，意圖使公司在執(zhí)行時(shí)無可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)，這種行為顯然是為了逃避債務(wù) 。從行為后果考量，若股東變更行為導(dǎo)致公司資產(chǎn)減少、償債能力降低，損害了債權(quán)人的利益，也可作為認(rèn)定惡意逃避債務(wù)的依據(jù) 。如股東在變更股東前，將公司的核心資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，使公司在執(zhí)行時(shí)缺乏足夠的財(cái)產(chǎn)清償債務(wù)，這無疑損害了債權(quán)人的合法權(quán)益 。

一旦認(rèn)定股東存在惡意逃避債務(wù)行為，法院通常會支持追加原股東為被執(zhí)行人 。這不僅是對債權(quán)人合法權(quán)益的保護(hù)，更是對惡意逃避債務(wù)行為的嚴(yán)厲打擊 。通過追加原股東為被執(zhí)行人，讓其承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，能有效遏制此類違法行為的發(fā)生，維護(hù)市場交易秩序和法律的尊嚴(yán) 。在司法實(shí)踐中，法院會依據(jù)具體案件事實(shí)和證據(jù)，綜合判斷股東是否存在惡意逃避債務(wù)行為，做出公正的裁判 。