目錄

• 引言

• 通俗理解VIE

• VIE架構(gòu)

• VIE合約

• VIE分成

• VIE外匯

• VIE風(fēng)險

引言

學(xué)習(xí)騰訊的招股書，總是繞不開這個VIE架構(gòu)；

但是每次看這個VIE架構(gòu)，當(dāng)時是看懂了，可再過段時間看又有些迷糊了，以至于這一塊總是?？闯Ｐ?；

思考良久，原因無非兩條：

第一，前幾次看的都有些粗糙，很多地方?jīng)]搞清楚就略過了；

第二，作為一個'打工狗'，只能利用碎片時間學(xué)習(xí)，花的時間不夠；很多短暫記憶無法轉(zhuǎn)換為長久記憶；

于是，這一段深度學(xué)習(xí)騰訊招股書，我專門做了筆記；終于算是把VIE這根硬骨頭給捋清楚了；

通俗理解VIE

Variable Interest Entity(簡稱VIE)；直譯過來就是可變的利益實(shí)體；

這是一種財務(wù)和法律上的安排，通常用于中國公司在海外上市時繞過一些監(jiān)管限制。

• Variable：可變的，意味著利益或所有權(quán)份額可以根據(jù)某些條件或情況而變化。；

• Interest：在這里指的是“利益”或“權(quán)益”，通常與所有權(quán)或投資相關(guān)。

• Entity：實(shí)體，指的是法律上可以獨(dú)立存在并擁有資產(chǎn)、負(fù)債、收入、費(fèi)用和權(quán)益的組織，如公司、合伙企業(yè)等。

這個概念可能聽起來有點(diǎn)復(fù)雜，但其實(shí)它的核心思想很簡單，就像是一個“代理”或“替身”的概念。

舉一個通俗易懂的例子：

你在寵物商店看上了一只小狗，想把它買走當(dāng)寵物；但由于你家有人討厭狗，對狗毛過敏，規(guī)定家里不許養(yǎng)狗。

但你真的很想和這只狗狗在一起，于是你想出了一個辦法：

1. 你找到了一個信任的朋友，他家里沒人限制它養(yǎng)狗，他也有時間和能力照顧小狗。
   
   
2. 你和這個朋友達(dá)成了一個非正式的“協(xié)議”：你花錢買下了這只小狗，放在朋友家里養(yǎng)，以你朋友的身份給這條狗辦理了身份證明；從今以后名義上這條狗是你朋友的寵物，但實(shí)際上是由你來負(fù)責(zé)這條狗的所有費(fèi)用，包括食物、醫(yī)療、玩具等。
   
   
3. 你會定期去朋友家看望這條狗，帶它出去玩，給它買零食，遛玩之后再歸還朋友。
   
   
4. 在法律上，這條狗是你朋友的寵物，但實(shí)際上你承擔(dān)了所有與這條狗相關(guān)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任和大部分日常照顧工作。
   
   
5. 通過這種方式，你間接地?fù)碛辛诉@條狗，還享受了和它在一起的樂趣，同時又遵守了你家不能直接養(yǎng)狗的規(guī)定。

這個例子展示了VIE架構(gòu)的核心：雖然在法律上沒有直接的所有權(quán)，但通過一系列的安排（在這個例子中是和朋友的非正式協(xié)議），你實(shí)際上控制了這條狗并從中獲得了利益（跟狗玩、滿足精神需求等）。

VIE架構(gòu)

在騰訊招股書的第70頁展示了其上市時的公司架構(gòu)：

這張圖上把公司架構(gòu)分為了四層，境外三層，境內(nèi)一層；

但是實(shí)際上把公司架構(gòu)分為五層，會更好理解騰訊的這個整體架構(gòu)；

第一層架構(gòu)

第一層架構(gòu)主要是**其他公眾股東、其他創(chuàng)辦人、主要創(chuàng)辦人、MIH；

這里的其他公眾股東指的是上市后，持有騰訊控股股票的個人或機(jī)構(gòu)投資者；

這里的其他創(chuàng)辦人，具體指的是林建煌、劉曉松、徐鋼武、吳宵光、李海翔、黃業(yè)均、貢海星；

招股書70頁的附注（1）以及招股書附錄七中有描述，七名非主要創(chuàng)辦人將各自股份轉(zhuǎn)至獨(dú)立的BVI公司；

主要創(chuàng)辦人是馬化騰、張志東、曾李青、許晨曄、陳一丹，這五位最早在1999年6月騰訊計算機(jī)時都占有股份；

他們也早在2002年12月11日就把各自的股份轉(zhuǎn)入自己的獨(dú)資BVI公司；

最終直到上市前，他們的股份分布如下：

MIHQQ(BVI)Limite是南非報業(yè)MIH全資的BVI公司；

除了其他公眾股東是上市后的機(jī)構(gòu)或個人投資者，為何其他的全部個體都是成立的單獨(dú)BVI公司？為何統(tǒng)一都在維爾京群島注冊？

這是因?yàn)槿绻縿?chuàng)始人在同一個BVI公司持股，根據(jù)我國的外匯登記法規(guī)，當(dāng)任何一個創(chuàng)始人的持股發(fā)生變化時，所有創(chuàng)始人都需要辦理變更登記，比較煩瑣。

之所以選擇在英屬維爾京群島，主要是這里對公司注冊的要求簡單、成立程序快捷、維續(xù)成本低廉、保密性高；并且是一個避稅天堂；

BVI有寬松的外匯管制且無須繳付任何所得稅、預(yù)提稅、資本利得稅、資本轉(zhuǎn)移稅、繼承稅、遺產(chǎn)稅或財產(chǎn)稅；

第一層架構(gòu)的設(shè)置主要是為了方便股東的進(jìn)入和退出，轉(zhuǎn)讓時可以直接處理BVI股權(quán)，無須交易上市公司股票。

第二層架構(gòu)

第二層架構(gòu)主要是在開曼群島注冊的上市公司主體-騰訊控股；

騰訊控股最早于1999年11月23日在維爾京群島注冊，2004年2月27日之后才轉(zhuǎn)到開曼群島注冊；

這主要是騰訊控股成立時，大部分互聯(lián)網(wǎng)公司都在美國納斯達(dá)克上市，后來騰訊讓高盛主持上市工作后，才下定決心改在香港上市，由于當(dāng)時聯(lián)交所不批準(zhǔn)維爾京群島注冊的公司上市，所以只能改至開曼群島；

那么當(dāng)初為何聯(lián)交所不批準(zhǔn)英屬維爾京群島注冊的公司上市呢？為何開曼群島就可以呢？

主要是由于開曼群島，社會穩(wěn)定，沒有稅或稅負(fù)很低，注冊公司方便，維護(hù)成本很小，有較健全的法律體系，沒有外匯管制，有嚴(yán)格的商業(yè)及銀行保密制度，有方便的中介服務(wù)。

并且在開曼注冊的公司接受更嚴(yán)厲的監(jiān)管，資本市場接受度高，較之在透明度更低的維爾京群島注冊要好；

所以基本選擇在香港上市的，注冊地都會選擇在開曼；

這一層的架構(gòu)主要就是上市公司主體本身；

第三層架構(gòu)

第三層架構(gòu)又是跟第一層除公眾股東以外的BVI公司：Tencent Limited（騰訊有限公司）和Realtime Century Technology Limited（世紀(jì)互聯(lián)科技有限公司）；

這一層架構(gòu)設(shè)計的目的在于：

（1）如果未來上市公司有新的業(yè)務(wù)，可在開曼公司下另設(shè)BVI公司，使從事不同業(yè)務(wù)的公司間彼此獨(dú)立，不受彼此牽累。

（2）如果想出售下層國內(nèi)的公司實(shí)體，可以由開曼公司出售BVI公司的形式間接轉(zhuǎn)讓國內(nèi)公司股權(quán)。

這一層最主要的作用是承上啟下，先分散吸收下層國內(nèi)公司傳輸過來的利潤；然后再傳至上層的上市主體；

第四層架構(gòu)

第四層架構(gòu)是國內(nèi)的主要營運(yùn)公司騰訊科技和時代朝陽科技；

這個架構(gòu)中，騰訊科技早就于2000年2月成立，是騰訊的主要營運(yùn)公司，而時代朝陽科技于上市前的2004年2月成立，也計劃作為營運(yùn)公司；

這一層的兩個公司主要為下屬公司提供資產(chǎn)、信息和技術(shù)服務(wù)、咨詢和顧問服務(wù)等；開發(fā)本集團(tuán)的各種軟件，擁有集團(tuán)的各類知識產(chǎn)權(quán)、商標(biāo)、域名等；

下層公司每年年收入的百分比支付各種合約費(fèi)用，轉(zhuǎn)移剩余資金；公司主要利潤都集中在這里；

這一層主要是為了規(guī)避國內(nèi)法律禁止外商投資電信增值業(yè)務(wù)不得超過50%股權(quán)的規(guī)定；

所以，從事國內(nèi)電信業(yè)務(wù)的公司股權(quán)只能由這一層的國內(nèi)注冊的外商獨(dú)資公司控制；

那么已經(jīng)有一個騰訊科技了，那么為何還要再設(shè)立一個'鏡像公司'-時代朝陽科技？

我覺得可能有如下考慮：

（1）通過注冊兩個公司，可以更靈活地調(diào)整資本結(jié)構(gòu)和利潤轉(zhuǎn)移，從而降低稅負(fù)。例如，如果一家公司的利潤較高，可以通過關(guān)聯(lián)交易將部分利潤轉(zhuǎn)移到另一家公司，以享受可能的稅收優(yōu)惠政策或降低整體稅負(fù)；

（2）注冊兩個公司可以將風(fēng)險分散到不同的實(shí)體中，避免單一公司出現(xiàn)問題時影響整個業(yè)務(wù)。這種策略類似于“雞蛋不能放在同一個籃子里”，有助于保護(hù)企業(yè)的整體利益和持續(xù)發(fā)展；

（3）對于涉及多個業(yè)務(wù)領(lǐng)域或需要頻繁使用知識產(chǎn)權(quán)等無形資產(chǎn)的公司，注冊多個公司可以合理分流這些無形資產(chǎn)，減少制度流程對業(yè)務(wù)發(fā)展的阻礙。此外，多個公司之間可以實(shí)現(xiàn)資源共享和協(xié)同發(fā)展的目標(biāo)；

（4）通過注冊兩個公司，企業(yè)可以實(shí)現(xiàn)利潤分紅的優(yōu)化。例如，將盈利穩(wěn)定的業(yè)務(wù)與享受稅收優(yōu)惠或政府補(bǔ)貼支持的業(yè)務(wù)分離，可以通過關(guān)聯(lián)交易將部分利潤轉(zhuǎn)移，從而實(shí)現(xiàn)稅收優(yōu)化；

這一層架構(gòu)就是為了滿足監(jiān)管要求而設(shè)立的中間公司，一方面對接國內(nèi)具體業(yè)務(wù)，一方面將利潤傳導(dǎo)至國外；

第五層架構(gòu)

第五層架構(gòu)是國內(nèi)主要業(yè)務(wù)公司騰訊計算機(jī)和世紀(jì)凱旋；

世紀(jì)凱旋是騰訊計算機(jī)的“鏡像公司”；

該層架構(gòu)為主要業(yè)務(wù)公司，騰訊的各種業(yè)務(wù)實(shí)體都由該層公司完成；五位創(chuàng)始人持有該層公司股權(quán)；且電信增值業(yè)務(wù)的收入主要集中在該層公司；

這一層架構(gòu)主要就是具體干活的業(yè)務(wù)公司，所有具體業(yè)務(wù)的執(zhí)行者；

VIE合約

在招股書的與股東關(guān)系章節(jié)，大篇幅講了騰訊架構(gòu)里各個公司之間的關(guān)聯(lián)交易，這些關(guān)聯(lián)交易就是依據(jù)VIE架構(gòu)進(jìn)行的；

在招股書的會計師報告章節(jié)里的附錄六，詳細(xì)介紹了騰訊公司架構(gòu)里的28條VIE合約；

為了方便理解和記憶，我把這28條VIE合約制成了一張圖：

這28個合約旨在確保騰訊科技和時代朝陽科技能夠通過VIE結(jié)構(gòu)控制騰訊計算機(jī)和世紀(jì)凱旋的實(shí)際運(yùn)營。

這28個合約大致分為8類：

1、獨(dú)家購買權(quán)合約：

• 騰訊計算機(jī)和世紀(jì)凱旋給予騰訊科技和時代朝陽科技以極低的價格（人民幣1.00元）購買其資產(chǎn)或股權(quán)的權(quán)利。

• 主要創(chuàng)辦人同意不轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押其股權(quán)，除非得到騰訊科技或時代朝陽科技的同意。

• 騰訊計算機(jī)和世紀(jì)凱旋同意按照合作委員會的指示運(yùn)營業(yè)務(wù)，并在特定條件下不得分配利潤或解散公司。

2、質(zhì)押合約：

• 主要創(chuàng)辦人將其在騰訊計算機(jī)和世紀(jì)凱旋的股權(quán)作為質(zhì)押，以確保履行獨(dú)家購買權(quán)合約下的義務(wù)。

• 騰訊科技和時代朝陽科技在特定情況下（如違約或公司清盤）可以行使質(zhì)押權(quán)利。

3、合作框架合約：

• 騰訊科技和時代朝陽科技與騰訊計算機(jī)和世紀(jì)凱旋訂立合作提供通信服務(wù)的合約。

• 成立合作委員會以監(jiān)督日常運(yùn)營和財務(wù)安排。

• 合作所得收入按協(xié)定方式分享。

4、知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合約：

• 騰訊計算機(jī)和世紀(jì)凱旋同意將其主要知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給騰訊科技和時代朝陽科技，以換取技術(shù)和咨詢服務(wù)。

5、域名和商標(biāo)特許權(quán)合約：

• 騰訊科技和本公司向騰訊計算機(jī)和世紀(jì)凱旋授出域名和商標(biāo)的非獨(dú)家使用權(quán)，使用費(fèi)根據(jù)收入的百分比厘定。

6、顧問服務(wù)合約：

• 騰訊科技、時代朝陽科技和本公司向騰訊計算機(jī)和世紀(jì)凱旋提供技術(shù)或資訊顧問服務(wù)，服務(wù)費(fèi)根據(jù)收入的百分比厘定。

7、技術(shù)合作協(xié)議：

• 騰訊科技和時代朝陽科技與騰訊計算機(jī)和世紀(jì)凱旋訂立合作協(xié)議，共享在即時通信、增值電信服務(wù)等領(lǐng)域的收入。

8、網(wǎng)絡(luò)游戲合作協(xié)議：

• 騰訊科技和時代朝陽科技與騰訊計算機(jī)和世紀(jì)凱旋合作開發(fā)網(wǎng)絡(luò)游戲，共享相關(guān)收入。

所有這些合約都包含了自動續(xù)期條款，且騰訊科技和時代朝陽科技有權(quán)在特定條件下單方面終止合約。這些合約的有效期通常與騰訊計算機(jī)和世紀(jì)凱旋的注冊期限相關(guān)聯(lián)，且可以根據(jù)中國法律進(jìn)行延期。

這些合約就像是一份精心安排的'地主與佃農(nóng)'協(xié)議：

騰訊計算機(jī)和世紀(jì)凱旋就像辛勤耕作的佃農(nóng)，負(fù)責(zé)日常的勞作，產(chǎn)出了豐碩的成果（即業(yè)務(wù)收益）。

盡管他們付出最多最辛苦，但大部分收益卻要以各種形式（如技術(shù)服務(wù)費(fèi)、知識產(chǎn)權(quán)使用費(fèi)等）上交給地主——也就是騰訊科技和時代朝陽科技。

地主們雖然不直接參與耕作，卻通過合約牢牢掌握了佃農(nóng)產(chǎn)出的控制權(quán)和收益權(quán)，確保了自己能夠穩(wěn)定地從佃農(nóng)的勞動中獲得利益，而佃農(nóng)則只能獲得基本的報酬，保持運(yùn)營。

同時，地主還擁有隨時可以以極低價格買斷佃農(nóng)資產(chǎn)或股權(quán)的權(quán)利，進(jìn)一步鞏固了他們的利益。

簡而言之，這些合約的核心就是確保了騰訊科技和時代朝陽科技能夠以最小的風(fēng)險和投入，獲得騰訊計算機(jī)和世紀(jì)凱旋業(yè)務(wù)的實(shí)質(zhì)性控制和收益。

VIE分成

前言

VIE架構(gòu)里最難的當(dāng)屬利潤如何分成，中間環(huán)節(jié)如何交稅；群里在開會討論的時候，遇到此類問題，更多的只是估計和推測，無法斬釘截鐵；畢竟我們都非專業(yè)人士，招股書里披露的信息也是有限；

所以我就只能根據(jù)大家討論過的內(nèi)容，加上自己的理解，去理一下VIE分成這個環(huán)節(jié)，倘若哪位專業(yè)人士發(fā)現(xiàn)了問題和紕漏，請及時幫忙指正~~

利潤分成

騰訊的VIE架構(gòu)中，利潤分成大概遵循這樣的路徑：

首先，境內(nèi)的運(yùn)營實(shí)體（騰訊計算機(jī)和世紀(jì)凱旋）通過提供服務(wù)和產(chǎn)品產(chǎn)生利潤。然后，這些利潤通過一系列的合約安排轉(zhuǎn)移到外商獨(dú)資企業(yè)（騰訊科技和時代朝陽科技）。

這些合約可能包括技術(shù)服務(wù)費(fèi)、商標(biāo)、知識產(chǎn)權(quán)許可使用費(fèi)等，騰訊科技和時代朝陽科技通過這些費(fèi)用收取相當(dāng)于運(yùn)營實(shí)體的全部或大部分利潤。

然后，騰訊科技和時代朝陽科技將賺取的利潤以分紅的形式流向境外的BVI公司（如Tencent Limited和Realtime Century Technology Limited）；

最后，BVI公司Tencent Limited和Realtime Century Technology Limited再將利潤轉(zhuǎn)移至騰訊控股這家上市公司主體；

由于境外的所有公司都在免稅天堂注冊，所以境外的BVI公司和開曼的騰訊控股也無需就轉(zhuǎn)移的利潤繳納任何企業(yè)所得稅；

繳納稅費(fèi)

由于利潤產(chǎn)生主要在境內(nèi)，所以利潤轉(zhuǎn)移的工作需要遵守中國的法律法規(guī)，包括外匯管理和稅收規(guī)定。

首先，在利潤從境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體（騰訊計算機(jī)和世紀(jì)凱旋）轉(zhuǎn)移到外商獨(dú)資企業(yè)（騰訊科技或時代朝陽科技）的過程中，涉及的服務(wù)通常需要繳納增值稅，增值稅稅率根據(jù)品類的不同，當(dāng)年的稅率為17%或3%。

這是由服務(wù)購買方（即境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體）代扣代繳給稅務(wù)機(jī)關(guān)的。

在招股書財務(wù)資料章節(jié)中，也能找到相關(guān)增值稅的描述；

不過當(dāng)下的增值稅的計算方式是銷項(xiàng)稅額減去進(jìn)項(xiàng)稅額。銷項(xiàng)稅額是基于公司提供服務(wù)或銷售商品的增值部分來計算的，而進(jìn)項(xiàng)稅額則是公司在購買商品或服務(wù)時支付的增值稅，可以用來抵扣銷項(xiàng)稅額。

對于騰訊這樣的公司，如果銷售自行開發(fā)的軟件使用權(quán)（不轉(zhuǎn)讓著作權(quán)），一般納稅人應(yīng)按照13%的稅率征收增值稅，但對其增值稅實(shí)際稅負(fù)超過3%的部分享受即征即退政策。此外，信息技術(shù)服務(wù)行業(yè)的增值稅稅率通常為6%。

也就是說，現(xiàn)階段騰訊計算機(jī)和騰訊科技的增值稅稅率根據(jù)銷售的內(nèi)容為3%（軟件）或6%（其他）；

另外，騰訊科技、時代朝陽科技、騰訊計算機(jī)及世紀(jì)凱旋需要就所提供服務(wù)的已收或應(yīng)收服務(wù)費(fèi)收入以及集團(tuán)內(nèi)轉(zhuǎn)移技術(shù)和特許權(quán)安排所得的收入均需繳納營業(yè)稅，當(dāng)年的營業(yè)稅稅率為5%；（當(dāng)下營業(yè)稅已經(jīng)取消）

外商獨(dú)資企業(yè)（騰訊科技或時代朝陽科技）在收到服務(wù)費(fèi)后，還需要就這部分收入繳納企業(yè)所得稅；當(dāng)年，騰訊科技或時代朝陽科技的企業(yè)所得稅稅率為15%，減半優(yōu)惠后為7.5%；

另外，外商獨(dú)資企業(yè)（騰訊科技或時代朝陽科技）將利潤以股息的形式上交給其境外母公司（Tencent Limited和Realtime Century Technology Limited）時，則需要繳納預(yù)提所得稅。

根據(jù)中國稅法，內(nèi)陸企業(yè)向境外投資者派付的股息，一般會征收10%的預(yù)提所得稅；

這個預(yù)提所得稅是由境內(nèi)企業(yè)在向境外投資者支付股息時代扣代繳的，也就是說，當(dāng)境內(nèi)企業(yè)向境外投資者分配股息時，需要從應(yīng)付的股息中扣除應(yīng)繳的稅款，并將其交給中國稅務(wù)機(jī)關(guān)。

至于境外企業(yè)，它們收到股息后，在大多數(shù)情況下不需要在中國境內(nèi)再次繳納稅款，因?yàn)楣上⒌亩愗?fù)已由支付股息的境內(nèi)企業(yè)預(yù)提代繳。但是，境外企業(yè)在其注冊地或居住國可能需要根據(jù)當(dāng)?shù)氐亩惙ㄟM(jìn)行稅務(wù)申報，這取決于該國家的稅法規(guī)定以及中國與該國家之間的稅收協(xié)定或安排。

并且，如果存在稅收協(xié)定，預(yù)提所得稅的稅率可能會低于10%。例如，根據(jù)內(nèi)陸與香港之間的稅收安排，符合條件的股息所得可以按5%的稅率征收預(yù)提所得稅。此外，境外投資者如果將從中國境內(nèi)居民企業(yè)分配的利潤直接再投資于中國境內(nèi)，符合一定條件的情況下，可以享受暫不征收預(yù)提所得稅的優(yōu)惠政策；

至此，只要在國內(nèi)繳納了各種各樣的稅費(fèi)，利潤到了境外的BVI公司，最后再轉(zhuǎn)入開曼的騰訊控股，幾乎免稅；

VIE外匯

騰訊通過VIE架構(gòu)合約，從境內(nèi)把錢轉(zhuǎn)至境外，是否會有很多限制呢？

在招股書行業(yè)概況章節(jié)里的監(jiān)管中披露，人民幣可在流動賬交易（如購買商品和服務(wù)的付款）中自由兌換為外幣，并可通過指定的外匯銀行將款項(xiàng)匯出中國。

然而，有關(guān)合同、發(fā)票等證明以及在某些情況下的政府注冊證書必須向有關(guān)銀行出示。

至于資本賬交易（如股本投資與貸款），外幣與人民幣的相互兌換及將款項(xiàng)匯入或匯出中國，則需獲得外匯管理局的批準(zhǔn)。

簡單來說就是國內(nèi)公司銷售貨品或者服務(wù)等的流動賬，只需將合同、發(fā)票等文件在外匯局備案，即可換為外幣轉(zhuǎn)出中國；

倘若國內(nèi)公司想用人民幣投資國外的資產(chǎn)，則必須經(jīng)過外匯局審批后才能換成外幣轉(zhuǎn)出中國；

VIE風(fēng)險

在招股書的第8頁風(fēng)險概要章節(jié)，騰訊自己披露了有關(guān)VIE營運(yùn)架構(gòu)的風(fēng)險；

總結(jié)一下，其風(fēng)險主要分為一下五個方面：

1. 法律合規(guī)風(fēng)險：

• 合約安排可能不符合中國法律法規(guī)。

• 監(jiān)管限制導(dǎo)致騰訊通過合約安排間接控制在中國經(jīng)營的部分業(yè)務(wù)，這種控制可能不如直接擁有權(quán)益有效。

2. 業(yè)務(wù)中斷風(fēng)險：

• 如果騰訊計算機(jī)或世紀(jì)凱旋不遵守或拒絕延續(xù)合約安排，可能導(dǎo)致業(yè)務(wù)中斷和收入大幅下降。

3. 外資電信企業(yè)設(shè)立風(fēng)險：

• 計劃成立的外資電信企業(yè)可能無法順利推進(jìn)，或者可能會產(chǎn)生額外成本并中斷業(yè)務(wù)。

4. 稅務(wù)風(fēng)險：

• 現(xiàn)有的稅務(wù)優(yōu)惠可能受到質(zhì)疑或撤銷。
• 合約安排中的收支確認(rèn)可能被中國稅務(wù)機(jī)關(guān)質(zhì)疑。

5. 股東影響力風(fēng)險：

• 發(fā)售后，持有不同權(quán)益的現(xiàn)有股東可能對股東決議案產(chǎn)生較大影響力。

首先，當(dāng)時的中國的法律環(huán)境對外資控股企業(yè)有諸多限制，VIE架構(gòu)本身就是為了規(guī)避這些限制而設(shè)計的。因此，確實(shí)存在法律和合規(guī)上的不確定性。

其次，依賴于合約安排而非股權(quán)控制的業(yè)務(wù)運(yùn)營模式，確實(shí)存在合作方不續(xù)約或違約的風(fēng)險，從而導(dǎo)致業(yè)務(wù)中斷和收入下降。

并且，電信行業(yè)對外資的限制更加嚴(yán)格，設(shè)立外資電信企業(yè)面臨的行政和法律障礙較多，且可能涉及復(fù)雜的審批流程和高額成本。

另外，稅務(wù)優(yōu)惠政策的變動或者稅務(wù)機(jī)關(guān)對合約安排的質(zhì)疑，都可能導(dǎo)致公司面臨額外的稅務(wù)負(fù)擔(dān)或法律糾紛。

最后，不同類型的股東在投票權(quán)和決策權(quán)上可能存在差異，特別是涉及到重大決策時，某些股東的影響力可能會顯著影響公司的發(fā)展方向。

這是上市初，騰訊針對當(dāng)時環(huán)境的分析得出的風(fēng)險結(jié)果，那么當(dāng)下這些風(fēng)險還存在嗎？

我覺得當(dāng)下首先可以排除股東影響力風(fēng)險、稅務(wù)風(fēng)險、外資電信企業(yè)設(shè)立風(fēng)險；

因?yàn)閺纳鲜兄两瘢蠊蓶|MIH和管理層始終一心，并未過多干涉騰訊管理層，另外騰訊上市初想單獨(dú)設(shè)立的外資電信企業(yè)計劃最終也沒有實(shí)施，合約安排中的收支確認(rèn)也并沒有受到中國稅務(wù)機(jī)關(guān)質(zhì)疑。

其次可以排除法律合規(guī)風(fēng)險，因?yàn)樵?021年12月24日，中國證監(jiān)會公布《國務(wù)院關(guān)于境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市的管理規(guī)定(草案征求意見稿)》和《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市備案管理辦法(征求意見稿)》，就境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市向社會公開征求意見。

該意見稿中有相應(yīng)描述，在遵守境內(nèi)法律法規(guī)的前提下，滿足合規(guī)要求的VIE架構(gòu)企業(yè)備案后可以赴境外上市。 意思就是肯定了騰訊這種VIE架構(gòu)赴港上市的合法性；

另外VIE架構(gòu)是否受中國法律保護(hù)和認(rèn)可，也有實(shí)際的法院審判案例可以參考；

這個案例的雙方是亞興公司與安博教育；

亞興公司最初是一家目標(biāo)學(xué)校的舉辦人，2009年7月28日，亞興公司與安博公司簽訂了《合作框架協(xié)議》，根據(jù)該協(xié)議，亞興公司將其在目標(biāo)學(xué)校的舉辦權(quán)等相關(guān)權(quán)益、資產(chǎn)及其境外關(guān)聯(lián)公司的權(quán)益的70%轉(zhuǎn)讓給安博公司。

安博公司通過其境外關(guān)聯(lián)企業(yè)安博教育控股公司向亞興公司的境外關(guān)聯(lián)方發(fā)放等值股票的方式支付了部分轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)。

安博教育控股公司搭建了典型的VIE架構(gòu)，通過其在中國的全資子公司與安博公司及其股東簽署了一系列協(xié)議安排開展教育業(yè)務(wù)。后來，安博教育控股公司在美國上市后股價下跌，并被紐約證券交易所暫停交易，以至亞興公司提起訴訟。

亞興公司提起訴訟，要求法院確認(rèn)《合作框架協(xié)議》無效，并收回被轉(zhuǎn)讓給安博公司的目標(biāo)學(xué)校。亞興公司主張的主要理由是：

1. 根據(jù)《中外合作辦學(xué)條例》和《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》，義務(wù)教育機(jī)構(gòu)屬于禁止外商投資的領(lǐng)域，而安博公司通過VIE結(jié)構(gòu)實(shí)質(zhì)上規(guī)避了這一限制，違反了中國的外商投資產(chǎn)業(yè)政策。

2. 認(rèn)為《合作框架協(xié)議》是以合法形式掩蓋非法目的的無效合同。

而安博公司則辯稱：

1. 《合作框架協(xié)議》是雙方真實(shí)意思表示，符合現(xiàn)行法律法規(guī)的規(guī)定，并且已經(jīng)履行完畢，是合法有效的。

2. 該協(xié)議是兩個內(nèi)資企業(yè)之間達(dá)成的，不屬于外商投資范疇。

湖南省高級人民法院和最高人民法院在審理此案時，均認(rèn)為《合作框架協(xié)議》是雙方真實(shí)意思表示，不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，因此是合法有效的合同。

亞興公司不服湖南省高院的一審判決，向最高人民法院提出上訴，但最高人民法院終審判決駁回上訴，維持原判。

因此VIE法律合規(guī)風(fēng)險，當(dāng)下可以完全解除！

最后就剩下一個業(yè)務(wù)中斷風(fēng)險，如果騰訊計算機(jī)或世紀(jì)凱旋不遵守或拒絕延續(xù)合約安排，可能導(dǎo)致業(yè)務(wù)中斷和收入大幅下降。

這個風(fēng)險簡單理解就是假如'騰訊計算機(jī)或世紀(jì)凱旋'這個'佃農(nóng)'有一天想“翻身農(nóng)奴把歌唱”，不給小地主“騰訊科技”上交收成，然后小地主也就沒銀子給大地主“騰訊控股”上供，以至于騰訊控股盈利能力變低、市場先生給其的定價也相應(yīng)變低；

然后，身為騰訊控股納米級股東的你、我、他，相應(yīng)的騰訊股票市值也會降低；

歷史上其他采用VIE架構(gòu)企業(yè)的大股東，這種業(yè)務(wù)中斷、收入大幅下降的風(fēng)險確實(shí)發(fā)生過；

比如當(dāng)年雅虎的楊致遠(yuǎn)和軟銀的孫正義；

當(dāng)年雅虎和軟銀是阿里巴巴的大股東，阿里巴巴集團(tuán)通過協(xié)議控制著支付寶的股權(quán)。

然而2011年，馬云迫于國內(nèi)監(jiān)管的壓力，為了確保支付寶能夠順利獲得第三方支付牌照。未經(jīng)過阿里巴巴董事會同意，將支付寶股權(quán)轉(zhuǎn)移到他個人控制的公司；

這將導(dǎo)致支付寶以后賺的錢，跟雅虎和軟銀沒啥關(guān)系了；

雖然馬云表示關(guān)于轉(zhuǎn)移支付寶股權(quán)，阿里巴巴集團(tuán)的兩位董事會成員——楊致遠(yuǎn)和孫正義是知情的；

但是，馬云自始至終未得到董事會的正式書面授權(quán)，就將支付寶的股權(quán)轉(zhuǎn)移，屬先斬后奏，沒有契約精神；

不過，最終阿里巴巴集團(tuán)、雅虎和軟銀就支付寶股權(quán)轉(zhuǎn)讓事件正式簽署協(xié)議，支付寶向阿里巴巴集團(tuán)支付了巨額補(bǔ)償；

這一事件間接造成了美國證監(jiān)會加強(qiáng)對采用VIE架構(gòu)赴美上市的中國企業(yè)的審查力度，并且針對我國赴美上市的企業(yè)要求其提供審計底稿；

那么，騰訊管理層會干出來這樣的事情嗎？

我認(rèn)為不會！

一方面騰訊子公司持有的財付通早和支付寶在同期拿到了支付牌照（財付通當(dāng)時規(guī)模較小，遠(yuǎn)不及支付寶），已符合監(jiān)管要求；

另一方面，騰訊計算機(jī)和騰訊控股均由馬化騰為首的管理層經(jīng)營和控制，騰訊計算機(jī)也由五位創(chuàng)始人專一控股，并且他們持有的騰訊原始股，上市多年早已賺得盤滿缽滿；沒有私自轉(zhuǎn)移股權(quán)或者轉(zhuǎn)移業(yè)務(wù)的動機(jī)；

所以，我覺得VIE風(fēng)險對于當(dāng)下的騰訊而言，僅僅只是理論存在的風(fēng)險的風(fēng)險而已~