跟隨騰訊財(cái)報(bào)群學(xué)習(xí)了騰訊的招股說明書（2004年），那已經(jīng)是二十年前的內(nèi)容了，正好了解下騰訊起家時(shí)的一些信息。

這一篇先記錄騰訊創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)以及股權(quán)變化情況。

騰訊的創(chuàng)始人是馬化騰，1998年馬化騰拉著曾經(jīng)的同學(xué)張志東謀劃創(chuàng)業(yè)，并先后找來了大學(xué)同學(xué)陳一丹、許晨曄一同入伙，最后又找到擅長銷售的曾李青加盟。至此，騰訊創(chuàng)業(yè)五人組集齊，這也是招股說明書中的“主要?jiǎng)?chuàng)辦人”，其中馬化騰負(fù)責(zé)戰(zhàn)略和產(chǎn)品，張志東負(fù)責(zé)技術(shù)，曾李青負(fù)責(zé)市場。

然而，在《招股說明書》中，騰訊計(jì)算機(jī)的最初股東并不是馬化騰，而是黃惠卿和趙永林：

根據(jù)《騰訊傳》記錄，黃惠卿是馬化騰的母親，趙永林是馬化騰的姑父，在當(dāng)時(shí)馬化騰和張志東還沒有辦理完成離職手續(xù)，而當(dāng)時(shí)要注冊公司，除了50萬元的最低實(shí)繳資本，還至少需要2位開辦人，且持有待業(yè)證或退休證。于是，已經(jīng)退休的馬化騰母親和姑父就派上了用場。當(dāng)然，隨后這兩位老人就將股份轉(zhuǎn)讓給了創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)。

那么，在風(fēng)云瞬變的互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域，這五位創(chuàng)業(yè)元老們現(xiàn)在又是什么樣的情況呢？

查了下資料，除了馬化騰外，至今仍在騰訊任職的就只有許晨曄了。

許晨曄現(xiàn)為騰訊首席信息官，全面負(fù)責(zé)公司網(wǎng)站財(cái)產(chǎn)和社區(qū)及客戶關(guān)系的策略規(guī)劃與發(fā)展工作。

最先出走的是騰訊曾經(jīng)的COO（首席運(yùn)營官）曾李青。

曾李青在騰訊的市場開拓方面功不可沒，是騰訊最終能夠上市的核心因素。2007年，在騰訊公司發(fā)展步入正軌后，曾李青功成身退，除擔(dān)任騰訊集團(tuán)終身榮譽(yù)顧問之外，還創(chuàng)辦了深圳市德迅投資有限公司，開始轉(zhuǎn)做天使投資人。

第二位出走的是騰訊曾經(jīng)的CAO（首席行政官）陳一丹。

2013年3月，陳一丹宣布離職，并被授予公司終身榮譽(yù)顧問。陳一丹在致員工信中表示，兩年前就給馬化騰及其他幾位創(chuàng)始人和公司總裁劉熾平發(fā)了一封郵件，正式提出希望確定一個(gè)“交棒”的時(shí)間，然后時(shí)間倒推來完成“交棒”的安排。離開騰訊后，陳一丹投身文化、公益及教育行業(yè)，2013年成立深圳市陳一丹公益慈善基金會。2017年5月，他以年度捐贈23.7億現(xiàn)金列福布斯中國慈善榜榜首?！膀v訊公益慈善基金會”也是在陳一丹的策劃下于2006年啟動的。

第三位出走的是張志東。

張志東是2014年卸任騰訊的首席技術(shù)官，轉(zhuǎn)做公司的終身榮譽(yù)顧問、騰訊學(xué)院榮譽(yù)院長和專職講師。在離開騰訊管理崗位后，張志東一直專注于投資和創(chuàng)業(yè)，創(chuàng)立了多個(gè)初創(chuàng)公司，并致力于公益事業(yè)。

可以看出，離開騰訊的這幾位創(chuàng)始人基本上都是功成身退，擔(dān)任著騰訊終身榮譽(yù)顧問。其中陳一丹、張志東仍然是騰訊計(jì)算機(jī)與世紀(jì)凱旋兩家公司的股權(quán)擁有人。

雖然這些創(chuàng)始人離開了，但他們依然活躍在商業(yè)、公益的第一線，而騰訊也仍然有劉熾平、張小龍、湯道生、馬曉軼等得力干將，與馬化騰一起成就了一個(gè)更輝煌的騰訊。

由于電信業(yè)務(wù)的特殊性，在2003年12月11日之前，我國法律不允許外資擁有提供中國電信增值服務(wù)公司的任何股權(quán)。

隨著2001年12月11日中國加入世貿(mào)以及中國就此作出承諾，中國容許有限度的外商投資于中國加入世貿(mào)文件所列的增值電信業(yè)務(wù)。

自2003年12月11日起，中國法律容許外資擁有中國電信增值業(yè)務(wù)不超過50%權(quán)益。注意是“不超過50%”，也就是仍然不能控股。

而從事電信增值業(yè)務(wù)的騰訊恰恰就有外資股份，為此，騰訊就采用了VIE股權(quán)架構(gòu)。

不過，先來看看騰訊早期的股權(quán)變化情況：

根據(jù)《騰訊傳》的記錄，1999年，雖然騰訊的QQ用戶數(shù)量增長迅速，但是公司還未確立盈利模式。為了生存，騰訊不得不到處尋找大佬進(jìn)行投資，結(jié)果卻是四處碰壁。然后，騰訊轉(zhuǎn)向剛剛興起的風(fēng)險(xiǎn)投資（VC，Venture Capital），通過中間人聯(lián)系上當(dāng)時(shí)知名的風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)：美國國際數(shù)據(jù)集團(tuán)IDG以及香港盈科，于是IDG與香港盈科（盈科通過關(guān)聯(lián)公司MVL）投資了騰訊。

而在世紀(jì)之交的互聯(lián)網(wǎng)寒冬，騰訊的外資股東IDG萌生退意，此時(shí)，獨(dú)居慧眼的南非MIH集團(tuán)出現(xiàn)了。

2001年，香港盈科數(shù)碼以1260萬美元的價(jià)格出售手中騰訊20%的股權(quán)，由南非MIH集團(tuán)接手。MIH集團(tuán)又從IDG手中收購12.8%的騰訊股份。

此時(shí)騰訊的股權(quán)比例為：創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)60%，MIH32.8%，IDG7.2%。

2003年，為了上市騰訊再次對股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行了調(diào)整：創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)持有900.3434萬股，占比50%；MIH持有另外的50%。看來MIH確實(shí)是非?？春抿v訊。

2004年3月24日，騰訊將1800.7萬股拆細(xì)為12.605億股，每股面值0.0001港元。

2004年6月，騰訊計(jì)劃上市發(fā)行4.2億股，占發(fā)行后總股本的25%，發(fā)行成功后的股權(quán)比例為：

截至2023年底，騰訊的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

MIH持股24.96%，為第一大股東；

馬化騰持股8.49%，為實(shí)際控制人；

其他都是持股比例比較小的投資者。

雖然馬化騰不是持股最大的股東，但是通過協(xié)議，馬化騰控制了董事會多數(shù)投票權(quán)，由此保持對騰訊公司的控制。

VIE架構(gòu)即Variable Interest Entities可變利益實(shí)體，也叫“協(xié)議控制”。

其主要過程為：擬上市公司為了實(shí)現(xiàn)在海外上市，在國外的開曼群島或英屬維爾京群島設(shè)立一個(gè)離岸公司（這兩個(gè)地方是免稅天堂），以這個(gè)離岸公司作為未來上市或融資的主體。

然后，通過各種股權(quán)操作，這家離岸公司在國內(nèi)全資控股一家外商投資企業(yè)，而國內(nèi)經(jīng)營實(shí)體公司就與這家外資企業(yè)簽訂一系列協(xié)議，把國內(nèi)經(jīng)營公司的利潤輸送給外資企業(yè)，這樣最上面的離岸公司就能夠控制國內(nèi)經(jīng)營公司的利潤，這樣就可以去國外資本市場上市了。

這個(gè)國內(nèi)公司與離岸公司、外商投資公司的控股股東都是同一批人，只不過給國內(nèi)經(jīng)營實(shí)體公司上面架設(shè)了一個(gè)外資公司的馬甲。

這一創(chuàng)意最早是新浪在2000年登錄納斯達(dá)克時(shí)采用，并得到了當(dāng)時(shí)信息產(chǎn)業(yè)部的批文允許。

騰訊登錄香港市場，也采用了這一VIE架構(gòu)：

最上層是主要股東，重要的是那個(gè)“主要?jiǎng)?chuàng)辦人”，也就是創(chuàng)業(yè)五人組。

主要?jiǎng)?chuàng)辦人完全控股國內(nèi)的兩家經(jīng)營實(shí)體：騰訊計(jì)算機(jī)公司與世紀(jì)凱旋公司，這是兩家實(shí)際干活的公司，也是主要?jiǎng)?chuàng)辦人控制的國內(nèi)經(jīng)營實(shí)體公司，這五人在兩家經(jīng)營公司的股權(quán)比例也都一致（早期五人組的股權(quán)比例）。

騰訊計(jì)算機(jī)與世紀(jì)凱旋均持有相關(guān)執(zhí)照，可提供互聯(lián)網(wǎng)資訊服務(wù)和其他電信增值服務(wù)。兩家公司的業(yè)務(wù)基本相同。

為了達(dá)到上市目的，主要?jiǎng)?chuàng)辦人又搞了其外一套馬甲：

第一步：設(shè)立注冊于開曼群島的上市公司主體：騰訊控股，其股權(quán)是全體創(chuàng)辦人持股37.5%，MIH持股37.5%，社會公眾持股25%。這個(gè)就是股權(quán)架構(gòu)中第二層的騰訊控股有限公司，也就是在香港聯(lián)交所上市的主體。

第二步，騰訊控股又分別全資控股了兩家注冊于英屬處女群島的Tencent Limited與Realtime Century Technology Limited公司。這兩家公司都屬于投資公司，沒有實(shí)際業(yè)務(wù)，發(fā)行股本也只有1美元（100股，每股面值0.01美元）。這就是股權(quán)架構(gòu)圖中第三層的兩家公司。

這三層都屬于境外操作，下面一層就屬于境內(nèi)的操作。

第三步，在境內(nèi)設(shè)置兩家外商獨(dú)資公司：騰訊科技與時(shí)代朝陽科技，分別由境外的Tencent Limited與Realtime Century Technology Limited公司全資控股。

至此，這是一套以股權(quán)關(guān)系構(gòu)造的架構(gòu)：騰訊控股全資控股Tencent Limited與Realtime Century Technology Limited。

Tencent Limited全資控股境內(nèi)的外商獨(dú)資企業(yè)騰訊科技；

Realtime Century Technology Limited全資控股境內(nèi)的外商獨(dú)資企業(yè)時(shí)代朝陽科技；

這一步，就把馬甲公司準(zhǔn)備好了：“騰訊科技”與“時(shí)代朝陽科技”。

套馬甲的過程是這樣的：外資企業(yè)“騰訊科技”通過一系列協(xié)議控制國內(nèi)經(jīng)營公司“騰訊計(jì)算機(jī)”；而另一家外資企業(yè)“時(shí)代朝陽科技”同樣通過一系列協(xié)議控制國內(nèi)的經(jīng)營公司“世紀(jì)凱旋”。

這些股權(quán)關(guān)聯(lián)的公司以及國內(nèi)經(jīng)營實(shí)體公司背后都是由創(chuàng)業(yè)人員控制的。一系列的股權(quán)變化公司，就是為了“套住”這兩家國內(nèi)經(jīng)營實(shí)體公司。

如何去“套住”呢？

這就是第四步：通過一系列的架構(gòu)合約安排。

主要的架構(gòu)合約在招股說明書中專門有一個(gè)“附錄六 架構(gòu)合約”來進(jìn)行說明。總之一句話概括，就是由兩家外資公司全面控制兩家經(jīng)營實(shí)體公司。

這樣做的目的，在招股說明書中也有說明：

也就是說，通過這樣的安排，在騰訊控股層面的合并報(bào)表上，騰訊計(jì)算機(jī)及世紀(jì)凱旋就“猶如”并表的子公司一樣，其經(jīng)營活動均體現(xiàn)在合并報(bào)表上。

之所以是“猶如”，就是因?yàn)檫@兩家經(jīng)營公司與騰訊控股的這些公司沒有真正的“股權(quán)”關(guān)系，僅僅是通過協(xié)議來明確和約束的。

或者通俗來說，就是上市公司騰訊控股控股了兩個(gè)空殼公司（“騰訊科技”與“時(shí)代朝陽科技”），這兩家空殼公司按照大家的約定，從經(jīng)營實(shí)體公司獲取經(jīng)營成果。當(dāng)然控制空殼公司和實(shí)體公司的都是同一幫人，不過是將經(jīng)營成果從左口袋裝到了自己的右口袋，不同的是左口袋是在境內(nèi)，右口袋是在境外。

當(dāng)然，利潤的轉(zhuǎn)移總要有點(diǎn)名堂：外資公司“騰訊科技”與“時(shí)代朝陽科技”為騰訊計(jì)算機(jī)及世紀(jì)凱旋開發(fā)軟件，并提供資訊顧問服務(wù)及技術(shù)顧問服務(wù)。這些都屬于內(nèi)部交易，也就不用討論是否公允了。

報(bào)表上的處理還好說，可是真要去海外投資、經(jīng)營，資金如何轉(zhuǎn)移到國外呢？我國可是有外匯管制的。

當(dāng)然，在稅收上也有一些優(yōu)惠規(guī)定。根據(jù)騰訊2023年記錄：

至此，通過這樣四步的安排，就構(gòu)成了完整的VIE架構(gòu)。很完美，也很實(shí)用，簡直就是多贏的結(jié)果！

而控制外資公司和經(jīng)營實(shí)體的都是公司管理層，能否維護(hù)其他股東的利益，就全看管理層的品行了。

畢竟后來也發(fā)生過阿里巴巴那樣不顧其他股東利益，強(qiáng)行轉(zhuǎn)移支付寶股權(quán)的事件。

對于騰訊而言，另一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)就是相關(guān)政策風(fēng)險(xiǎn)。

2009年9月國家頒布了《關(guān)于貫徹落實(shí)國務(wù)院〈“三定”規(guī)定〉和中央編辦有關(guān)解釋，進(jìn)一步加強(qiáng)網(wǎng)絡(luò)游戲前置審批和進(jìn)口網(wǎng)絡(luò)游戲?qū)徟芾淼耐ㄖ罚ā暗?13 號通函”）規(guī)定，外商投資者不得透過獨(dú)資、股權(quán)合資或合作合資投資的方式于中國投資網(wǎng)絡(luò)游戲經(jīng)營業(yè)務(wù)，并進(jìn)一步明確禁止外商投資者通過設(shè)立其他合資公司或與中國許可證持有人訂立合約或技術(shù)安排等間接方式控制或參與國內(nèi)網(wǎng)絡(luò)游戲運(yùn)營商。

然而，第13號通函并沒有對“外商投資者”一詞提供準(zhǔn)確的定義和說明，也沒有說騰訊的這種公司架構(gòu)是否屬于文件中的“外國網(wǎng)絡(luò)游戲公司與公司架構(gòu)”。

所以，騰訊的VIE架構(gòu)實(shí)際上處在國家的默許范圍內(nèi)，既不明確承認(rèn)也不明確反對（其實(shí)這就有些可怕，隨時(shí)都可能出幺蛾子，教培行業(yè)的覆滅就是前車之鑒）。

2019年國家頒布了《外商投資法》，但仍然沒有明確界定這種架構(gòu)合約定是否算一種外商投資形式。VIE架構(gòu)的合規(guī)性仍然處于模糊地帶。

2015年初，商務(wù)部曾發(fā)布過《中華人民共和國外國投資法（草案征求意見稿）》，據(jù)媒體報(bào)道，這一方案中引入了“實(shí)際控制人”標(biāo)準(zhǔn)來判定投資者的中外身份。也就是說，中國投資者控制的外國企業(yè)在中國的投資可能會被認(rèn)定為中國投資者的投資。這樣的話，過去的“假外資”將能夠正式地回歸為“真內(nèi)資”，從而不必再受中國對外商投資的監(jiān)管。

媒體報(bào)道認(rèn)為：這個(gè)重大監(jiān)管理念的轉(zhuǎn)變將使得那些實(shí)際控制權(quán)由中國籍自然人持有的VIE企業(yè)通過《外國投資法草稿》未來所設(shè)定的程序，正式確認(rèn)其VIE結(jié)構(gòu)的合規(guī)性成為可能。

可惜的是，這一草案征求意見稿自此再無下文，難道也同2023年那個(gè)《網(wǎng)絡(luò)游戲管理辦法(草案征求意見稿)》一樣被輿論暫停了嗎？

政策的不明朗，讓這一風(fēng)險(xiǎn)如同達(dá)摩克利斯之劍一樣始終懸在頭頂之上。

2004年6月騰訊發(fā)行上市，股本為16.8億股。

2004年7月，行使超額配股權(quán)后，股本變?yōu)?7.44億，其他年份的大部分變化都是由于行使購股權(quán)、行使股份期權(quán)以及根據(jù)股份獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃發(fā)行股份使得股本增加，通過回購注銷的方式使得股本減少。

比較特殊的是2014年5月進(jìn)行過一次拆細(xì)：騰訊股本中每股面值0.0001港元的現(xiàn)有已發(fā)行及未發(fā)行股份被拆細(xì)為五股、每股面值0.00002港元的拆細(xì)股份。

騰訊股本由上市時(shí)的16.81億股增加到2023年底的94.83億股，考慮到拆細(xì)因素，股本大概增加了12.75%，而騰訊的歸母凈利潤則由2004年的4.47億增長到2023年的1152億，增長了256.7%，年化增長32%——這真是一個(gè)恐怖的賺錢機(jī)器啊。

參考資料：

1.騰訊招股說明書

2.公眾號方木小院，“騰訊集團(tuán)特殊的股權(quán)架構(gòu)”

3.知乎文章，跟騰訊學(xué)習(xí)VIE架構(gòu)