公司架構(gòu)間接持股的優(yōu)缺點

雨送黃昏xzj 2022-09-19 發(fā)布于四川

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本文作者：姚三貴，西安德居正財稅咨詢公司合伙人，會計師。研究方向為財稅合規(guī)化建設、稅務稽查應對、企業(yè)研發(fā)體系建設、跨境電商涉稅問題與解決方案。

自上次寫了一篇：個人直接持股公司為什么不好？的文章，之后一直尋思要再寫一篇公司持股架構(gòu)方面的文章，以正部分讀者不求甚解產(chǎn)生的誤解：覺得公司架構(gòu)間接持股方式要優(yōu)于個人直接持股架構(gòu)。（即使文中也再三強調(diào)了，在企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)設計中，兩者沒有絕對的孰好孰壞，只有適合企業(yè)的架構(gòu)。）

公司架構(gòu)間接持股方式雖然有著自身的天然優(yōu)勢，但是也有著自己的致命缺點。對于公司架構(gòu)間接持股方式下的優(yōu)點歸納總結(jié)起來有以下四點：

一、分紅免稅

持股公司間接持有實體經(jīng)營公司架構(gòu)中，持股公司取得股息紅利所得可以享受免稅。這樣持股公司就相當于一個資金中轉(zhuǎn)站，股東可以利用從實體公司分回的免稅資金進行再投資。

二、風險隔離

企業(yè)在經(jīng)營過程中難免會出現(xiàn)法律風險、財稅風險、政治風險、經(jīng)營風險等不確定因素，所以利用持股公司做一道風險隔離層，顯然比讓老板身處一線立于危墻之下要好的很多。

三、轉(zhuǎn)增資本免稅

當實體公司未分配利潤轉(zhuǎn)增資本時，相當于先向持股公司分配利潤免稅，然后再由持股公司投資進來，實現(xiàn)增加注冊資本的目的。如果是自然人直接持股，則需要按照“利息、股息、紅利所得”項目，適用20%稅率征收個人所得稅。

四、投資損失可以抵稅

當實體公司注銷或者發(fā)生投資損失，持股公司可以在企業(yè)所得稅前扣除損失。如果是自然人直接持股，公司注銷時產(chǎn)生投資損失或者虧損，就會白白流失。

上文所述為公司架構(gòu)間接持股方式主要的四點優(yōu)勢，也是目前很多企業(yè)選擇公司架構(gòu)間接持股方式的最大原因。講了這么多優(yōu)點，那么它的缺點又是什么呢？我們先看引入兩個案例：

案例一：張三個人直接持有一家建筑公司40%股權(quán)，現(xiàn)在張三急需用錢，故以1000萬元出讓自己持有建筑公司所有股權(quán)。請問張三拿到1000萬的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款需要繳納多少稅（股權(quán)成本為0，不考慮印花稅）？

案例二：張三成立一家張三控股有限公司，張三控股公司持有一家建筑公司40%股權(quán)，現(xiàn)在張三急需用錢，故以1000萬元出讓自己持有建筑公司所有股權(quán)。請問張三拿到1000萬的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款需要繳納多少稅（股權(quán)成本為0，不考慮印花稅）？

案例一分析：張三作為自然人直接持股建筑公司，其取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入只需按照財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得20%繳納個人所得稅200萬（1000*20%=200）。因此，此案例情形下張三總共需要承擔稅金200萬元，張三最終拿到手金額為800萬元（1000-200=800）。

案例二分析：在此案例中張三是控股公司間接持股架構(gòu)，所以張三最終拿到錢需要經(jīng)過兩個環(huán)節(jié)，第一環(huán)節(jié)為張三控股公司收到轉(zhuǎn)讓所得1000萬元，需要繳納一道25%的企業(yè)所得稅；第二環(huán)節(jié)為張三控股交完250萬元（1000*25%=25）企業(yè)所得稅以后，再將剩余的750萬按照股東分紅支付給張三個人，在此環(huán)節(jié)張三還需按照股息紅利所得20%再交一道個人所得稅150萬元（750*20%=150）。因此，此案例情形下張三總共需要承擔稅金400萬（250+150=400），張三最終拿到手金額為600萬元（1000-400=600）。

總結(jié)：從上述兩個案例中我們可以明顯看到自然人直接持股架構(gòu)在股權(quán)變現(xiàn)的情形下稅負成本是要優(yōu)于公司間接持股架構(gòu)的稅負成本。這個也是公司間接持股架構(gòu)的一個很大的弊端，如果后期股東想直接變現(xiàn)，就會存在多交一道企業(yè)所得稅的問題。

寫在最后：股權(quán)架構(gòu)設計中，自然人直接持股架構(gòu)和公司間接持股架構(gòu)都有各自的優(yōu)缺點，至于企業(yè)究竟如何去選擇？從稅負考量角度個人認為可以大致分為兩種情形：如果股東經(jīng)營公司就是想做大后變現(xiàn)，那么選擇自然人直接持股稅負最低；如果股東經(jīng)營公司就是想做大做強，做長期優(yōu)質(zhì)企業(yè)，那么選擇公司架構(gòu)間接持股的稅負最低。