漢兵引水灌廢丘城，平定了雍地，章邯自殺身亡。

劉邦派酈食其去游說魏王豹，并且要召見他。

魏王不去，他說劉邦為人傲慢，時常侮辱別人，罵起大臣來就跟罵下人奴才一樣。

于是劉邦任韓信為左丞相，派他和灌嬰、曹參帶兵攻打魏王。

劉邦叫來酈食其問清了魏王委任的大將是哪些人。

覺得這些人都抵擋不了韓信和灌嬰他們，便發(fā)兵攻魏。

魏王派了許多兵馬在蒲坂（現(xiàn)在屬于山西）以保衛(wèi)臨晉。

韓信也用了許多兵馬為疑兵，假裝是要乘船渡河攻打臨晉，實際上用了伏兵從夏陽縣過兵，偷襲安邑。

魏王知道了后大驚，帶兵迎擊韓信，結(jié)果被韓信虜獲，平定了魏地。設(shè)立了河?xùn)|郡、上黨郡和太原郡。

韓信派人回去向劉邦請兵三萬，去攻打燕地、趙地和齊地，以繼絕楚軍的糧道。

劉邦派了張耳輔助韓信出兵，漢兵接連戰(zhàn)勝，安排了精銳部隊到滎陽，抵抗楚軍。

漢高祖三年，也就是公元前二O四年十月，韓信、張耳出兵攻打趙地。

趙王和陳余聽說后，安排了兵馬在井陘口這個地方，號稱有二十萬人。

廣武君陳左車就對陳余說了：韓信和張耳這個時候正是連連戰(zhàn)勝，勢不可擋。但是他們現(xiàn)在是遠戰(zhàn)，運輸軍糧不便利。

而且井陘這個地方，道路狹窄，車子都沒辦法并行，那么糧車一定是在部隊后面。

愿您能借我三萬人，從小路去斷絕他們運重物的車子，您呢，就堅守不出。

這樣，漢兵前不得進，后不得退，荒郊野外又沒有吃的，不出十天，就可以擒獲韓信和張耳。

而陳余，卻自稱是義兵，不肯用這些計謀。他說：韓信的兵少，而且又遠道而來，難免疲憊，如果我不應(yīng)戰(zhàn)，別人會以為我是害怕，反而都會來攻打我。

韓信早就安排了人探聽消息，知道陳余沒有聽廣武君的建議，便放心的引兵出擊。

在離井陘口三十里的地方停下來休息，到了半夜時，選了二千輕騎，每人手上拿一面紅旗幟。

在小路上靠著山做隱蔽，偷看趙軍的動向。并且傳令士兵：趙軍見我們離開，必定會來追趕我們，你們趁這個時候繞到趙軍中，拔下他們的旗幟，插上我們的旗幟。

韓信下令先吃些干糧，開始出發(fā)，并且說等到大破趙軍，再一同會餐。

大家聽了也不太敢相信，畢竟現(xiàn)在漢軍的處境不好。

韓信說：現(xiàn)在趙軍已經(jīng)占領(lǐng)了井陘口，而且他們見我軍并沒有大張旗鼓，所以沒有攻打我們的前行部隊，是因為怕我們半路還軍。

接著，韓信派了一萬人先行，讓部隊背靠綿蔓水列陣，趙軍見了都嘲笑他們。因為背水列陣，是犯了兵家大忌的。

清晨時分，韓信傳令大張旗鼓出了井陘口，與趙軍大戰(zhàn)了好久。

漢軍假裝失敗丟棄旗鼓，重新回到河邊的陣地上。

趙軍果然全軍出擊，追擊漢軍。因為陣地背后是河水，漢軍無路可退，人人拼死一戰(zhàn)。

韓信之前安排的二千輕騎趁機進入趙軍的營地，拔下趙軍的旗子，插上漢軍的旗幟。

趙軍看一時無法戰(zhàn)勝韓信，就想要回到營地，看到軍營中都是漢軍的旗幟，大吃一驚，以為營地已經(jīng)被占領(lǐng)了。

一時之間，全軍大亂，許多士兵逃走了，漢軍又趁機夾攻，大破趙軍，斬殺陳余，擒獲了趙王。

各將領(lǐng)得勝慶賀，都問韓信：兵法上說要背著山，面著水列陣，而我們卻背水列陣，沒想到真的得勝了，這是為什么呢。

韓信說：這就是兵法上說的置之死地而后生，置之亡地而后存。

意思是前不能進，后不能退，只有死戰(zhàn)。

當然了，韓信這次的背水一戰(zhàn)大獲全勝，也是事先做了安排的，看著是背水，其實是想誘敵深入。

而且他自己親自坐陣，穩(wěn)定軍心。同時，又讓人趁著趙軍出陣時，在趙軍營地插上自己的旗幟迷惑，讓敵軍大亂陣腳。