公司營業(yè)執(zhí)照被吊銷，股東嫌麻煩，未辦理清算注銷徹底結(jié)束公司，任由公司變成僵尸企業(yè)，這是否有風(fēng)險呢？

答案是風(fēng)險很高。

依據(jù)公司法的規(guī)定，股東不及時清算公司的行為，法律上定義為“股東怠于履行清算義務(wù)”，法律后果則是股東需對公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。本文分享一則公司執(zhí)照被吊銷不清算，事過十年，債權(quán)人仍向股東追償成功的案例，對此問題予以詳細分析。

1、吊銷≠注銷，注銷是公司主體消亡的唯一方式

吊銷是一種行政處罰，是企業(yè)登記管理機關(guān)的主動行為，是企業(yè)因違法行為而導(dǎo)致的一種行政處罰。注銷是按照法律規(guī)定的程序結(jié)束公司主體資格。注銷是經(jīng)營企業(yè)的主動行為，是企業(yè)法律終止的行為。

吊銷是行政處罰。注銷是法律行為。

也就是說，公司營業(yè)執(zhí)照被吊銷但不注銷的，法律層面上，公司的商事主體資格仍然存在，該承擔(dān)的債務(wù)仍然需要承擔(dān)，該履行的義務(wù)仍然要履行。吊銷只是讓公司變成僵尸企業(yè)，注銷才是公司終止法人資格的唯一方式。營業(yè)執(zhí)照注銷方算是拿到公司的死亡證明書。

2、公司執(zhí)照被吊銷，股東應(yīng)15天內(nèi)組成清算組清算

《公司法》第183條及《公司法司法解釋二》第7條均明確規(guī)定，公司應(yīng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始自行清算。

依據(jù)《公司法》第180條的詳細規(guī)定，公司營業(yè)執(zhí)照被吊銷是公司解散的法定事由之一。其他法定事由包括公司營業(yè)期限屆滿、股東大會決議解散、公司合并或分立需要、公司被責(zé)令關(guān)閉或撤銷等。

《公司法》183條第2款又規(guī)定，有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。可見，有限責(zé)任公司的清算義務(wù)人指向公司股東。

3、股東不及時清算，存在賠償責(zé)任和連帶清償責(zé)任兩種法律后果

股東怠于清算，導(dǎo)致公司財產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失的，應(yīng)在造成損失的范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任。

股東怠于清算，導(dǎo)致公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算的，應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

4、清算注銷程序大致步驟

股東會決議→清算組成員確定→清算組備案→登報公示→稅務(wù)注銷→工商注銷→銀行賬戶注銷。

經(jīng)檢索，裁判文書網(wǎng)涉及到股東未及時清算而承擔(dān)法律責(zé)任的糾紛案件，高達到8631宗（該文書網(wǎng)僅涵蓋了2014年至今的案例，2014年以前的案例并未收錄在內(nèi)）。

若您是債務(wù)公司的股東，公司在被吊銷營業(yè)執(zhí)照后，請一定要及時進行清算注銷，為公司領(lǐng)取合法的死亡證明書，依法依規(guī)退出市場，避免股東責(zé)任有限變無限。

若您是債權(quán)人，得到了法院的勝訴判決卻因債務(wù)人變成僵尸企業(yè)無法執(zhí)行回款，請不用灰心，多與律師等專業(yè)人士溝通，深入調(diào)查債務(wù)人的出資、清算等情況，爭取為您的債權(quán)多追加幾個債務(wù)承擔(dān)主體，以盡快實現(xiàn)自己合法的權(quán)益。

1、《中華人民共和國公司法》

第一百八十條   公司因下列原因解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（二）股東會或者股東大會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照本法第一百八十二條的規(guī)定予以解散

第一百八十三條   公司因本法第一百八十條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。

有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。

第一百八十八條   公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

2、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》

第七條   公司應(yīng)當(dāng)依照公司法第一百八十三條的規(guī)定，在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始自行清算。

第十八條　有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算，導(dǎo)致公司財產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，債權(quán)人主張其在造成損失范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

王娜，廣東連越律師事務(wù)所東莞辦公室律師，具有金融、財會與法律綜合專業(yè)背景。畢業(yè)于中央財經(jīng)大學(xué)，獲經(jīng)濟學(xué)位。國家信用管理師（二級），多年金融機構(gòu)投融資盡調(diào)，投后風(fēng)控，不良清收經(jīng)驗。

執(zhí)業(yè)以來，經(jīng)辦多宗金融債權(quán)清收訴訟、擔(dān)保人訴訟，超大額不良資產(chǎn)收購盡調(diào)、處置變現(xiàn)非訴項目。