作者/ 朱琳 李巧霞 孟繼儒（北京云亭律師事務(wù)所）

公司法規(guī)定公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，旨在保護(hù)債權(quán)人的信賴?yán)婧椭闄?quán)，以便債權(quán)人選擇要求清償或者提供債的擔(dān)保。認(rèn)定公司對自股東會(huì)的減資決議后至變更登記前產(chǎn)生的債權(quán)人均負(fù)有通知義務(wù)，更符合公司法的立法目的。

1.楊嘉林、陳桂蘭于2014年出資設(shè)立梅斯公司，注冊資本2000萬元，楊嘉林出資1，950萬、陳桂蘭出資50萬。2015年9月15日，楊嘉林、陳桂蘭兩股東作出股東會(huì)決議，同意公司注冊資本從2，000萬元減少到1，000萬元，楊嘉林出資金額由1，950萬元減少到950萬元，陳桂蘭出資金額不變。2015年10月16日，梅斯公司在《蘇州日報(bào)》上對上述減資事宜進(jìn)行了公告。

2.2016年1月21日，梅斯公司向蘇州工業(yè)園區(qū)市場監(jiān)督管理局申請注冊資本變更登記申請。2016年8月，蘇州工業(yè)園區(qū)市場監(jiān)督管理局核發(fā)了新的營業(yè)執(zhí)照。

3.梅斯公司分別于2015年10月8日、2015年11月11日、2016年1月5日與博達(dá)公司簽署計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)品買賣合同。根據(jù)合同約定，梅斯公司應(yīng)當(dāng)在2016年7月底前付清全部貨款。付款期限到期后，梅斯公司拒不支付所欠貨款50余萬元。

4.博達(dá)公司訴請法院判令梅斯公司立即支付貨款及逾期付款違約金，同時(shí)判令梅斯公司股東楊嘉林、陳桂蘭對梅斯公司的債務(wù)在1,000萬元減資范圍內(nèi)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。一審法院對于博達(dá)公司就減資事由要求梅斯公司的股東承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任的訴訟請求不予支持，認(rèn)為減資決議之日，博達(dá)公司既非梅斯公司合同相對方，更非梅斯公司債權(quán)人，梅斯公司就減資事宜，并不對原告負(fù)有通知義務(wù)。

5.博達(dá)公司不服一審判決提起上訴。二審法院判決駁回上訴，維持原判。

6.博達(dá)公司不服二審判決，申請?jiān)賹?。再審法院?jīng)審查，裁判撤銷二審判決，判令梅斯公司股東楊嘉林、陳桂蘭在人民幣1，000萬元減資范圍內(nèi)向博達(dá)公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

案件來源：上海博達(dá)數(shù)據(jù)通信有限公司與楊嘉林、陳桂蘭買賣合同糾紛審判監(jiān)督民事判決書【(2020)滬民再28號】

減資是公司內(nèi)部的重大行為，但同時(shí)也會(huì)影響到外部債權(quán)人的利益。公司法規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，旨在保護(hù)債權(quán)人的信賴?yán)婧椭闄?quán)，以便債權(quán)人選擇要求清償或者提供債的擔(dān)保。因此，認(rèn)定公司對自股東會(huì)的減資決議后至變更登記前產(chǎn)生的債權(quán)人均負(fù)有通知義務(wù)，更符合公司法的立法目的。

北京云亭律師事務(wù)所朱琳、李巧霞、孟繼儒團(tuán)隊(duì)深入研究公司債權(quán)人利益保護(hù)，結(jié)合案件辦理經(jīng)驗(yàn)，對公司減資未通知債權(quán)人問題分析如下：

債權(quán)發(fā)生在公司股東會(huì)的減資決議后、工商登記變更前，公司應(yīng)否就其減資通知債權(quán)人，公司法及相關(guān)司法解釋對此并無明文規(guī)定。筆者經(jīng)過大量的案例檢索工作后發(fā)現(xiàn)，與本案相似的案例很少。而且，本案再審給出了與一審、二審截然相反的裁判觀點(diǎn)，因此目前很難說就此問題已形成比較一致的裁判規(guī)則。

筆者認(rèn)為，工商登記具有對外公示的效力。對于公司減資決議作出后、工商變更登記前新發(fā)生的債務(wù)，債權(quán)人并不必然得知公司作出減資決議這一事實(shí)。即便債務(wù)人就減資事項(xiàng)進(jìn)行了公告，但對于已知的、明確的債權(quán)人，仍應(yīng)以書面方式通知。注冊資本是公司對外償債能力的重要體現(xiàn)，是債權(quán)人決定與公司進(jìn)行交易以及以什么條件進(jìn)行交易的重要考量因素。在法律無明確規(guī)定時(shí)，應(yīng)探尋立法目作出解釋。公司法規(guī)定公司減資應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，旨在保護(hù)債權(quán)人的信賴?yán)婧椭闄?quán)。因此，筆者認(rèn)同再審法院的裁判觀點(diǎn)，對于變更登記完成之日前形成的債務(wù)，有必要通知債權(quán)人減資事項(xiàng)。

《中華人民共和國公司法》

第一百七十七條  公司需要減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》

第十三條   股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。

公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予支持。

第十四條  股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實(shí)際控制人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

公司債權(quán)人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實(shí)際控制人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；抽逃出資的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予支持。