那就是中國上市公司的獨立董事，責、權、利如何才能真正統(tǒng)一、真正平衡？“花瓶”現(xiàn)象如何才能真正克服、真正避免？上市公司的法人治理結構，如何才能真正管用、真正高效？
董事會是法人治理結構的核心組織，是落實股東層和管理層委托代理關系的中樞系統(tǒng)。為了發(fā)揮好這個作用，從西方國家開始，一直講求董事會的制衡、多元，正是因為如此，才出現(xiàn)獨立董事這個特別崗位，代表社會公眾股東的利益，用獨立性、專業(yè)性參與董事會建設，貢獻董事會價值。獨立董事制度引入中國，并在上市公司普遍應用，也是基于這個原因。讀前思考：獨立董事與外部董事從機制設計優(yōu)化的角度出發(fā)，有哪幾種方法應用，分別可以解決哪些問題？ （在評論區(qū)寫下你心中的答案，我們將抽取一條優(yōu)質(zhì)評論，免費為他解答一條國企改革中所存在的難題?。?/span> 那為什么在部分、一些乃至很多上市公司里，獨立董事的作用發(fā)揮大打折扣，成為擺設、花瓶呢？無獨有偶，對于很多非上市國有企業(yè)，正在建立完善包括外部董事在內(nèi)的董事會制度。外部董事雖然在諸多方面與獨立董事不同，但是兩種角色都是從企業(yè)外部來行使董事職權，如何避免也在未來實踐中出現(xiàn)類似問題？所以，我們今天的主題，就和大家深入討論，怎么從機制設計上，幫助獨立董事和外部董事站得更穩(wěn)、走得更遠。先說結論，知本咨詢建議可以考慮五種方法系統(tǒng)應用。在這個階段，最重要的目的，叫做“把丑話說在前面”。很多教訓告訴我們，由于獨立董事大部分是接受關系介紹，出于對熟人朋友的信任，同意進入上市公司董事會的。通常，這個決定和決策過程比較短暫，基本沒有充足時間對企業(yè)進行深入了解，也沒法對任職風險、難點進行全面判斷。一旦憑借人情關系進入董事角色，和管理層不斷熟悉起來，之后再發(fā)現(xiàn)公司在戰(zhàn)略決策、內(nèi)部控制方面存在缺點和不足，很多情況下就礙于情面不好直截了當表達，甚至逐漸就習以為常了。外部董事是由國有股東選派的，雖然沒有朋友介紹這一層人情，但是很多擔任外部董事的人員都是同級兄弟企業(yè)的前任管理層，不少人和本企業(yè)高管交往多年，也有直接深厚的人情關系存在。不是說熟悉、熟知、關系這些因素不好，它們可以更好的促進董事會的溝通，但是如果外部董事、獨立董事不能把這個人情關系控制在合理邊界，就很可能侵蝕崗位的獨立性、公正性。怎么解決呢？靠個人覺悟肯定不行，需要制度來幫助控制人情在董事會蔓延。知本咨詢建議在“獨董”、“外董”確定任職前，對擬任職公司進行正式的“任前調(diào)研”，這個調(diào)研有兩個目的：首先是提前深入一線了解企業(yè)戰(zhàn)略、決策、團隊、文化、風險等重要信息，做出企業(yè)董事會決策風險和重點的基本判斷；其次是提前正式申明自己的特殊角色和獨立要求，明確與企業(yè)管理層的關系邊界。如果發(fā)現(xiàn)企業(yè)有必須整改優(yōu)化的問題，直接提出要求。我們建議在上市公司和國有企業(yè)推行獨立董事和外部董事的任前調(diào)研制度，“把丑話說在前面”，在親情關系和獨立責任上說明白、劃清楚。對于獨立董事和外部董事來說，未來履職更有底氣；對于公司內(nèi)部管理層來說，未來共事更有底線。履職宣誓，是在世界上很多國家的重要公務人員上崗前必須完成的程序，我國公務員也有向憲法宣誓的制度。通過這個公開、莊嚴、神圣的儀式，讓每個參與者都從心底再次重復自己的崗位責任和使命擔當，讓這個莊嚴時刻記錄在歷史的檔案里隨時備查，讓所有相關公眾都有知情和監(jiān)督的機會。從各個角度看，履職宣誓都不是一種純形式，而是沉甸甸的內(nèi)心回響、歷史擔當。這個制度很好，建議將其基本模式平移到獨立董事和外部董事任職環(huán)節(jié)當中，使企業(yè)股東、董監(jiān)高、員工和外部公眾都能夠在宣誓這一刻感受到獨董和外董的責任和使命。具體實施，獨立董事的任職宣誓，可以在股東大會上進行，獨董個人向全體股東和社會公眾進行宣誓；外部董事的任職宣誓，可以在任職首次董事會上進行，請任職企業(yè)中層以上干部列席參加。宣誓的主題，核心是圍繞對國家《公司法》、《中國共產(chǎn)黨章程》、《企業(yè)國有資產(chǎn)法》負責，對企業(yè)《公司章程》負責，對員工和廣大社會公眾負責，勤勉盡責，公正、獨立，并接受監(jiān)督等等內(nèi)容展開。在一些重大時刻，儀式價值不可取代，儀式感不能缺少。對于獨董、外董，他們在履職宣誓儀式上的莊嚴一幕，可以長期掛在墻上、記在心中，時時提醒、歲月不忘。進入履職的實際工作，獨立董事和外部董事發(fā)揮積極作用，要克服的基本難題是“距離”。由于獨董、外董不能和企業(yè)內(nèi)部管理層一樣天天參與決策和管理，在企業(yè)里也沒有特別的支腿，所以信息不對稱的問題無法避免，天然存在，這一點和企業(yè)董事會里的企業(yè)管理層董事完全不同。但是董事會是一人一票的，每個董事都承擔同樣的決策責任，決策出現(xiàn)問題受到追責都避免不了干系，這樣情況下，獨立董事、外部董事就感覺很吃虧、很無奈。怎么辦呢？知本咨詢建議，上市公司、非上市國有企業(yè)，可以采用“清單管理”制度。這里的清單管理，不是權責清單，而是幫助董事會成員，特別是由于“距離”平時沒法深度了解企業(yè)情況的獨董、外董，進行決策全流程的工作清單協(xié)助，進而有效彌補信息不對稱問題，降低決策投票風險，保護自己、衛(wèi)護企業(yè)、維護股東。全流程、全周期的清單管理，一共包括六大清單，它們分別是：在朋友交往里，距離經(jīng)常產(chǎn)生美，這是一種朦朧美；在企業(yè)決策中，距離會積累風險，朦朧會堆砌假象，所以必須有制度來破解，清單管理可能是其中之一，不妨一試。充分發(fā)揮獨立董事、外部董事的作用，不能不提錢，不能不說報酬。獨立董事和外部董事的報酬，目前執(zhí)行不同的制度規(guī)定。獨董由任職上市公司支付津貼，外董由股東單位支付工資。這樣的報酬體系很有必要變。雖然上市公司支付的獨董津貼總體水平不算太高，扣稅后多數(shù)獨董每月津貼幾千元，看似這樣的小金額不會影響獨董的獨立性和專業(yè)性。但是這樣的津貼發(fā)放形式，是每月和工資一樣，定時定點、定卡定人，持續(xù)下來，就使得獨董產(chǎn)生了受聘、受約、受薪的高級員工感；管理層產(chǎn)生了花錢、請人的雇主感，兩種勁兒一起發(fā)酵，獨立董事在決策中能夠有的獨立性、客觀性就持續(xù)降低，能夠直接提問、質(zhì)疑的空間就不斷壓縮。外移不是企業(yè)可以不支付獨董薪酬，而是支付的主體要變，要改變獨立董事直接從上市公司獲得津貼的狀態(tài)，由第三方來完成這項工作。具體來說，建議上市公司所在的交易所，可以指定一個第三方非盈利機構作為獨立董事協(xié)調(diào)管理負責單位，其職能之一就是負責發(fā)放各家上市公司的獨立董事薪酬。當上市公司股東大會通過獨董的聘任議案后，根據(jù)公司的獨立董事津貼制度，上市公司定期將相關金額直接支付給這家獨董協(xié)調(diào)管理機構，再由它來執(zhí)行具體的薪酬發(fā)放工作。這就好像支付寶在買賣雙方之間構建信用一樣，看似多了一個環(huán)節(jié)，但是對于雙方都有很多好處，降低了所有人的風險。有了獨董協(xié)調(diào)管理機構，上市公司可以更為安心踏實的對待董事會工作，支付獨董薪酬成為一個行業(yè)義務責任而不是花錢聘人的過程；獨立董事可以更充分自由的發(fā)揮獨立和專業(yè)價值，取得報酬是職責必須而不是有求于人。這樣一個三角機制的薪酬循環(huán)，比目前兩個點直接關聯(lián),有更多的優(yōu)點。再說外部董事，在薪酬制度方面暫時不存在支付主體問題，目前的規(guī)定基本是由股東單位直接負責。但是外部董事需要如何設定薪酬結構、支付什么標準的薪酬、專職和兼職外部董事需要哪些薪酬區(qū)別，這些問題也需要不斷思考和優(yōu)化。獨立董事、外部董事在履職過程中勤勉盡責程度到底怎么樣？有沒有實實在在的開展工作？還是比較敷衍了事？不過，由于在董事履職考核當中，基本定義的內(nèi)容都是針對董事勤勉盡責行為的評價，這些評價內(nèi)容主觀性較強，評價主體往往是企業(yè)的股東和董事會等內(nèi)部組織和人員，這樣一來，尺度把握就不太容易。如果時不時松一松，對于董事勤勉盡責的考核形式，可能就真正成為一種“形式”了。對于獨立董事來說，獨立評價是指通過第三方機構進行的評價。第三方可以是上面提到的專門獨立董事管理協(xié)調(diào)機構，或者是交易所定期指定的董事會治理評價機構，他們從客觀角度，第三方的視角對于各家上市公司獨立董事的履職實際情況進行定期和不定期的檢查。一方面是督促上市公司加快完善獨立董事工作制度和配套環(huán)境，另一方面是從外部角度給予獨立董事一定監(jiān)督，把社會力量和公眾預期合理導入董事會，進而推動董事會的科學建設。對于外部董事來說，獨立評價可以是央企集團或者地方一級國企集團指定的第三方機構，對于本集團各級重要子企業(yè)董事履職，外部董事工作開展情況進行檢查和評價。一是督促上市公司和國有子企業(yè)優(yōu)化整改，另外，我們建議對于獨立董事、外部董事建立起分級、評優(yōu)的“評級評優(yōu)”機制。獨立董事可以根據(jù)其任職能力、突出業(yè)績、口碑聲譽等因素，進行評級同時進行分級，每年滾動加分減分，讓這個評級作為未來獨立董事個人聲譽和信用的重要組成部分。如果能夠建立這種機制，獨立董事將更加注重盡責履職的操守，以及社會責任的履行。國企外部董事也可以建立內(nèi)部的評價、排隊和評優(yōu)機制，選擇優(yōu)秀外部董事作為標桿董事示范，推動集團內(nèi)部的外部董事職業(yè)能力和履職效果持續(xù)提升。獨立評價制度，關鍵是“獨立”。對于董事這個高級崗位類型，通過第三方的外部評價機制引進，可以打通社會、行業(yè)、企業(yè)的屏障，建立一個更廣泛的對標系，從而促進董事會制度的整體提升。以上，就是知本咨詢對于獨立董事和外部董事難題的基本解決建議。如果總結一下，那就是：用任前調(diào)研和任職宣誓解決“人情”難題；一四一五，好記不難，拿走！ 版權聲明：本文系知本咨詢旗下自媒體“混改風云”創(chuàng)作，未經(jīng)授權，禁止轉載！如需轉載，請獲取授權。另，授權轉載時還請在文初注明出處和作者，謝謝！
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