律創(chuàng)享┃張佳&韓嘉嘉：票據(jù)追索權(quán)與債權(quán)請求權(quán)競合的法律分析

fyysx 2021-11-11

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隨著市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展，民商事主體之間的結(jié)算方式日趨多樣化，商業(yè)承兌匯票成了部分企業(yè)緩解資金周轉(zhuǎn)困難的首選。但是同時匯票也面臨到期無法付款的風(fēng)險，如之前的寶塔票據(jù)事件、近期的恒大票據(jù)事件。

根據(jù)《中華人民共和國票據(jù)法》的相關(guān)規(guī)定，票據(jù)包括本票、匯票、支票。本文提及的主要是匯票。

匯票是出票人簽發(fā)的，委托付款人在見票時或者在指定日期無條件支付確定的金額給收款人或者持票人的票據(jù)。匯票分為銀行匯票和商業(yè)匯票。

它一般包括出票、背書、承兌、保證、付款、追索等行為。出票是指出票人簽發(fā)票據(jù)并將其交付給收款人的票據(jù)行為。背書是指在票據(jù)背面或者粘單上記載有關(guān)事項并簽章的票據(jù)行為，是持票人將其匯票權(quán)利轉(zhuǎn)讓給他人。承兌是指匯票付款人承諾在匯票到期日支付匯票金額的票據(jù)行為。

持票人依照法律規(guī)定向付款人提示付款的，付款人必須在當(dāng)日足額付款。匯票到期被拒絕付款的，持票人可以對背書人、出票人以及匯票的其他債務(wù)人行使追索權(quán)。

在實踐中，當(dāng)債務(wù)人選擇采用商業(yè)承兌匯票付款時，債權(quán)人與債務(wù)人之間基于基礎(chǔ)法律關(guān)系形成了票據(jù)關(guān)系。

債權(quán)人簽收商業(yè)承兌匯票后，如到期提示付款被拒，是否仍然擁有基礎(chǔ)法律關(guān)系項下的債權(quán)請求權(quán)以及權(quán)利行使順序的問題，目前有三種觀點：一、認(rèn)為債權(quán)人只能主張票據(jù)追索權(quán)；二、認(rèn)為債權(quán)人必須待拒絕付款后才能就基礎(chǔ)法律關(guān)系提出訴訟請求；三、認(rèn)為債權(quán)人簽收票據(jù)后擁有了選擇權(quán)，就票據(jù)關(guān)系或者基礎(chǔ)法律關(guān)系提出訴訟請求均可得到支持。

案例檢索如下：

案例一

山西省臨汾市中級人民法院(2018)晉10民終366號民事判決書認(rèn)為：根據(jù)票據(jù)法規(guī)定，票據(jù)權(quán)利是指持票人向票據(jù)債務(wù)人請求支付票據(jù)金額的權(quán)利，包括付款請求權(quán)和追索權(quán)。該付款請求權(quán)是指向票據(jù)上載明的付款人請求付款的權(quán)利，并非向已完成基礎(chǔ)交易關(guān)系的合同相對方請求付款。本案中，隆順焦鐵公司在將案涉電子商業(yè)匯票背書轉(zhuǎn)讓給振信益物流公司后，已喪失對該電子商業(yè)匯票的相關(guān)權(quán)利，振信益物流公司在電子商業(yè)匯票遭到付款人拒付后，其應(yīng)當(dāng)依法行使票據(jù)追索權(quán)，而非以合同買賣關(guān)系為由向隆順焦鐵公司要求重新付款100萬元。且振信益物流公司在未行使票據(jù)追索權(quán)的情況下，100萬元電子商業(yè)匯票的持票人和權(quán)利人仍為振信益物流公司，原審法院在隆順焦鐵公司已不享有票據(jù)權(quán)利的前提下，判決隆順焦鐵公司向振信益物流公司支付100萬元有違票據(jù)法的相關(guān)規(guī)定，應(yīng)當(dāng)予以糾正。如前所述，依據(jù)本案證據(jù)，在隆順焦鐵公司與振信益物流公司的合同業(yè)已履行完畢的情況下，原審判決蘆胖子、遆俊枝對振信益物流公司主張的貨款承擔(dān)連帶責(zé)任缺乏依據(jù)，亦應(yīng)予以糾正。綜上，原審判決認(rèn)定事實有誤，適用法律不當(dāng)，依法應(yīng)予糾正。

案例二

洛陽市中級人民法院（2019）豫民終6143號民事判決書認(rèn)為，原告接受被告背書轉(zhuǎn)讓的承兌匯票后，向付款人提示付款，至今未得到實際兌付，原合同債權(quán)并未得到實際清償。原、被告系直接合同相對人關(guān)系，且無證據(jù)證明原告公司將涉案的承兌匯票另行轉(zhuǎn)讓他人，故原告同時擁有基于承攬合同關(guān)系的債權(quán)請求權(quán)和基于票據(jù)關(guān)系的票據(jù)追索權(quán)，原告基于上述任一種權(quán)利均可向被告主張權(quán)利。

案例三

上海市浦東新區(qū)人民法院（2020）滬0115民初2571號民事判決書認(rèn)為：原告曾試圖通過追索權(quán)主張票據(jù)權(quán)利，如果依據(jù)票據(jù)法的規(guī)定，原告必須先行使付款請求權(quán)后再行使追索權(quán)，無疑將增加訟累。作為前手，被告向原告背書涉案匯票的行為，既是對原告實現(xiàn)匯票權(quán)利的擔(dān)保，亦是對自己能夠履行付款義務(wù)的擔(dān)保。本院認(rèn)為，法律并未規(guī)定債務(wù)人為清償債務(wù)而交付票據(jù)時，原因關(guān)系中的債務(wù)因票據(jù)的授受而消滅。原因關(guān)系中的債務(wù)與票據(jù)債務(wù)同時并存，票據(jù)債務(wù)不履行，原因關(guān)系中的債務(wù)不消滅，只有當(dāng)票據(jù)權(quán)利實現(xiàn)時，原因關(guān)系中的債務(wù)才隨之消滅。據(jù)此，被告的抗辯理由不能成立，在原告未能實現(xiàn)票據(jù)權(quán)利的情況下，應(yīng)視作被告迄今未能履行貨款的支付義務(wù)。

筆者經(jīng)研究認(rèn)為：債權(quán)人可就票據(jù)追索權(quán)與債權(quán)請求權(quán)擇一行使。

原因如下：

一、從票據(jù)本身來看，票據(jù)的一個重要特征是其無因性?；A(chǔ)法律關(guān)系是票據(jù)流轉(zhuǎn)的原因，基礎(chǔ)法律關(guān)系的效力不影響票據(jù)關(guān)系，二者分屬不同的法律關(guān)系、由不同的法律規(guī)范調(diào)整。自不待言，債權(quán)人擁有兩種主張權(quán)利的方式。

二、從支付方式來看，匯票本身并不是貨幣，只是一種債權(quán)憑證。在雙方未明確約定匯票交付后基礎(chǔ)法律關(guān)系消滅的情況下，匯票的交付屬于新債清償，在匯票得到真正付款之前，原、被告之間的權(quán)利義務(wù)并未得到真正履行。此時，原告既享有債務(wù)履行請求權(quán)，也享有票據(jù)法上的付款請求權(quán)、追索權(quán)等票據(jù)權(quán)利。這是基礎(chǔ)法律關(guān)系與票據(jù)關(guān)系的競合，原告可擇一行使自己的權(quán)利，目前并無任何法律明文規(guī)定要求優(yōu)先主張票據(jù)權(quán)利。

此外，在案件審理過程中法院亦會對另一法律關(guān)系進(jìn)行處理，綜合來看兩個法律關(guān)系都得到了妥善解決，不會因此讓債權(quán)人既享有債權(quán)請求權(quán)，又享有票據(jù)權(quán)利，是符合公平原則的。

具體實踐中：

債權(quán)人如依據(jù)基礎(chǔ)法律關(guān)系提起訴訟，需根據(jù)具體的糾紛確定案件管轄法院，商業(yè)承兌匯票則作為證明案件事實的次要證據(jù)提交，債權(quán)人需要證明基礎(chǔ)法律關(guān)系成立、原告義務(wù)履行完畢、被告未完成付款義務(wù)；

債權(quán)人如依據(jù)票據(jù)關(guān)系提起訴訟，需根據(jù)票據(jù)糾紛確定案件管轄法院（被告住所地或者票據(jù)支付地人民法院），商業(yè)承兌匯票則作為主要證據(jù)，債權(quán)人需要證明匯票到期后提示付款被拒。

綜上，可看出依據(jù)票據(jù)關(guān)系起訴對于債權(quán)人來說可能更加方便，但是需注意票據(jù)權(quán)利多有諸多期限限制，需在法律規(guī)定的期限內(nèi)提起訴訟，否則將面臨失權(quán)的風(fēng)險。

筆者建議，如在法律規(guī)定的追索權(quán)期限內(nèi)，債權(quán)人可優(yōu)先考慮從票據(jù)關(guān)系角度維權(quán)，原因如下：一、證據(jù)梳理流程較為簡潔；二、可將出票人、背書人、承兌人和保證人一并作為被告，要求其承擔(dān)連帶責(zé)任，增加了款項執(zhí)行到位的幾率，同時可選擇對己方更加有利的管轄。

相關(guān)法條：

《中華人民共和國票據(jù)法》

第十三條第二款票據(jù)債務(wù)人可以對不履行約定義務(wù)的與自己有直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系的持票人，進(jìn)行抗辯。

第十八條持票人因超過票據(jù)權(quán)利時效或者因票據(jù)記載事項欠缺而喪失票據(jù)權(quán)利的，仍享有民事權(quán)利，可以請求出票人或者承兌人返還其與未支付的票據(jù)金額相當(dāng)?shù)睦妗?/p>

第六十一條第一款匯票到期被拒絕付款的，持票人可以對背書人、出票人以及匯票的其他債務(wù)人行使追索權(quán)。

第六十八條匯票的出票人、背書人、承兌人和保證人對持票人承擔(dān)連帶責(zé)任。

持票人可以不按照匯票債務(wù)人的先后順序，對其中任何一人、數(shù)人或者全體行使追索權(quán)。

《最高人民法院關(guān)于審理票據(jù)糾紛案件若干問題的規(guī)定》第十條票據(jù)債務(wù)人依照票據(jù)法第十三條的規(guī)定，對與其有直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系的持票人提出抗辯，人民法院合并審理票據(jù)關(guān)系和基礎(chǔ)關(guān)系的，持票人應(yīng)當(dāng)提供相應(yīng)的證據(jù)證明已經(jīng)履行了約定義務(wù)。

《中華人民共和國民法典》第五百七十七條當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任。