2月14日情人節(jié)，一個名叫劉亮的人在朋友圈“秀恩愛”，曬出一組自己的結(jié)婚照，并自稱這是一場價值48億的婚禮。

不必吃驚，這個“48億”是打引號的。

他在朋友圈吐槽，“因為結(jié)婚時我手里股票市值60億元，由于我倆都是上市公司股東，結(jié)婚沒有提前發(fā)公告，因此被證監(jiān)會立案，操蛋的證券法規(guī)定股東無論任何原因被立案，必須結(jié)案后6個月才可以減持股票，等到結(jié)案6個月后，股票市值就12億了。”

這個劉亮正是上市公司游久游戲（600652,SH）的二股東，他的妻子代琳是該公司的第三大股東。

劉亮在朋友圈曬出的那場婚禮，是A股市場上著名的“結(jié)婚減持案”或者說“隱婚案”，雖然夫婦倆已經(jīng)被罰了60萬元，但他們至今還面臨著12位股民的2400萬巨額索賠。

01

天價婚禮”始末：結(jié)婚半年才求婚，一年后才披露

上海游久游戲股份有限公司，前身為愛使股份，主要從事網(wǎng)絡游戲的發(fā)行與研發(fā)、游戲媒體資訊平臺--游久網(wǎng)的運營，2014年，愛使股份通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購買了劉亮、代琳、大連卓皓貿(mào)易有限公司持有的游久時代（北京）科技有限公司合計100%股權(quán)，為此，劉亮、代琳分別獲得愛使股份10.28%和9.31%的股份。

2014年11月，愛使股份完成重組，隨后在2015年3月份正式改名為“游久游戲”，成為A股首家以游戲為命名的公司。

2015年1月，劉亮和代琳悄悄登記結(jié)婚，婚后夫婦兩人合計持有19.59%的股份，成為游久游戲第一大股東。按照《證券法》規(guī)定，兩人應該在結(jié)婚三天內(nèi)發(fā)布相關公告。但兩人并未對外公布婚訊。

2016年1月8日，上交所向游久游戲發(fā)來了一封問詢函，問詢的內(nèi)容直指第二大股東劉亮和第三大股東代琳的關系：

目前劉亮、代琳是否存在婚姻關系并由此形成一致行動關系，公司第一大股東或?qū)嶋H控制權(quán)是否已發(fā)生變更？4天之后，游久游戲在回復公告中稱，經(jīng)向劉亮、代琳書面征詢確認，劉亮、代琳已于2015年1月登記結(jié)婚。

更重要的是，二股東、三股東結(jié)婚之后，成為了一致行動人，進而導致公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生了變化：僅從持股數(shù)量上看，劉亮和代琳夫婦合計持有19.59%的股份，成為第一大股東。按照《證券法》和《上市公司收購管理辦法》，他們應該在結(jié)婚三天內(nèi)發(fā)布相關公告。

可是，直到結(jié)婚一年之后，上交所問起來，他們結(jié)婚的事情才公之于眾。

他們給出的理由是，在2014年8月承諾過，不謀求公司實際控制權(quán)。而且代琳將放棄其所持有的公司7748萬股中的3000萬股股份對應的表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)。同時，在回函中，劉、代二人卻“畫蛇添足”地表示，為確保公司第一大股東及實際控制人不發(fā)生變更，二人可能擇機適量減持股份。繼而有了著名的“結(jié)婚減持”一說。

他們也確實履行了“承諾”，兩個多月之后的3月22日，代琳通過大宗交易方式出售了公司無限售條件流通股股份11萬股，交易價格為18.51元/股，套現(xiàn)203萬元?？删驮诋斕欤瑒⒘?、代琳收到證監(jiān)會的調(diào)查通知書。

處罰很快就下來了，2017年4月18日，證監(jiān)會上海監(jiān)管局公布了對劉亮、代琳的行政處罰決定書，因未按照《證券法》第86條、《上市公司收購管理辦法》第14條、第15條的規(guī)定履行信息披露義務，依據(jù)《證券法》第193條規(guī)定，對劉亮、代琳給予警告，并分別處以30萬元罰款。

02

股價跌去90%，商譽爆雷還面臨退市風險

事實上，劉亮在朋友圈中也夸大了自己的“損失”。

在2015年1月劉亮和代琳結(jié)婚時，游久游戲的股價為6.30元左右，兩人持股市值大約為10億元。2015年6月，游久游戲股價達到峰值，兩人的持股市值達到劉亮所說的60億元。等到2016年3月證監(jiān)會立案調(diào)查時，夫妻二人合計持股下跌到了約31億元。可見這個“48億天價婚禮”也怪不到證監(jiān)會頭上。

至于為什么跌的這么慘，除開A股市場行情不好，大盤持續(xù)下跌的整體環(huán)境，《刀塔女神》這些游戲不復火爆，新游戲又難以延續(xù)往日輝煌，游久游戲早已大不如前。

曾有業(yè)內(nèi)人士指出，當年是劉亮、代琳年輕沒有經(jīng)驗，導致了被證監(jiān)會調(diào)查，但如果今天持續(xù)做好業(yè)績，公司的市值還是可以回升的。

結(jié)果又如何呢？

從2015年牛市的頂峰下來以后，游久游戲就沒有過像樣的反彈。

在“結(jié)婚門”過去后，游久游戲仿佛進入了寒冬。在這短短一年中，四名董事辭職：

2016年4月21日，劉玉梁因個人原因，提出辭去公司董事及董事會下設審計委員會委員、 副總經(jīng)理職務；

6月7日，由于個人原因，劉亮提出辭去公司董事、副董事長及董事會戰(zhàn)略委員會委員職務；

12月31日，由于工作變動原因，肖勇提出辭去公司董事、董事長、董事會戰(zhàn)略委員會主任和提名委員會委員的全部職務；　

12月31日，由于工作變動原因，張亮提出辭去公司董事、董事會秘書職務。

到了2017年，游久游戲業(yè)績就出現(xiàn)了滑坡，游久時代的凈利潤為-8635.87萬元，游久游戲虧損超4億。

2018年5月，游久游戲證券事務代表曾向記者表示，公司在積極籌備并計劃發(fā)行新品游戲。但2018年游戲行業(yè)整體都不好過，屋漏偏逢連夜雨，版號凍結(jié)帶來的影響猶如颶風過境，而游久時代還面臨主力游戲之一《君臨天下》被解除授權(quán)。

2018年12月，游久游戲因2017年年度業(yè)績預告中披露的凈利潤與實際業(yè)績存在較大差異，對業(yè)績由盈轉(zhuǎn)虧的風險提示不準確、不充分、不完整而被上海證監(jiān)局出具了警示函。

2019年1月31日，游久游戲發(fā)布了“退市風險警示”公告，表示預計2018年年度凈利潤將虧損約8.83億。從上一輪牛市到現(xiàn)在，游久游戲的股價跌去了90%。

03

股權(quán)到底意味著什么？

股權(quán)是有限責任公司或者股份有限公司的股東對公司享有的人身和財產(chǎn)權(quán)益的一種綜合性權(quán)利。即股權(quán)是股東基于其股東資格而享有的，從公司獲得經(jīng)濟利益，并參與公司經(jīng)營管理的權(quán)利。

而股權(quán)一般包括四個內(nèi)容：提案權(quán)、投票權(quán)、表決權(quán)和分紅權(quán)。

提案權(quán)：比如提出開始或者結(jié)束某些項目的權(quán)利。
投票權(quán)：投票選舉董事、股東大會的權(quán)利。
表決權(quán)：對需要表決的事項，進行表決的權(quán)利。
分紅權(quán)：按照自己持股比例對公司收益進行分紅的權(quán)利。

股權(quán)的九大生命線

1、絕對控制權(quán)67%

相當于100%的權(quán)利，修改公司章程/分立、合并、變更主營項目、重大決策。

《公司法》規(guī)定，擁有三分之二的表決權(quán)通過，即可修改公司章程/分立、合并、變更主營項目、重大決策。所以擁有股權(quán)的66.67%即是絕對的控制權(quán)，這樣做的好處是在眾多股東意見不合的情況下，你可以力排眾議，獨自一人決定公司的重大事情，前提是這個人能夠一直以正確的方向帶領公司前進，不然當這位股東跟不上公司的發(fā)展速度的時候，帶給公司的可能是毀滅。

2、相對控制權(quán)51%，控制線，絕對控制公司

《公司法》規(guī)定：經(jīng)營方針和投資計劃，任命董事、監(jiān)事，減少他們的報酬事項，批準董事會、監(jiān)事會的報告，以及公司會的預算方案，這些事項原則上必須要有股東會半數(shù)以上通過才能實行。

3、安全控制權(quán)34%，一票否決權(quán)

《公司法》規(guī)定：持有33.3%以上股權(quán)比例的股東是有否決權(quán)的。換言之，一個股東盡管沒有占有絕對控股或者一半以上的股權(quán)比例，但只要持有1/3以上的股份，他可以干擾或者阻止某些事項的通過。即如果這個項目沒有通過這位股東的同意，那這個事就不能繼續(xù)往下進行了。

4、30%上市公司要約收購線

《中華人民共和國證券法》第八十八條第一款，通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到百分之三十時，繼續(xù)進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。

5、20%重大同業(yè)競爭警示線。

6、臨時會議權(quán)10%，可提出質(zhì)詢/調(diào)查/起訴/清算/解散公司

7、重大股權(quán)變動警示線——5%

8、臨時提案權(quán)3%，提前開小會

根據(jù)《公司法》第一百零二條第二款之規(guī)定，單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。該規(guī)定僅適用于股份有限公司。

9、代位訴訟權(quán)1%，亦稱派生訴訟權(quán)，可以間接的調(diào)查和起訴權(quán)（提起監(jiān)事會或董事會調(diào)查）

此外還有涉及同股不同權(quán)的，一般采用的是投票權(quán)委托協(xié)議和一致行動人協(xié)議來約定從而實現(xiàn)同股不同權(quán)的效果。如阿里巴巴的馬云，上市時只占很小份額的股份，但是因為這一協(xié)議卻能實現(xiàn)對阿里巴巴的控制。還有就是海外市場存在的A/B雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)。

04

為什么要設計股權(quán)架構(gòu)？

第一，設計股權(quán)架構(gòu)能夠明晰合伙人的權(quán)益、責任和利益。合伙創(chuàng)業(yè)講究情懷沒錯,但最終也是要實現(xiàn)實際利益,怎么能夠體現(xiàn)你的利益和價值,很重要的一點就是股權(quán)。這是你在這個項目中的作用,以及利益的重要體現(xiàn)。

第二，有助于創(chuàng)業(yè)公司的穩(wěn)定，因為若在剛開始創(chuàng)業(yè)時就沒談好股權(quán)，將來肯定會出現(xiàn)矛盾。

第三，可以確定公司的控制權(quán)。設計好股權(quán)架構(gòu)，形成一個核心的控制權(quán)，這樣能避免爭議。

第四，方便融資，因為如果是比較差的股權(quán)架構(gòu)，投資人是肯定不會投資的。

這場“世紀婚禮”確實很貴，但是不是48億，有可能是一整個上市公司。當愛情遇到資本市場，證券法要不要背鍋？ 

這是科技的時代，也是股權(quán)的時代！股權(quán)不僅代表財富，更需要規(guī)劃；股權(quán)設計是科學更是藝術(shù)，他不僅需要理解法律，更要高度融合財稅和管理的經(jīng)驗與智慧。