關(guān)于發(fā)布《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)指引第1號——保薦業(yè)務(wù)現(xiàn)場督導(dǎo)》的通知

深證上〔2021〕454號

原文發(fā)布日期：2021年4月30日

轉(zhuǎn)載自：深圳證券交易所網(wǎng)站

各市場參與人：

為保障創(chuàng)業(yè)板注冊制高質(zhì)量運行，規(guī)范現(xiàn)場督導(dǎo)行為，提升現(xiàn)場督導(dǎo)透明度，本所制定了《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)指引第1號——保薦業(yè)務(wù)現(xiàn)場督導(dǎo)》，現(xiàn)予以發(fā)布，自發(fā)布之日起施行。

特此通知

附件：深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)指引第1號——保薦業(yè)務(wù)現(xiàn)場督導(dǎo)

深圳證券交易所

2021年4月29日

附件

深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)指引第 1 號——保薦業(yè)務(wù)現(xiàn)場督導(dǎo)

第一條 為了規(guī)范創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)現(xiàn)場督導(dǎo)行為，督促保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)切實履行對創(chuàng)業(yè)板申報項目的核查把關(guān)責(zé)任，提高發(fā)行上市文件信息披露質(zhì)量，深圳證券交易所（以下簡稱本所）根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》（以下簡稱《審核規(guī)則》）等規(guī)定，制定本指引。

第二條 本指引所稱現(xiàn)場督導(dǎo)，是指針對申請首次公開發(fā)行股票或存托憑證并在創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)，由本所根據(jù)需要對該企業(yè)的保薦人以及相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量進(jìn)行現(xiàn)場監(jiān)督、核查和指導(dǎo)的行為。

現(xiàn)場督導(dǎo)主要針對保薦人實施。本所在審核中發(fā)現(xiàn)的相關(guān)問題涉及為本次發(fā)行上市提供服務(wù)的會計師事務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量的，可以對相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)一并實施現(xiàn)場督導(dǎo)。相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)參照本指引關(guān)于保薦人現(xiàn)場督導(dǎo)的規(guī)定接受本所現(xiàn)場督導(dǎo)。

第三條 本所實施現(xiàn)場督導(dǎo)，以問題和風(fēng)險為導(dǎo)向，體現(xiàn)重要性、精準(zhǔn)性和專業(yè)性，確?，F(xiàn)場督導(dǎo)客觀、公正、獨立、高效。

第四條 保薦人應(yīng)當(dāng)誠實守信、勤勉盡責(zé)，充分了解發(fā)行人的業(yè)務(wù)模式、經(jīng)營情況及其面臨的風(fēng)險和問題，對發(fā)行上市申請文件和信息披露資料進(jìn)行全面核查驗證，保證招股說明書及其出具的發(fā)行保薦書、上市保薦書等文件的真實、準(zhǔn)確、完整。

保薦人應(yīng)當(dāng)制定并嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)部控制制度，切實發(fā)揮質(zhì)量控制、內(nèi)核等機制對保薦項目盡職調(diào)查和發(fā)行上市申請文件制作的把關(guān)作用，切實提高招股說明書和問詢回復(fù)質(zhì)量，并保證向本所報送的保薦工作底稿（電子版）真實、準(zhǔn)確、完整。

第五條 會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)誠實守信、勤勉盡責(zé)，保證招股說明書中與其專業(yè)職責(zé)有關(guān)的內(nèi)容及其出具的審計報告、法律意見書等文件真實、準(zhǔn)確、完整。

證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)自律規(guī)范，嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)部控制制度，對與其專業(yè)職責(zé)有關(guān)的業(yè)務(wù)事項進(jìn)行核查驗證。

第六條 督導(dǎo)對象確定包括問題導(dǎo)向和隨機抽取兩種方式。

第七條 本所根據(jù)創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核情況，在審核問詢中發(fā)現(xiàn)存在下列情形之一的，將啟動對保薦人的現(xiàn)場督導(dǎo)：

（一）發(fā)行上市申請文件中有關(guān)會計基礎(chǔ)工作規(guī)范、內(nèi)控制度健全有效、業(yè)務(wù)完整、生產(chǎn)經(jīng)營合法合規(guī)、與上市條件相關(guān)的財務(wù)數(shù)據(jù)等信息披露內(nèi)容，存在重大疑問且保薦人未能予以充分說明，影響審核判斷的；

（二）保薦人對影響審核判斷重要事項的核查程序不充分，核查結(jié)論存在明顯疑問的；

（三）本所審核認(rèn)為發(fā)行人不符合發(fā)行條件、上市條件或信息披露要求而作出終止發(fā)行上市審核決定之日起 12 個月內(nèi)，發(fā)行人重新申報且相關(guān)問題仍然存在的；

（四）本所認(rèn)為需要實施現(xiàn)場督導(dǎo)的其他情形。

第八條 對于最近 12 個月內(nèi)因保薦業(yè)務(wù)違法違規(guī)被中國證監(jiān)會行政處罰或被本所實施紀(jì)律處分的保薦人，以及對于本所發(fā)出現(xiàn)場督導(dǎo)通知后或中國證監(jiān)會發(fā)出現(xiàn)場檢查通知后撤銷保薦項目較多、撤銷保薦率較高的保薦人，本所可以按照一定的比例隨機抽取其保薦的項目，啟動現(xiàn)場督導(dǎo)。

隨機抽取的項目范圍由該保薦人保薦的所有未經(jīng)創(chuàng)業(yè)板上市委員會會議審議且未參與過隨機抽取的創(chuàng)業(yè)板首發(fā)項目構(gòu)成。

第九條 本所按照《審核規(guī)則》和本指引的規(guī)定組織實施現(xiàn)場督導(dǎo)，設(shè)立現(xiàn)場督導(dǎo)組開展現(xiàn)場督導(dǎo)工作。督導(dǎo)組成員人數(shù)不少于 2 人。

本所可以根據(jù)需要，聘請外部專業(yè)機構(gòu)及其人員參與現(xiàn)場督導(dǎo)工作。

督導(dǎo)組成員在開展現(xiàn)場督導(dǎo)時，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守中國證監(jiān)會和本所有關(guān)廉潔、保密等方面的規(guī)定，不得妨礙保薦人和相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)的正常生產(chǎn)經(jīng)營活動，不得泄露監(jiān)管工作中知悉的未公開信息。

第十條 本所原則上在現(xiàn)場督導(dǎo)進(jìn)場日 3 個工作日前，向保薦人發(fā)出現(xiàn)場督導(dǎo)通知書，告知現(xiàn)場督導(dǎo)的時間和事由，要求其準(zhǔn)備有關(guān)文件和資料。督導(dǎo)組成員進(jìn)場時，應(yīng)當(dāng)出示合法證件。

在出現(xiàn)緊急情況或者有證據(jù)表明提前通知保薦人可能影響現(xiàn)場督導(dǎo)效果的情況下，本所可以不提前通知，直接進(jìn)場開展現(xiàn)場督導(dǎo)并出具現(xiàn)場督導(dǎo)通知書。

第十一條 督導(dǎo)組成員與督導(dǎo)對象有利害關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)主動申請回避。督導(dǎo)對象認(rèn)為督導(dǎo)組成員與其存在利害關(guān)系的，有權(quán)申請相關(guān)人員回避。

第十二條 本所實施現(xiàn)場督導(dǎo)，可以根據(jù)需要采取以下督導(dǎo)方式：

（一）現(xiàn)場詢問；

（二）調(diào)閱、復(fù)制、記錄、提取保薦工作底稿、證券服務(wù)機構(gòu)相關(guān)工作底稿；

（三）核對有關(guān)證據(jù)材料；

（四）訪談有關(guān)對象；

（五）要求保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)補充核查；

（六）督導(dǎo)組認(rèn)為必要的其他方式。

第十三條 現(xiàn)場督導(dǎo)中，本所結(jié)合發(fā)行上市審核中發(fā)現(xiàn)的問題，重點對保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)盡職調(diào)查方案是否合理、盡職調(diào)查程序執(zhí)行是否恰當(dāng)、證據(jù)資料是否充分可靠、盡職調(diào)查結(jié)論是否審慎客觀等情況進(jìn)行監(jiān)督、核查與指導(dǎo)。

第十四條 督導(dǎo)組應(yīng)當(dāng)就現(xiàn)場督導(dǎo)中發(fā)現(xiàn)的主要問題及情況聽取保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)的解釋說明，保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)可以就相關(guān)問題提供書面說明材料及相關(guān)證據(jù)。

第十五條 本所實施現(xiàn)場督導(dǎo)時，原則上應(yīng)當(dāng)在進(jìn)場后的 2 周內(nèi)完成現(xiàn)場工作?，F(xiàn)場督導(dǎo)項目存在保薦人無法及時提供相關(guān)文件資料或者相關(guān)項目的情況復(fù)雜等情形，導(dǎo)致無法在預(yù)計時間完成現(xiàn)場工作的，可以適當(dāng)延長現(xiàn)場工作時間。

現(xiàn)場督導(dǎo)實施期間不計入發(fā)行人回復(fù)用時和本所審核用時。

第十六條 保薦人及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合現(xiàn)場督導(dǎo)工作，在收到現(xiàn)場督導(dǎo)書面通知后，及時準(zhǔn)備和提供有關(guān)文件和資料，并保證所提供文件資料的真實、準(zhǔn)確、完整。

督導(dǎo)期間，保薦人的保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人，保薦業(yè)務(wù)部門和質(zhì)控部門負(fù)責(zé)人，項目保薦代表人等相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)按要求到場接受詢問，并保證陳述內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整。

保薦人及其相關(guān)人員不得拒絕、阻礙本所進(jìn)場實施現(xiàn)場督導(dǎo)，不得轉(zhuǎn)移、隱匿或者毀損相關(guān)文件和資料。

第十七條 發(fā)行人及其就本次發(fā)行上市聘請的證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)為保薦人配合本所實施現(xiàn)場督導(dǎo)提供必要的協(xié)助。

第十八條 本所對現(xiàn)場督導(dǎo)中發(fā)現(xiàn)發(fā)行上市申請文件信息披露或者保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量存在的問題，可以在發(fā)行上市審核中進(jìn)一步問詢，并要求保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)、發(fā)行人進(jìn)行補充說明、整改規(guī)范。

第十九條 本所對現(xiàn)場督導(dǎo)中發(fā)現(xiàn)和核實的問題，結(jié)合審核問詢情況進(jìn)行分類處理：

（一）經(jīng)過現(xiàn)場督導(dǎo)，發(fā)行人及保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)對相關(guān)問題做出合理解釋或者說明，且未發(fā)現(xiàn)異常情況的，在發(fā)行人和保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)對發(fā)行上市申請文件進(jìn)行補充、修改后，本所繼續(xù)推進(jìn)審核程序；

（二）現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)存在履職不到位、執(zhí)業(yè)不規(guī)范等情形的，本所將采取監(jiān)管工作函、談話提醒等工作措施，要求其進(jìn)行整改；

（三）現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)因保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)未能勤勉盡責(zé)，導(dǎo)致發(fā)行人信息披露資料不符合真實、準(zhǔn)確、完整要求，或者存在其他違規(guī)行為的，本所視情節(jié)輕重，給予相應(yīng)自律監(jiān)管措施或者實施紀(jì)律處分；

（四）現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)發(fā)行人、保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)等涉嫌證券違法行為的，本所將依法報中國證監(jiān)會查處。

第二十條 本所對現(xiàn)場督導(dǎo)中發(fā)現(xiàn)的保薦人執(zhí)業(yè)質(zhì)量問題，將納入保薦人執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價。

保薦人在多個現(xiàn)場督導(dǎo)項目中均存在執(zhí)業(yè)質(zhì)量問題或者拒不配合現(xiàn)場督導(dǎo)的，本所將按照相關(guān)規(guī)定從重處理。

保薦人保薦的項目因執(zhí)業(yè)質(zhì)量問題被本所采取工作措施、自律監(jiān)管措施或者紀(jì)律處分的，保薦人應(yīng)當(dāng)根據(jù)內(nèi)部管理規(guī)定對項目保薦代表人等責(zé)任人員進(jìn)行內(nèi)部問責(zé)，并將問責(zé)情況報告本所。

第二十一條 本所發(fā)出現(xiàn)場督導(dǎo)書面通知后、督導(dǎo)組進(jìn)場前，發(fā)行人撤回發(fā)行上市申請或者保薦人撤銷保薦的，本所終止現(xiàn)場督導(dǎo)，但不影響按照規(guī)定對其采取工作措施、自律監(jiān)管措施或者紀(jì)律處分。

本所督導(dǎo)組進(jìn)場后，發(fā)行人撤回發(fā)行上市申請或者保薦人撤銷保薦的，本所將繼續(xù)完成現(xiàn)場督導(dǎo)。

第二十二條 本所發(fā)出現(xiàn)場督導(dǎo)書面通知后、督導(dǎo)組進(jìn)場前，發(fā)行人撤回發(fā)行上市申請或者保薦人撤銷保薦，該項目在撤回發(fā)行上市申請后 12 個月內(nèi)重新申報的，本所在受理后將啟動現(xiàn)場督導(dǎo)。

第二十三條 本所在發(fā)行上市審核中，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人存在與發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求相關(guān)的重大疑問或異常，且未能提供合理解釋、影響審核判斷的，將按照中國證監(jiān)會《首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場檢查規(guī)定》等有關(guān)規(guī)定提請實施現(xiàn)場檢查。

第二十四條 本所對保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)實施現(xiàn)場督導(dǎo)的結(jié)果，并不表明對其信息披露真實性、準(zhǔn)確性、完整性作出保證，也不代表對發(fā)行人投資價值的實質(zhì)性判斷。

第二十五條 本所在創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市或重大資產(chǎn)重組、轉(zhuǎn)板公司轉(zhuǎn)板上市等的審核中，對保薦人、獨立財務(wù)顧問等的現(xiàn)場督導(dǎo)參照本指引執(zhí)行。

第二十六條 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。

第二十七條 本指引自發(fā)布之日起施行。

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