2020年已接近尾聲，但從2019年開始大熱的SPAC熱度絲毫未減。越來越多的私募基金、金融機(jī)構(gòu)及其他投資人開始設(shè)立SPAC。通過SPAC在美國上市的公司數(shù)量亦在2020年達(dá)到了歷史最高點(diǎn)。

我們將通過一系列簡短的文章分主題對SPAC進(jìn)行解讀，包括SPAC的特點(diǎn)、SPAC的組建與股權(quán)結(jié)構(gòu)，以及SPAC并購交易的特點(diǎn)等，以便于讀者有針對性地閱讀和了解SPAC及SPAC并購交易。

（一）何為SPAC?

• SPAC：特殊目的收購公司

  SPAC是英文 Special Purpose Acquisition Company 的簡稱，中文譯為'特殊目的收購公司'。SPAC是美國合法上市方式之一。

  SPAC成立的唯一目的在于上市之后，通過增發(fā)股票并購一家私有公司，即SPAC并購交易（De-SPAC Transactions），從而使該私有公司迅速實(shí)現(xiàn)上市，而SPAC的發(fā)起人及投資人實(shí)現(xiàn)投資回報(bào)。

  SPAC在完成SPAC并購交易之前為空殼公司，其自身不存在任何其他業(yè)務(wù)。

• SPAC注冊地

  SPAC大多在美國特拉華州注冊設(shè)立。然而，如SPAC并購交易的目標(biāo)公司有可能在美國境外，則出于稅務(wù)因素及SPAC并購交易的結(jié)構(gòu)便利，SPAC也可在美國境外注冊，例如開曼群島。

• SPAC上市程序及費(fèi)用

  SPAC上市與一般公司上市程序基本相同，需要首先向美國證券交易委員會（SEC）備案，在通過SEC審核后，進(jìn)行路演并最終以包銷（firm commitment）的承銷方式公開發(fā)售。

  SPAC上市的相關(guān)費(fèi)用（包括承銷商費(fèi)用）由SPAC的發(fā)起人支付。承銷商的費(fèi)用通常為SPAC上市募集資金總額的5.5%。其中2%需要在SPAC上市時支付，其余3.5%則在SPAC并購交易交割時支付。

• SPAC發(fā)起人的出資

  SPAC發(fā)起人的出資額通常為上市募集資金總額的約2%外加200萬美金。其中， 2%用于支付承銷商在SPAC上市時收取的費(fèi)用，余額用于支付SPAC其他相關(guān)費(fèi)用。目前市場上SPAC發(fā)起人的平均出資額為SPAC上市募集資金總額的約3.2%。

  由于發(fā)起人的出資基本用于支付SPAC上市及SPAC并購交易完成前的所需費(fèi)用，如果SPAC并購交易不能成功完成，則發(fā)起人的前期出資將無法收回成本、更無法實(shí)現(xiàn)投資回報(bào)，因此發(fā)起人的出資也被稱為'風(fēng)險資金'（at-risk capital）。

• SPAC上市所募集資金的托管

  SPAC上市所募集的資金需存托在托管賬戶內(nèi)，并在SPAC并購交易完成時方得以釋放，以用于支付SPAC并購交易所需的現(xiàn)金對價， SPAC股東贖回其持有SPAC股份的金額，及SPAC并購交易完成后的公司運(yùn)營資本。

• 完成SPAC并購交易的期限

  一般情況下，SPAC須在上市后的12 - 24個月內(nèi)完成SPAC并購交易。否則，SPAC或者需要獲得股東批準(zhǔn)延長該期限，或者面臨清算并將托管賬戶內(nèi)的資金全部返還至SPAC股東。

• SPAC不得提前鎖定目標(biāo)公司

  通常，SPAC的招股書中會寫明其欲完成SPAC并購交易的目標(biāo)公司所在的行業(yè)及地域。但是，SPAC不得在上市前鎖定目標(biāo)公司。如SPAC在上市前已開始接觸目標(biāo)公司，則須在招股書中披露目標(biāo)公司的相關(guān)信息，從而嚴(yán)重拖延SPAC的上市進(jìn)程。

  SEC會要求SPAC在招股書中就其在上市時未鎖定目標(biāo)公司進(jìn)行披露，包括其董事與高管（以及承銷商或其他顧問）未就潛在的目標(biāo)公司展開過任何討論。

（二）SPAC 的上市及主要參與方

• '短平快'的上市

• 成立SPAC速度極快，步驟簡單且費(fèi)用很低。僅需25,000美元，即可成立一個空殼SPAC。在3-4周內(nèi)即可向美國證券交易委員會（SEC）提交上市申請。通過SEC審批后15日內(nèi)，SPAC即可完成上市。

  由于SPAC為新成立的空殼公司，不存在需要披露的歷史財(cái)務(wù)報(bào)表或資產(chǎn)，且需要披露的潛在風(fēng)險事項(xiàng)很少，SPAC的申請上市登記表通常較為格式化，僅包含一般性語言及董事與高管簡歷。因此，SEC對于SPAC的申請上市登記表審核意見通常較少，通過SEC審核的時間較快。

• SPAC上市與'借殼上市'的區(qū)別

• 通過SPAC上市與傳統(tǒng)的'借殼上市'有所區(qū)別。SPAC本身為空殼公司，并無實(shí)際業(yè)務(wù)，屬于先行造殼和資金募集的工具，之后由SPAC對私有公司進(jìn)行并購，并最終使并購對象成為上市公司 。

  '借殼上市'中的殼公司通常為有實(shí)際業(yè)務(wù)、但因經(jīng)營不善而有退市意愿的上市公司，由私有公司收購上市殼公司從而完成上市，而無需經(jīng)過SEC審批程序。

• SPAC的發(fā)起人

• SPAC發(fā)起人多為有相關(guān)行業(yè)背景和經(jīng)驗(yàn)的管理團(tuán)隊(duì)，并通常會獲得財(cái)務(wù)投資人的支持?，F(xiàn)在市場上也有很多投資人直接發(fā)起SPAC。

• SPAC的投資人

• SPAC的常見投資人為機(jī)構(gòu)投資人（其投資計(jì)劃通常涵蓋公開市場股票）、對沖基金、及公眾投資人。一般情形下， SPAC的多數(shù)股東為公眾投資人。

• SPAC的高管和董事

• SPAC的高管和董事通常不會在SPAC并購交易完成前領(lǐng)取工資，亦不會就SPAC并購交易成功領(lǐng)取獎金或其他酬勞。

• SPAC的吸引力在哪里？

• 對于發(fā)起人而言，SPAC有相對較低的前期投資、及極高的投資回報(bào)率。通常發(fā)起人的回報(bào)高達(dá)投入資金的9-10倍。

• 對于私募基金發(fā)起人而言，與傳統(tǒng)募集基金方式相比，SPAC可發(fā)揮私募基金在尋找投資目標(biāo)、執(zhí)行交易以及有效推動所投公司成長方面的優(yōu)勢。

• SPAC可作為傳統(tǒng)收購基金之外的融資工具。

• SPAC募集資金的流程相較于一般基金募集資金的流程更為簡單。

• 對于正在尋求快速上市、并希望減少上市過程不確定性的私有公司，通過SPAC上市速度快、確定性大。