解讀SPAC：赴美上市及融資并購的大熱之選

香港交易所早盤一度漲超3%，再創(chuàng)歷史新高，消息稱港交所對特殊目的收購公司上市進(jìn)行研究。

最近越來越多的私募基金、金融機(jī)構(gòu)及其他投資人開始設(shè)立SPAC。通過SPAC在美國上市的公司數(shù)量亦在2020年達(dá)到了歷史最高點。

讓我們對SPAC進(jìn)行解讀，包括SPAC的特點、SPAC的組建與股權(quán)結(jié)構(gòu)，以及SPAC并購交易的特點等，以便于大家有針對性地閱讀和了解SPAC及SPAC并購交易。

(一)何為SPAC?

(二)SPAC 的上市及主要參與方

(三) SPAC的股權(quán)結(jié)構(gòu)

(四) SPAC并購交易的特點(上)

(五)SPAC并購交易的特點(下)

(六)SPAC并購交易時間表

(七)SPAC交易上市與傳統(tǒng)IPO上市的比較優(yōu)勢

(八) 答疑解惑 - 關(guān)于SPAC的常見誤解與澄清

(一)何為SPAC?

·SPAC：特殊目的收購公司

SPAC是英文 Special Purpose Acquisition Company 的簡稱，中文譯為“特殊目的收購公司”。SPAC是美國合法上市方式之一。

SPAC成立的唯一目的在于上市之后，通過增發(fā)股票并購一家私有公司，即SPAC并購交易(De-SPAC Transactions)，從而使該私有公司迅速實現(xiàn)上市，而SPAC的發(fā)起人及投資人實現(xiàn)投資回報。

SPAC在完成SPAC并購交易之前為空殼公司，其自身不存在任何其他業(yè)務(wù)。

·SPAC注冊地

SPAC大多在美國特拉華州注冊設(shè)立。然而，如SPAC并購交易的目標(biāo)公司有可能在美國境外，則出于稅務(wù)因素及SPAC并購交易的結(jié)構(gòu)便利，SPAC也可在美國境外注冊，例如開曼群島。

·SPAC上市程序及費用

SPAC上市與一般公司上市程序基本相同，需要首先向美國證券交易委員會(SEC)備案，在通過SEC審核后，進(jìn)行路演并最終以包銷(firm commitment)的承銷方式公開發(fā)售。

SPAC上市的相關(guān)費用(包括承銷商費用)由SPAC的發(fā)起人支付。承銷商的費用通常為SPAC上市募集資金總額的5.5%。其中2%需要在SPAC上市時支付，其余3.5%則在SPAC并購交易交割時支付。

·SPAC發(fā)起人的出資

SPAC發(fā)起人的出資額通常為上市募集資金總額的約2%外加200萬美金。其中， 2%用于支付承銷商在SPAC上市時收取的費用，余額用于支付SPAC其他相關(guān)費用。目前市場上SPAC發(fā)起人的平均出資額為SPAC上市募集資金總額的約3.2%。

由于發(fā)起人的出資基本用于支付SPAC上市及SPAC并購交易完成前的所需費用，如果SPAC并購交易不能成功完成，則發(fā)起人的前期出資將無法收回成本、更無法實現(xiàn)投資回報，因此發(fā)起人的出資也被稱為“風(fēng)險資金”(at-risk capital)。

·SPAC上市所募集資金的托管

SPAC上市所募集的資金需存托在托管賬戶內(nèi)，并在SPAC并購交易完成時方得以釋放，以用于支付SPAC并購交易所需的現(xiàn)金對價， SPAC股東贖回其持有SPAC股份的金額，及SPAC并購交易完成后的公司運營資本。

·完成SPAC并購交易的期限

一般情況下，SPAC須在上市后的12 - 24個月內(nèi)完成SPAC并購交易。否則，SPAC或者需要獲得股東批準(zhǔn)延長該期限，或者面臨清算并將托管賬戶內(nèi)的資金全部返還至SPAC股東。

·SPAC不得提前鎖定目標(biāo)公司

通常，SPAC的招股書中會寫明其欲完成SPAC并購交易的目標(biāo)公司所在的行業(yè)及地域。但是，SPAC不得在上市前鎖定目標(biāo)公司。如SPAC在上市前已開始接觸目標(biāo)公司，則須在招股書中披露目標(biāo)公司的相關(guān)信息，從而嚴(yán)重拖延SPAC的上市進(jìn)程。

SEC會要求SPAC在招股書中就其在上市時未鎖定目標(biāo)公司進(jìn)行披露，包括其董事與高管(以及承銷商或其他顧問)未就潛在的目標(biāo)公司展開過任何討論。

(二)SPAC 的上市及主要參與方

·“短平快”的上市

·成立SPAC速度極快，步驟簡單且費用很低。僅需25,000美元，即可成立一個空殼SPAC。在3-4周內(nèi)即可向美國證券交易委員會(SEC)提交上市申請。通過SEC審批后15日內(nèi)，SPAC即可完成上市。

由于SPAC為新成立的空殼公司，不存在需要披露的歷史財務(wù)報表或資產(chǎn)，且需要披露的潛在風(fēng)險事項很少，SPAC的申請上市登記表通常較為格式化，僅包含一般性語言及董事與高管簡歷。因此，SEC對于SPAC的申請上市登記表審核意見通常較少，通過SEC審核的時間較快。

·SPAC上市與“借殼上市”的區(qū)別

·通過SPAC上市與傳統(tǒng)的“借殼上市”有所區(qū)別。SPAC本身為空殼公司，并無實際業(yè)務(wù)，屬于先行造殼和資金募集的工具，之后由SPAC對私有公司進(jìn)行并購，并最終使并購對象成為上市公司 。

“借殼上市”中的殼公司通常為有實際業(yè)務(wù)、但因經(jīng)營不善而有退市意愿的上市公司，由私有公司收購上市殼公司從而完成上市，而無需經(jīng)過SEC審批程序。

·SPAC的發(fā)起人

·SPAC發(fā)起人多為有相關(guān)行業(yè)背景和經(jīng)驗的管理團(tuán)隊，并通常會獲得財務(wù)投資人的支持。現(xiàn)在市場上也有很多投資人直接發(fā)起SPAC。

·SPAC的投資人

·SPAC的常見投資人為機(jī)構(gòu)投資人(其投資計劃通常涵蓋公開市場股票)、對沖基金、及公眾投資人。一般情形下， SPAC的多數(shù)股東為公眾投資人。

·SPAC的高管和董事

·SPAC的高管和董事通常不會在SPAC并購交易完成前領(lǐng)取工資，亦不會就SPAC并購交易成功領(lǐng)取獎金或其他酬勞。

·SPAC的吸引力在哪里？

o對于發(fā)起人而言，SPAC有相對較低的前期投資、及極高的投資回報率。通常發(fā)起人的回報高達(dá)投入資金的9-10倍。

o對于私募基金發(fā)起人而言，與傳統(tǒng)募集基金方式相比，SPAC可發(fā)揮私募基金在尋找投資目標(biāo)、執(zhí)行交易以及有效推動所投公司成長方面的優(yōu)勢。

oSPAC可作為傳統(tǒng)收購基金之外的融資工具。

oSPAC募集資金的流程相較于一般基金募集資金的流程更為簡單。

o對于正在尋求快速上市、并希望減少上市過程不確定性的私有公司，通過SPAC上市速度快、確定性大。

(三) SPAC的股權(quán)結(jié)構(gòu)

·投資單元 (Unit)

SPAC通常發(fā)行投資單元。按照市場慣例，每一投資單元的認(rèn)購價格為10美元。每一投資單元包含(i)一股普通股及(ii)部分認(rèn)股權(quán)證(warrants)。

在SPAC上市一段時間之后(如90日)，投資單元中的普通股與認(rèn)股權(quán)證可分開交易。

·普通股

SPAC一般只發(fā)行兩類普通股：A類普通股與B/F類普通股。

SPAC向公眾發(fā)行的投資單元中包含的普通股稱為“公開股份”，通常為A類普通股。相應(yīng)地，SPAC向SPAC發(fā)起人發(fā)行的普通股稱為“ 發(fā)起人股份”，通常為B或F類普通股。

這兩類普通股在投票時視為同一類別股票共同計算，享有的權(quán)利亦大致相同。最大的區(qū)別在于，B/F類普通股通常會享有反稀釋權(quán)，且僅B/F類普通股有權(quán)在SPAC并購交易完成前指派或罷免SPAC的董事。

·認(rèn)股權(quán)證

認(rèn)股權(quán)證可在規(guī)定時間內(nèi)行權(quán)用以購買普通股，為SPAC股東提供了其投資的潛在升值空間。

按照目前的市場慣例，SPAC發(fā)起人所持每一投資單元包括1/2認(rèn)股權(quán)證；SPAC公眾股東所持每一投資單元包括1/2或1/3認(rèn)股權(quán)證。

每一認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價格為投資單元價格的115% - 120%。按照每一投資單元10美元計算，則每一認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價格為11.5或者12美元。

認(rèn)股權(quán)證行權(quán)時限始于SPAC并購交易完成后30日或SPAC上市后12個月中較后日期，終于SPAC并購交易完成后5年之日，但在股東選擇贖回或SPAC清算時可提前終止行權(quán)。

在特定條件下，SPAC可在認(rèn)股權(quán)證行權(quán)期限終止前，強(qiáng)制贖回認(rèn)股權(quán)證。

認(rèn)股權(quán)證將稀釋參與定向增發(fā)的投資人及SPAC并購目標(biāo)公司原股東在SPAC并購交易完成后的持股比例。

·發(fā)起人所持股份及認(rèn)股權(quán)證

在SPAC上市之前，SPAC發(fā)起人會以極低的對價(通常為25,000美元)認(rèn)購發(fā)起人股份，就大部分SPAC而言，其發(fā)起人持股在SPAC上市后將占屆時SPAC總股份的約20%。

發(fā)起人股份在SPAC并購交易交割時通常以1:1的比例轉(zhuǎn)換為合并后的上市公司的公開股份。

SPAC發(fā)起人通常會放棄其所持股份所享有的贖回和清算的權(quán)利，并承諾在SPAC并購交易時投支持票，目的在于使SPAC并購交易獲得所需的多數(shù)股東批準(zhǔn)而順利完成交易。

在SPAC上市前，SPAC發(fā)起人還將通過定向增發(fā)購買發(fā)起人認(rèn)股權(quán)證，金額約為SPAC上市募集資金總額的3%，即上文第(一)部分所提及的發(fā)起人“風(fēng)險資金”，用于支付承銷商在SPAC上市時收取的費用及其他SPAC費用。

(四) SPAC并購交易的特點(上)

·典型的SPAC并購交易

在典型的SPAC并購交易中，上市后的SPAC通過增發(fā)股票作為對價收購一家私有目標(biāo)公司的全部股份(有的交易也可能包括一部分現(xiàn)金對價)。從而，目標(biāo)公司與SPAC合并為一家公司，即成為上市公司。原目標(biāo)公司與SPAC的股東共同成為合并后上市公司的股東。

·目標(biāo)公司的最低市值

目標(biāo)公司的市值應(yīng)超過在托管賬戶內(nèi)的SPAC上市所募集資金的80%。實踐中，目標(biāo)公司的市值通常為SPAC托管賬戶內(nèi)資金的2-3倍。

·所需股東批準(zhǔn)

SPAC并購交易需獲得SPAC股東會批準(zhǔn)，通常所需的支持票數(shù)為SPAC屆時發(fā)行在外所有股權(quán)的簡單多數(shù)。此外，設(shè)立SPAC并購交易完成后上市公司的股權(quán)激勵計劃、修改其章程(屆時原SPAC章程中僅適用于SPAC的條款將被刪除)也需要SPAC股東會的批準(zhǔn)。

通常， SPAC股東期望SPAC并購交易順利完成，從而實現(xiàn)投資回報。但理論上，SPAC股東完全可以對SPAC并購交易投反對票。盡管如此，由于SPAC股權(quán)結(jié)構(gòu)的特殊性(請見上文第(三)部分)，股東通常持有 “股權(quán)+認(rèn)股權(quán)證”，從而降低其認(rèn)購上市公司股權(quán)的成本，另外即便股東投了贊成票，亦不影響其行使贖回權(quán)，因此， SPAC股東有動機(jī)投贊成票通過SPAC并購交易。

·SPAC股東贖回權(quán)

如果SPAC并購交易缺乏對市場的吸引力(比如，在SPAC并購交易宣布時，SPAC的每股交易價格低于10美元的認(rèn)購價格)，SPAC股東則可選擇贖回其持有的SPAC股權(quán)。SPAC股東無論在股東大會上對SPAC并購交易投贊成或反對票(或沒有投票)，均不影響其行使贖回權(quán)。

·定向增發(fā)(PIPE)

如果SPAC股東行使贖回權(quán)，SPAC托管賬戶中的資金將被用于支付贖回對價。因此，在 SPAC并購交易交割時，SPAC托管賬戶內(nèi)所余現(xiàn)金為未知變量。為滿足SPAC并購交易完成后上市公司運營現(xiàn)金的要求，以最大程度減少資金不足的風(fēng)險，SPAC通常會通過額外發(fā)行債務(wù)或股權(quán)的方式融資。最常見的融資方式為定向增發(fā)(PIPE)，定向增發(fā)通常與SPAC并購交易同時交割。

(五)SPAC并購交易的特點(下)

SPAC并購交易實質(zhì)上是一家上市公司與一家非上市公司的合并。因此，一般上市與非上市公司間合并所面臨的諸多商業(yè)及法律問題也會在SPAC并購交易中涉及。

·SPAC并購交易完成后的董事會與管理層

SPAC并購交易完成后上市公司的董事會與管理層的最初成員、及未來管理機(jī)制通常在SPAC并購交易交割前由SPAC與目標(biāo)公司共同商議決定。合并后的上市公司董事會構(gòu)成須符合相關(guān)證券交易所對一般上市公司的要求，如獨立董事須占董事會多數(shù)席位、董事會審計委員會須全部由獨立董事組成等。

·公開信息披露– 股東投票說明書(Proxy Statement)

上文第(四)部分中提到，SPAC并購交易須獲得其股東會通過。在召開股東大會前，SPAC應(yīng)向其股東(某些交易，也包括目標(biāo)公司股東)發(fā)送股東投票說明書(proxy statement)詳細(xì)總結(jié)SPAC并購交易的相關(guān)信息。股東投票說明書應(yīng)包含以下內(nèi)容：

o目標(biāo)公司過去兩年或三年的經(jīng)審計的年度財務(wù)報表，以及中期未經(jīng)審計的財務(wù)報表；

oSPAC并購交易完成后的上市公司模擬財務(wù)信息；

o管理層討論與分析及關(guān)于目標(biāo)公司的其他信息(如業(yè)務(wù)說明等)；

o與目標(biāo)公司和SPAC并購交易有關(guān)的風(fēng)險事項；

oSPAC并購交易交割后的實益所有權(quán)人(包括5%或以上的股東，及董事與高管)；

o高管薪酬信息；

o關(guān)連交易說明；及

oSPAC并購交易背景。

·公開披露信息–超級8-K表(Super 8-K)

在SPAC并購交易交割后的四個工作日內(nèi)，上市公司須向美國證券交易委員會(SEC)備案一份特殊的8-K表，即“超級8-K表”(Super 8-K)，以反映原SPAC在SPAC并購交易完成后不再是殼公司的信息。

超級8-K表所需披露的多數(shù)信息已在股東投票說明書中寫明，但因為股東投票說明書是在交割前準(zhǔn)備并發(fā)送給股東的，其中的模擬財務(wù)信息及在交割后有變化的信息需要在超級8-K表中更新，包括SPAC股東的贖回情況。

(六)SPAC并購交易時間表

雖然每一具體交易的時間表各有差別，我們在此提供了一個大致的時間表，涵蓋SPAC并購交易從簽署保密協(xié)議，到交割后向美國證券交易委員會備案“超級8-K表”(Super 8-K)的主要程序性步驟，供參考。

(七)SPAC交易上市與傳統(tǒng)IPO上市的比較優(yōu)勢

·SPAC交易上市的優(yōu)勢

SPAC交易上市適合希望上市確定性高且能夠迅速上市的公司，或希望從SPAC發(fā)起人組建的經(jīng)驗豐富的管理團(tuán)隊處獲益的公司。越來越多的初創(chuàng)公司選擇通過SPAC交易上市。

o確定性高：在并購交易完成前，SPAC已經(jīng)為上市公司。因此，目標(biāo)公司不需要經(jīng)歷漫長的IPO上市過程，通過被已上市的SPAC并購，在并購交易完成時即實現(xiàn)目標(biāo)公司的上市，從而大大減少了傳統(tǒng)IPO上市過程中的不確定性風(fēng)險。

o流程簡單：目標(biāo)公司通過SPAC并購交易上市，只需獲得SPAC股東的批準(zhǔn)，無需在SPAC并購交易完成前準(zhǔn)備上市材料、進(jìn)行路演或通過美國證券交易委員會(SEC)審核，從而避免了一系列繁瑣的傳統(tǒng)IPO上市程序。

o更有效的定價方式：通過SPAC上市，目標(biāo)公司的股權(quán)價格在簽署SPAC并購交易文件時即可確定。在交易宣布后，SPAC股票的交易情況也可反映公開市場對目標(biāo)公司定價的態(tài)度。

o此外，很多SPAC會通過定向增發(fā)在SPAC并購交易交割前進(jìn)行融資(見第(四)部分)。參加定向增發(fā)的投資人通常市場聲譽(yù)良好且具有豐富投資經(jīng)驗。定向增發(fā)的交易情況也能從側(cè)面證明目標(biāo)公司的估值。

·相對地，在傳統(tǒng)IPO上市中，每股定價需要在路演完畢后，直到IPO流程接近尾聲才可決定，因此傳統(tǒng)IPO更適合對上市確定性和估值有足夠自信的公司。

·傳統(tǒng)IPO上市的優(yōu)勢

傳統(tǒng)IPO上市適合已有一定規(guī)模并在業(yè)內(nèi)聲譽(yù)良好的公司。

o更有效的公司治理：與通過SPAC交易上市不同，傳統(tǒng)IPO上市中，公司不需要與SPAC發(fā)起人共同確定SPAC并購交易完成后上市公司的董事會及管理架構(gòu)。目標(biāo)公司有權(quán)自行決定上市后最有效的公司治理架構(gòu)。

o更適合規(guī)模較大的公司：規(guī)模較大、估值較高的公司無法通過SPAC并購交易上市。主要原因為收購規(guī)模較大的目標(biāo)公司，SPAC募集足夠資金的難度將增加，且規(guī)模較大的公司通過傳統(tǒng)IPO上市可能會獲得更高的估值溢價。

o充裕的時間用于滿足上市公司要求：傳統(tǒng)IPO上市所需時間較長，從而令公司有更多時間來滿足對上市公司的合規(guī)要求。

o對公司內(nèi)部知情人(insider)的鎖定期更短：一般而言，傳統(tǒng)IPO上市的鎖定期為上市后6個月，而SPAC交易上市的鎖定期為上市后6-12個月。

(八) 答疑解惑 - 關(guān)于SPAC的常見誤解與澄清

·SPAC常見誤解及澄清

o誤解1：SPAC無法提供交易確定性。

澄清：第(三)部分中提到，SPAC發(fā)行的投資單元含認(rèn)股權(quán)證，可在規(guī)定時間內(nèi)行權(quán)用以購買普通股，從而大大降低了投資人認(rèn)購SPAC交易完成后上市公司股票的成本，這將令SPAC股東更有動力投票通過SPAC并購交易，并在目標(biāo)公司上市后實現(xiàn)投資回報。

此外，第(四)部分中提到，SPAC股東行使贖回權(quán)與其對SPAC并購交易投贊成票或反對票(或不投票)并不掛鉤。換言之，SPAC股東即使對SPAC并購交易投贊成票，也可選擇行使贖回權(quán)，拿回其投資成本，這將有助于SPAC并購交易的通過。

基于上述原因，SPAC并購交易一旦公開宣布，特別是如果有為該交易融資的定向增發(fā)同時進(jìn)行，則交易具有很強(qiáng)確定性，無法交割的風(fēng)險較低。

o誤解2：SPAC并購交易所費時間過長。

澄清：通常，SPAC并購交易一經(jīng)簽署，幾乎可以保證其交割的確定性，因此完成交割所需的時間不是最重要的考量因素。此外，SPAC并購交易一般可在數(shù)月內(nèi)完成交割，并不比一般的非上市與上市公司間并購交易需要更長時間。

o誤解3：有別于傳統(tǒng)IPO上市，通過SPAC上市無法使公司或其投資人實現(xiàn)套現(xiàn)退出。

澄清：SPAC托管賬戶中的資金、定向增發(fā)融資或其他方式融資的資金收益可用于投資人實現(xiàn)套現(xiàn)退出。

o誤解4：SPAC發(fā)起人會在SPAC并購交易交割后馬上退出。

澄清：SPAC發(fā)起人通常會同意鎖定期的限制，該鎖定期與公司股東鎖定期一致，一般為一年。

o誤解5：SPAC發(fā)起人所占SPAC并購交易完成后上市公司股權(quán)比例為20%。

澄清：通常發(fā)起人在SPAC初始上市時所占股比為20%，但在SPAC并購交易完成后上市公司的占股比例會低于20%，具體比例要視SPAC與目標(biāo)公司協(xié)商情況而定。。

o誤解6：SPAC并購交易的結(jié)構(gòu)缺乏靈活性。

澄清： SPAC并購交易可采用靈活多變的交易結(jié)構(gòu)，從而實現(xiàn)雙方短期和長期目標(biāo)，并不受限于單一交易結(jié)構(gòu)。

·結(jié)語

盡管SPAC近期才進(jìn)入國內(nèi)投資人和公司的視野，SPAC在美國經(jīng)歷了20余年的成熟期，已經(jīng)成為上市與融資并購的有效途徑。相較于傳統(tǒng)IPO上市，SPAC交易上市具有時間快、費用低、流程簡單、交易結(jié)構(gòu)靈活等特點，可令欲赴美上市的公司免除繁雜的傳統(tǒng)IPO流程而快速上市。同時，SPAC在找到優(yōu)質(zhì)的并購目標(biāo)完成并購交易后，將為其投資人在短時期內(nèi)帶來較高的投資回報。通過本文對SPAC這一交易形式的介紹。希望可以對SPAC感興趣的投資者有所幫助。