導(dǎo)讀：未經(jīng)股東會決議，公司以加蓋印章的形式對外提供擔保是否有效？對于這種擔保行為的效力，司法實踐一直有兩種不同的觀點：

一種觀點認為《公司法》第16條是調(diào)整公司內(nèi)部管理的規(guī)范，未經(jīng)股東會決議對外提供擔保，即使違反該規(guī)定的，擔保合同行為仍然有效。

另一種觀點認為，為了防止公司控股股東、高管等濫用公司資產(chǎn)對外提供擔保，嚴重損害和威脅公司其他股東和債權(quán)人利益，如違反《公司法》第16條的規(guī)定，未經(jīng)股東會決議即對提供擔保的，應(yīng)認定擔保合同無效。

但是，2019年九民紀要發(fā)布后，前述爭議終結(jié)。根據(jù)九民紀要精神，以公司名義為他人提供擔保的，債權(quán)人應(yīng)當履行對公司的擔保資格進行合理審查義務(wù)，即不能僅以公司加蓋印章作為認定擔保行為有效的依據(jù)，也不能全盤否定該擔保行為的效力，而是要注重審查債權(quán)人是否屬于善意相對人來確定擔保行為的效力。

案情摘要

2013年8月14日，鄧某建向魏某生的賬戶轉(zhuǎn)賬50萬元。鄧某建提供借款人魏某生的借款合同載有：甲方（鄧某建）向乙方（魏某生）提供借款伍拾萬元，丙方（重工機械公司）接受乙方的委托為本合同項下的借款向甲方提供連帶責任保證，保證范圍為：主債權(quán)本金、利息、罰金、違約金、損害賠償金、其他相關(guān)費用，以及實現(xiàn)債權(quán)而發(fā)生的所有費用等，保證期限為本合同項下的借款履行期限屆滿之日起二年。

合同文本丙方（保證人）處加蓋有重工機械公司印章，未有法定代表或授權(quán)代理人簽字。合同文本“自2013年8月14日起”處加蓋有重工機械公司印章。

就此借款合同，鄧某建稱魏某生當時是重工機械公司總經(jīng)理、負責重工機械公司運營及借款等所有事宜，由其在借款合同上加蓋了重工機械公司印章；重工機械公司提供擔保有無公司決議鄧某建不清楚，是重工機械公司內(nèi)部事宜，也沒有向鄧某建出示過。

鄧某建向法院起訴請求：判令重工機械公司給付借款50萬元及利息。

裁判觀點

法院審理認為：公司法第十六條規(guī)定“公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議”。

該案中，鄧某建稱與重工機械公司保證協(xié)議系重工機械公司總經(jīng)理魏某生加蓋的印章，并未見重工機械公司決議機關(guān)對擔保的決議，因此保證協(xié)議無效，鄧某建要求重工機械公司承擔保證責任，法院不予支持。

鄧某建稱與借款人魏某生產(chǎn)生多筆、大額借款，均由借款人魏某生加蓋被告印章形式提供保證，鄧某建又未見重工機械公司決議機關(guān)同意保證的決議，鄧某建系明知魏某生加蓋重工機械公司印章提供保證行為超越權(quán)限，重工機械公司無需承擔保證協(xié)議無效后的民事責任。

裁判結(jié)果

綜上，綜上法院判決：駁回鄧某建的訴訟請求。

案例評析

公司的法定代表人、負責人等，未經(jīng)股東會決議即以公司名義為他人提供擔保，只有構(gòu)成表見代理或者公司事后予以追認的，才能認定該擔保行為有效；否則該擔保行為對公司不發(fā)生法律效力。

該案中，借款人魏某生僅為重工機械公司的總經(jīng)理，上訴人鄧某建是明知的，并與魏某生訂立多筆大額借款合同，沒有審查重工機械公司決議機關(guān)同意保證的決議，鄧某建作為債權(quán)人，其顯然不具有善意。據(jù)此，魏某生超越權(quán)限以重工機械公司名義對外擔保無效，重工機械公司無需承擔擔保責任，亦無需對無效擔保合同承擔法律責任。

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