商譽減值規(guī)定最新討論稿的重要決定與變化述評

——拒絕回到商譽攤銷、取消年度強制性商譽減值測試、改進商譽報表列報等

文/準則觀察員

【申明】：文章僅代表作者個人觀點，僅供學習交流。

【說明】近年來，商譽減值等相關問題在國際國內引起了巨大的關注和爭議，國際會計準則理事會（以下稱準則制定機構）為回應利益相關方的訴求，自2015年2月份開始啟動了商譽與減值項目的研究。根據(jù)相關準則實施后審議期間收到的反饋意見以及各類專題會議的討論與研究，經過長達5年的時間，準則制定機構在2020年3月19日正式發(fā)布了商譽與減值項目的討論稿。討論稿就實務界、監(jiān)管部門等利益相關方重點關注的商譽相關問題以及爭議焦點進行了系統(tǒng)、全面的回應，并明確了準則制定機構的最新意見。基于我國準則與國際準則持續(xù)趨同的安排，本文將系統(tǒng)述評準則制定機構在最新討論稿中對商譽及其減值問題的最新意見，以供參考。

【討論稿重要決定與變化概覽】考慮到本文正文內容較長，此處先概要性介紹討論稿中的重要決定與變化。具體包括：

一、明確拒絕回到商譽攤銷法，保留現(xiàn)行單一減值測試法；

二、取消每年強制進行商譽減值測試的規(guī)定，改為采用跡象唯一法，即只有存在減值跡象時，企業(yè)才需進行商譽減值測試；

三、要求在資產負債表中單獨列示不含商譽的權益總額，以有利于報表使用者更好地理解企業(yè)財務狀況；

四、計算資產預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值時，可以包括與將來可能會發(fā)生的、尚未作出承諾的重組事項或者與資產改良有關的預計未來現(xiàn)金流量，允許使用稅后現(xiàn)金流量和稅后折現(xiàn)率，以降低商譽減值測試復雜性。

五、增加企業(yè)合并的信息披露要求，要求披露管理層的收購目標，以及收購是如何實現(xiàn)這些目標的，同時增加披露收購的后續(xù)業(yè)績信息。

  目 錄

一、明確拒絕回到商譽攤銷法，保留現(xiàn)行單一減值測試法

    （一）準則制定機構的最新決定

    （二）準則制定機構拒絕回到商譽攤銷法的決策邏輯與依據(jù)

    （三）對準則制定機構拒絕回到商譽攤銷法的述評——基于中國的執(zhí)行情況

二、取消每年強制進行商譽減值測試的規(guī)定

    （一）準則制定機構的最新決定

    （二）準則制定機構的考慮

    （三）對準則制定機構取消年度強制商譽減值測試的述評——基于中國的執(zhí)行情況

三、要求在資產負債表中單獨列示不含商譽的權益總額

    （一）準則制定機構的最新決定

    （二）如何在資產負債表中單獨列示不含商譽的權益總額

    （三）對在資產負債表中單獨列示不含商譽的權益總額的述評

四、降低商譽減值測試復雜性

    （一）準則制定機構的最新決定

    （二）準則制定機構的考慮

    （三）對降低商譽減值測試復雜性的述評

 【正文】

一、明確拒絕回到商譽攤銷法，保留現(xiàn)行單一減值測試法

（一）準則制定機構的最新決定

在最新討論稿中，準則制定機構明確，對于商譽的后續(xù)計量將保持現(xiàn)行的單一減值測試法不變，不再重新回到商譽攤銷法。

（二）準則制定機構拒絕回到商譽攤銷法的決策邏輯與依據(jù)

準則制定機構在決定是否回到商譽攤銷法時，其決策邏輯鏈為：首先需要明確，現(xiàn)行商譽減值測試的方法存在哪些問題？相關問題是否可以通過對減值測試方法技術層面的改進加以解決？如果不能通過對減值測試方法技術層面的改進加以解決，那么是否需要重新回到商譽攤銷法，或者采用其他方法？

1.現(xiàn)行商譽減值測試的方法存在哪些問題

（1）2004年準則制定機構將商譽由攤銷法改為單一減值測試法的考慮因素

2004年之前，準則規(guī)定商譽的后續(xù)會計處理方法為攤銷法（注意：在攤銷法下，如果存在減值跡象，仍然需要對商譽進行減值測試，所以攤銷法的實質為攤銷加減值，后續(xù)不贅述。同時，本文討論的準則均指國際準則，下同）。準則制定機構2004年在修訂資產減值準時，發(fā)現(xiàn)商譽的使用壽命及消耗模式無法準確預測，確定一個攤銷的期間并在該期間攤銷商譽，該攤銷金額的估計過于隨意，因此該攤銷金額無法給報表使用者提供有用的信息，不符合決策有用論。

因此2004年準則制定機構決定，將商譽攤銷法改為單一減值測試法，并要求無論是否存在減值跡象，至少每年對商譽進行減值測試。準則制定機構認為，通過設計一套可嚴格遵循并具有可操作性的減值測試方法，可以向報表使用者提供更多決策有用的信息。

（2）現(xiàn)行商譽減值測試的方法存在的問題以及問題產生的原因

①現(xiàn)行商譽減值測試的方法存在的問題

根據(jù)單一減值測試法的規(guī)定，由于商譽難以獨立產生現(xiàn)金流量，為了進行商譽減值測試，應當自購買日起按照合理的方法將商譽分攤至相關的資產組；難以分攤至相關的資產組的，應當將其分攤至相關的資產組組合。

具體進行減值測試時，首先對不包含商譽的資產組或者資產組組合進行減值測試，計算可收回金額，并與相關賬面價值相比較，確認相應的減值損失；然后再對包含商譽的資產組或者資產組組合進行減值測試，比較這些相關資產組或者資產組組合的賬面價值（包括所分攤的商譽的賬面價值部分）與其可收回金額，如相關資產組或者資產組組合的可收回金額低于其賬面價值的，應當就其差額確認減值、損失，減值損失金額應當首先抵減分攤至資產組或者資產組組合中商譽的賬面價值；再根據(jù)資產組或者資產組組合中除商譽之外的其他各項資產的賬面價值所占比重，按比例抵減其他各項資產的賬面價值。如果相關資產組或者資產組組合的可收回金額高于其賬面價值的，無需確認減值損失。對該減值測試步驟的解讀與分析，可參見本公眾號2018年12月14日的文章《商譽減值測試中的四大普遍性誤區(qū)的澄清——對會計監(jiān)管風險提示第8號的響應》，此處不贅述。

在2004年準則引入單一減值測試法核算商譽后，經過實務中較長時間的適用，很多利益相關方認為，現(xiàn)行單一減值測試法是一種間接測試，減值測試的單元是資產組或資產組組合（需要將商譽分攤至相關的資產組或資產組組合進行減值測試），無法直接測算商譽本身的可回收金額，很多企業(yè)未能及時確認商譽減值損失，且確認的減值損失金額明顯不足，導致會計的穩(wěn)健性受到影響。因此，利益相關方希望準則制定機構進一步完善商譽的核算方法，以使得商譽減值損失能夠得到更及時充分的確認，提升商譽減值測試的有效性。

②問題產生原因的分析

準則制定機構經過調查與研究后認為，導致商譽減值損失沒有能夠得到及時充分確認的兩大原因為：

一是管理層在對商譽進行減值測試時，所使用的假設、關鍵參數(shù)、未來現(xiàn)金流量等估計過于樂觀，不夠謹慎。

對于該問題，準則制定機構認為，對資產組可收回金額的預估不可避免地會涉及一些主觀判斷和假設。資產減值準則已經明確要求，企業(yè)管理層應當在合理和有依據(jù)的基礎上對資產剩余使用壽命內整個經濟狀況進行最佳估計，并將資產未來現(xiàn)金流量的預計，建立在經企業(yè)管理層批準的最近財務預算或者預測數(shù)據(jù)之上。同時，準則還要求，除了企業(yè)能夠證明更高的增長率是合理的之外，管理層所使用的增長率不應當超過企業(yè)經營的產品、市場、所處的行業(yè)或者所在國家或者地區(qū)的長期平均增長率，或者該資產所處市場的長期平均增長率。企業(yè)管理層在每次預計資產未來現(xiàn)金流量時，應當首先分析以前期間現(xiàn)金流量預計數(shù)與現(xiàn)金流量實際數(shù)出現(xiàn)差異的情況，以評判當期現(xiàn)金流量預計所依據(jù)的假設的合理性。準則制定機構認為，準則前述規(guī)定，從準則技術層面已經可以防止企業(yè)預估可收回金額時過于樂觀。

如果在實務中，管理層在對商譽進行減值測試時，所使用的假設、關鍵參數(shù)、未來現(xiàn)金流量等估計仍然過于樂觀，這個是一個審計問題與監(jiān)管問題，需要由獨立審計師和相關監(jiān)管部門通過加強審計與監(jiān)管來解決，并不屬于通過修訂會計準則能夠解決的問題。會計學術期刊《會計評論》2018年發(fā)表的相關實證研究論文也表明，在準則執(zhí)行水平較高的國家和地區(qū)，相關企業(yè)確認商譽減值損失往往更加及時充分。這充分說明，對準則良好的執(zhí)行，是準則發(fā)揮作用的重要條件?？傊?，準則制定機構認為，該問題屬于準則執(zhí)行層面的問題，而非準則自身的問題，不應通過修訂準則來解決。

二是現(xiàn)行商譽減值測試無法避免凈空高度所帶來的的掩護效應，導致商譽減值損失未能及時充分確認。

資產組的可收回金額超過賬面價值的部分，被稱為“凈空高度”。凈空高度之所以存在，是因為相關資產組的價值并沒有完全在企業(yè)報表上得到體現(xiàn)，凈空高度的金額包括企業(yè)在并購前已存在的自創(chuàng)商譽、尚未在報表中確認的資產以及報表中已經確認的資產其賬面價值與可收回金額的差額中尚未確認的部分等。因為所產生的相關減值損失被凈空高度所吸收，只有當凈空高度變?yōu)榱銜r，才會開始確認商譽的減值，也即凈空高度會掩護并購產生的商譽，使其免于被確認減值損失。在并購日后，企業(yè)內部新生成的商譽也會對并購產生的商譽帶來掩護效應?？梢酝ㄟ^示例說明該問題：

【示例1】A公司2019年支付1000萬元取得B公司100%控制權。在購買日，B公司可辨認資產的公允價值為800萬元。A公司將收購的B公司與自身原有業(yè)務進行整合。A公司在購買日編制的合并資產負債表中確認商譽200萬元。此時，2020年A公司進行減值測試時，由于A公司原業(yè)務與B公司業(yè)務進行了業(yè)務整合，商譽減值測試只能在合并整合后的業(yè)務層面進行。

假設A公司原有業(yè)務資產組的賬面價值為5000萬元，可收回金額為8000萬元。收購的B公司相關業(yè)務的資產組賬面價值600萬元（包括商譽），可收回金額500萬元。此時，收購B公司產生的商譽實際已經出現(xiàn)減值損失（可收回金額小于資產組的賬面價值），但是合并后形成的新業(yè)務中，資產組的賬面價值為5600萬元，可收回金額為8500萬元，資產組的可收回金額大于其賬面價值，無需確認減值損失。

在該案例中，所謂凈空高度金額=8000-5000=3000萬元，該金額帶來掩護效應，使得合并后業(yè)務資產組的可收回金額大于資產組的賬面價值。凈空高度相當于一個緩沖墊，吸收了部分被購買方資產組可收回金額下降所帶來的損失。由此導致，在所收購的公司業(yè)績沒有達到預期時，商譽減值損失沒有得到充分及時的確認。

需要特別說明的是，如果被購買方的業(yè)務獨立于購買方運營，并將被購買方的資產組單獨進行減值測試，則此類由于購買方原有業(yè)務凈空高度帶來的掩護效應是不存在的。

2.通過對減值測試方法技術層面改進解決前述問題的嘗試及其面臨的新問題

（1）減值測試方法技術層面改進的嘗試

為了解決前述凈空高度所帶來的的掩護效應，準則制定機構考慮引入“更新的凈空高度法”來改進現(xiàn)行商譽減值測試方式，使得商譽減值損失能夠被更加及時充分的確認。該方法要求將購買方自身原部分資產組（收購后將會被分攤商譽的資產組）的可收回金額超過賬面價值的部分（即凈空高度），加到需要進行商譽減值測試的資產組中，增加資產組的賬面價值，再去跟相關資產組可收回金額比較。同時，由于凈空高度金額會隨企業(yè)合并協(xié)同效應而變化，需要在每期商譽減值測試時采用最近一期減值測試所更新的凈空高度金額。通過示例說明該方法計算過程：

【示例2】A公司2020年12月31日進行商譽減值測試時，相關數(shù)據(jù)如下：

根據(jù)現(xiàn)行商譽減值測試方法，由于可收回金額695萬元大于資產組賬面價值610萬元，不需要確認商譽減值損失。

根據(jù)更新的凈空高度法，需要將最近一期減值測試所更新的凈空高度金額加到需要進行商譽減值測試的資產組中，增加資產組的賬面價值，增加后資產組的賬面價值=610+105=715萬元?？墒栈亟痤~695萬元小于包含凈空高度的資產組賬面價值金額715萬元，存在20萬元的減值損失。

（2）改進方法所面臨的新問題

如前所述，由于凈空高度的存在，現(xiàn)行減值測試方法會自動將減值損失先抵減凈空高度，而不會確認商譽的減值損失。但是如示例2所示，按照凈空高度法計算出20萬元的減值損失后，究竟分配其中的多少金額到商譽減值損失，需要有進一步的規(guī)范與指導。

準則制定機構設想了三種減值金額的分配方法，包括：①按凈空高度和商譽金額的相對比例進行分配；②優(yōu)先分配給企業(yè)合并中確認的商譽；③假定減值是由商譽減值引起，但是如果企業(yè)能夠提供其他充分證據(jù)證明，減值并非全部是由于商譽減值的引起的，可以進行調整。

但是這三種分配方法都存在一些理論上的矛盾無法解決。對于按比例分配或者優(yōu)先分配給商譽的做法，可能無法如實反映被購買方的業(yè)績情況。例如，如果存在的減值是由于與被購買方明顯無關的原因引起的，將減值金額簡單分配至商譽，不能如實反映被購買方經營業(yè)績。第三種分配方式則面臨更多的主觀判斷，其實施成本和復雜性也更高，只有在部分比較簡明的情況下，確定減值金額產生的原因并進行精確確認才具有可操作性。

同時，根據(jù)現(xiàn)行減值準則的規(guī)定，在估計可收回金額時，資產的公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值，只要有一項超過了資產的賬面價值，就表明資產沒有發(fā)生減值，不需再估計另一項金額。但為了確定凈空高度，企業(yè)可能不得不同時計算資產的公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值，以確定到底哪個金額更高，從而更準確確定凈空高度金額，這會增加減值測試的成本。而如果企業(yè)在頻繁發(fā)生并購重組或者處置業(yè)務時，相關資產組的構成會發(fā)生變化，也會增加該方法實務中操作的復雜程度。

因此，由于商譽難以獨立產生現(xiàn)金流量，只能結合與其相關的資產組或者資產組組合進行減值測試，“更新的凈空高度法”雖然一定程度上能夠降低掩護效應，但是由于分配減值金額的三種方法都不完善，并不能徹底消除掩護效應。而如果被購買方的業(yè)績表現(xiàn)沒達到預期，但合并后的業(yè)務其他方面表現(xiàn)很好時，也仍然會對商譽形成掩護效應。

考慮了“更新的凈空高度法”實施所需增加的成本、實務中應用的復雜程度以及該方法自身存在的問題，準則制定機構最終認為，在合理的成本范圍內，難以通過對減值測試方法技術層面改進，解決商譽減值損失確認不及時、不充分的問題，也即在合理的成本范圍內，商譽減值測試的有效性得不到顯著提升。而如果企業(yè)執(zhí)行到位，現(xiàn)行的減值測試方法已經能夠實現(xiàn)不虛增資產的目標。

3.重新評估四種商譽核算方法——單一減值測試法、攤銷法、一次注銷法、要素分割法

在確定難以通過對減值測試方法技術層面改進，解決商譽減值損失確認不及時、不充分的問題后，準則制定機構對單一減值測試法、攤銷法、一次注銷法、要素分割法這四種商譽核算方式再次進行了全面研究，并對是否需要重新引入攤銷法進行了重點關注。

（1）主張重新引入攤銷法的依據(jù)

①單一減值測試法并沒有按照準則制定機構的初始意圖得到有效執(zhí)行

如前所述，準則制定機構2004年決定將商譽會計的核算方式由攤銷法改為單一減值測試法時，其主要考慮依據(jù)是攤銷金額無法給報表使用者提供有用的信息。通過設計一套可嚴格遵循并具有可操作性的減值測試方法，可以向報表使用者提供更多決策有用的信息。根據(jù)部分利益相關方的反饋意見，商譽減值損失并沒有得到及時充分的確認，由此導致其提供的信息往往是滯后的，通常為事后驗證性質的信息，無法具有前瞻性的預測價值。加之商譽減值測試實務操作中復雜且執(zhí)行成本較高，減值測試在實務中并沒有按照準則制定機構的初始意圖得到有效執(zhí)行。

②單一減值測試法下商譽賬面價值被高估，不利于管理層負責任地進行收購活動

有部分利益相關方認為，實務中很多并購最終被證明是失敗，但由于凈空高度的掩護效應以及其他原因導致的商譽減值損失確認不充分，企業(yè)報表中商譽的賬面價值虛高，并不能如實反映資產的特性（預期會給企業(yè)帶來經濟利益）。而由于無法從技術層面改進減值測試，攤銷法是減少商譽賬面價值，防止資產虛增的有效方法。

同時，有部分利益相關方認為，由于減值測試沒有得到有效執(zhí)行，可能會讓報表使用者誤以為并購是成功的，管理層可能不會認真對待收購中存在的高溢價、高商譽情況，從而無法有效督促企業(yè)管理層負責任地進行并購活動。改為攤銷法后，商譽攤銷的費用化金額最終需要企業(yè)通過其經營利潤來彌補。如果商譽攤銷的金額無法通過企業(yè)經營利潤得到彌補，則表明收購并不成功。這將有利于更有效地反映管理層的履職情況，將給管理層帶來相當?shù)膲毫Γ瑥亩軌蜃尮芾韺釉诓①徎顒又懈迂撠煛?/span>

③商譽是一種使用壽命有限的可以被消耗的資產，攤銷可以恰當反映了商譽的消耗

有部分利益相關方認為，一方面，市場中存在的競爭將會弱化相關商譽給企業(yè)帶來經濟利益的能力；另一方面，企業(yè)為了維護自身的品牌形象和競爭力而發(fā)生的相關支出，可能會在企業(yè)內部產生新的自創(chuàng)商譽，而并不是維持收購中取得的商譽（即外購商譽）。該觀點認為，在企業(yè)實際經營過程中，存在一個外購商譽不斷被消耗，并被企業(yè)內部自創(chuàng)商譽所覆蓋的過程。此外，還有部分商譽的構成要素本身具有一定生命周期，例如收購中取得的管理團隊，在一定期間內會面臨離職、退休等各種損耗。

因此，該觀點認為，商譽是一種使用壽命有限的可以被消耗的資產，企業(yè)在消耗商譽資產獲得經濟利益的同時，在報表中確認商譽攤銷費用，體現(xiàn)了會計的配比性原則。管理層通過估計商譽的使用壽命并恰當?shù)剡M行攤銷，能夠給報表使用者提供有用的信息。而由于準則禁止確認企業(yè)內部自創(chuàng)商譽，通過將外購商譽及時地攤銷費用化，避免被內部自創(chuàng)商譽覆蓋，從而避免內部自創(chuàng)商譽被間接在報表中被確認。

④攤銷法可以降低商譽會計核算的成本

還有部分利益相關方認為，攤銷法下商譽的賬面價值將隨著時間流逝而逐步減少，發(fā)生減值的概率反而降低，企業(yè)在減值測試上需要投入的成本將降低。而攤銷法并不排斥減值，在存在減值跡象時仍然要進行減值測試。在收購完成后初始幾年，企業(yè)仍然可能通過減值測試提供與收購相關的信息。在后續(xù)年度，經過多年的運行與整合，被購買方的業(yè)務在多年后可能已經與購買方業(yè)務難以有效區(qū)分，在后續(xù)年度按減值測試法確認的減值損失通常難以提供與被購買方業(yè)績相關的信息。因此，雖然隨著攤銷金額增加，攤銷法下商譽減值測試的可能性越來越低，但并不會造成有效信息的嚴重缺失。

（2）主張保留現(xiàn)行單一減值測試法的依據(jù)

①相比攤銷法，單一減值測試法給報表使用者提供了更多有用的信息

支持保留現(xiàn)行單一減值測試法的觀點堅持認為，如果商譽的使用壽命及消耗模式無法準確預測，確定一個攤銷的期間并在該期間攤銷商譽，該攤銷金額的估計過于隨意，因此該攤銷的金額無法給報表使用者提供有用的信息。

雖然部分利益相關方的反饋表明，單一減值測試法給報表使用者提供的信息可能沒有達到準則制定機構的初始預期（例如，部分信息只有事后驗證的價值），但是通過減值計提能夠較好地反映公司之間商譽資產風險之差異，仍然提供了相當?shù)挠杏眯畔?。例如，部分意外確認的減值損失明顯對企業(yè)的股價造成了負面影響，這表明相關信息的有效性。

支持保留單一減值測試法的觀點還認為，企業(yè)之間是存在實質差異的，對于不確定性的經濟業(yè)務和會計事項，需要給企業(yè)管理層留下適當?shù)墓烙嬇c判斷的空間。商譽減值測試方法更能使會計信息反映各企業(yè)的經濟實質，可以幫助報表使用者評價管理層的能力、核實并購是否達到預期成果。

在攤銷法下，一方面無論企業(yè)商譽資產價值是否下降，一律按固定年限進行攤銷，從而使得商譽價值難以很好地反映各企業(yè)的業(yè)績狀況，無法向使用者提供有用信息。另一方面由于攤銷金額的估計過于隨意，可能導致無論是外部報表使用者評價企業(yè)業(yè)績時，還是企業(yè)內部評價管理層業(yè)績時，都會將商譽的攤銷金額剔除掉不予考慮，違背了商譽會計核算的初衷。

此外，攤銷法下商譽的攤銷金額可能會形成信息誤導，即企業(yè)可能將部分事實上屬于減值損失的金額，攤銷計入了費用，由此更難以評價管理層的收購行為。

②如果單一減值測試法被恰當?shù)貓?zhí)行，則該方法能夠實現(xiàn)準則制定機構的初始意圖

有部分利益相關方認為，實施后審議的相關研究并沒有表明，減值測試沒有得到正常執(zhí)行。而且，如果減值測試執(zhí)行層面出現(xiàn)問題，應該通過強化執(zhí)行而不是通過修訂準則來解決。

該觀點認為，因為考慮到無法單獨計量收購后企業(yè)內部自創(chuàng)商譽，外購商譽將始終受到凈空高度掩護效應的保護而不需要及時確認減值損失，減值測試的意圖僅是確保商譽的賬面金額能夠從取得的商譽和企業(yè)合并后的自創(chuàng)商譽預期帶來的未來現(xiàn)金流量中收回。準則制定機構在確定采用單一減值測試法核算商譽時，已經充分考慮了可能存在的掩護效應，并明確了減值測試的意圖。因此，如果減值測試被恰當?shù)貓?zhí)行，則可以確保實現(xiàn)準則制定機構的初始意圖。

③商譽并非一種具有有限壽命的可以被消耗的資產，攤銷違反商譽的內在性質

有部分利益相關方認為，商譽并非一種具有有限壽命的可以被消耗的資產，而是一種使用壽命不確定的資產，在某些情況下其賬面價值并不一定隨著時間流逝而減少。例如，收購完成后預計將持續(xù)給企業(yè)帶來的成本費用的節(jié)省、通過收購掌握了某些知識與技能，能夠給企業(yè)未來帶來長久的回報，前述回報超過了企業(yè)報表中已經確認的相關被購買方資產所能產生收益的期間。該觀點認為，我們無法在最初時定量預計商譽能夠帶來的經濟利益，購買方之所以愿意為商譽支付溢價，是因為購買方預期外購商譽所能夠產生的價值可以長久得到維持。因此簡單地通過攤銷減少商譽賬面價值，可能違反了商譽資產的內在性質，無法如實反映商譽將給企業(yè)帶來的未來經濟利益流入。

此外，該觀點認為，在企業(yè)內部區(qū)分外購商譽與內部自創(chuàng)商譽沒有經濟意義，因此該觀點不認同攤銷法支持者所提出來的觀點，即在企業(yè)實際經營過程中，存在一個外購商譽不斷被消耗，并被企業(yè)內部自創(chuàng)商譽所覆蓋的過程。

④重新引入攤銷法并不會顯著降低商譽會計核算成本

由于重新引入攤銷法并不會導致豁免減值測試，因此在收購后幾年，攤銷并一定會顯著降低商譽會計核算成本。而攤銷法下，如果設計一個足夠穩(wěn)健的商譽攤銷模型，可能反而會增加商譽會計核算的復雜程度。例如，估計商譽使用壽命需要管理層的專業(yè)判斷，并且需要依賴一些會計估計，此類會計估計與商譽減值測試下預計未來現(xiàn)金流量的一些估計相同。

（3）主張一次注銷法的依據(jù)

有個別利益相關方建議，希望準則制定機構采用一次注銷法，即將在收購中取得的外購商譽，在收購時點一次性注銷，確認為費用，或者沖減其他綜合收益、所有者權益。該觀點認為，一次注銷法將徹底解決商譽是應該減值還是攤銷的爭論，并避免商譽后續(xù)會計核算的復雜性和所需的核算成本。同時，該方法還將消除后續(xù)無法通過經營利潤收回商譽賬面價值的風險，且保持了準則對外購商譽與內部自創(chuàng)商譽處理的一致性（即均不予以確認）。

（4）主張要素分割法的依據(jù)

還有個別利益相關方主張采用要素分割法來對商譽進行后續(xù)核算。根據(jù)早期的相關權威性指南，準則制定機構曾經將商譽分割成以下六種要素：要素1：購買日被購買方凈資產公允價值超過其賬面價值的部分；要素2：被購買方之前未確認的其他凈資產的公允價值。它們之前未被確認的原因可能因為它們不滿足確認標準，或者存在計量上的困難，也可能因為存在禁止對其進行確認的要求，甚至可能是因為被購買方單獨確認此類資產的成本大于其收益；要素3：被購買方現(xiàn)存業(yè)務持續(xù)經營要素的公允價值。持續(xù)經營要素代表了已建立的業(yè)務通過有序地結合凈資產獲得比單獨使用那些凈資產更高收益的能力。這部分價值源于被購買方凈資產的協(xié)同效應，也源于其他的收益（比如獲得壟斷收益的能力及對潛在競爭者設置的市場進入障礙等）；要素4：將購買方和被購買方的凈資產整合之后，所產生的協(xié)同效應和其他收益的公允價值；要素5：由于對購買方所支付的非貨幣性對價估值時產生了偏差，導致對購買方支付的非貨幣性對價估值偏高。例如，在發(fā)行股份購買資產中，由于二級市場中交易的股票數(shù)量通常較少，如將目前股票二級市場的價格直接乘以發(fā)行的股票數(shù)量，得出的價值可能高于將這些股票全部賣出換成現(xiàn)金后，再使用現(xiàn)金支付合并對價所形成的價值；要素6：購買方過高的出價。例如，在競價購買時，被購買方價格被抬高，可能導致購買方出價過高。

基于以上要素劃分，該觀點認為，應該將商譽按要素分割為不同部分，并對每個組成部分采用不同的會計核算辦法，以恰當反映該組成部分的性質。例如，攤銷法可能更適合要素1和要素2，一次注銷法可能更適合要素5和要素6。

4.準則制定機構的決定以及考慮因素

準則制定機構全面評估了前述四種方法，準則制定機構不同理事之間最后仍然存在明顯分歧。

（1）贊成重新引入攤銷法的理事關注重點

贊成重新引入攤銷法的理事認為，準則制定機構作出決定時，應該更加重視如下觀點：

①由于已經證明，在合理的成本范圍內，難以通過對減值測試方法技術層面改進，解決商譽減值損失確認不及時、不充分的問題，因此應該重新引入攤銷法，以回應實施后審議期間的反饋意見（即商譽減值損失沒有得到充分及時的確認）。

②全球并購數(shù)據(jù)顯示，商譽的金額一直在不斷積累增加，如果不通過攤銷進行及時消化，難以督促管理層負責任地實施并購決策，會導致高溢價收購以及帶來的高商譽進一步積累，最后會對財務報告的可靠性產生負面影響。

③商譽是一種使用壽命有限的可以被消耗的資產，重新引入攤銷法是恰當反映商譽消耗情況的唯一恰當方法。

（2）贊成保留單一減值測試法的理事關注重點

贊成保留單一減值測試法的理事認為，準則制定機構作出決定時，應該更加重視如下觀點：

①雖然現(xiàn)行商譽減值測試方法是一種間接測試而非直接測試，但是如果測試結果是確認了減值損失，則提供了重要的驗證性信息，即使該信息存在一定程序延遲，也證實了報表使用者之前的判斷，即被購買方的業(yè)務的業(yè)績已經不如收購時點的預期，有助于給管理層施加壓力，并增強管理層的責任意識。而由于我們無法準確預測商譽這項資產的使用壽命，對商譽進行攤銷的金額過于隨意，最終會導致無論是外部報表使用者評價企業(yè)業(yè)績時，還是企業(yè)內部評價管理層業(yè)績時，都會將商譽的攤銷金額剔除掉不予考慮，違背了商譽會計核算的初衷，也無法增強管理層對并購的責任意識。

②商譽作為一種使用壽命不確定的資產，在某些情況下其賬面價值并不一定隨著時間流逝而減少，甚至反而是在增加，例如，由于經濟不斷發(fā)展，未被確認的某些無形資產可能產生更大的價值。因此，準則制定機構如果僅僅因為擔憂減值測試沒有被實務界嚴格執(zhí)行，或者僅僅為了將積累的商譽賬面價值減少而重新引入攤銷法，將違反商譽資產的內在性質。

③目前沒有充足的證據(jù)顯示，重新引入攤銷法能夠顯著改善向報表使用者提供的財務報表的信息質量。也沒有充足的證據(jù)顯示，重新引入攤銷法能夠顯著降低減值測試的成本，特別是在收購完成后的幾年。

（3）準則制定機構不贊同采用一次性注銷法和要素分割法的理由

準則制定機構認為，商譽是一種預期能夠給企業(yè)帶來經濟利益流入的經濟資源，符合資產的定義，應該確認為一項資產，而不應一次性注銷。如果直接將商譽注銷，并沖減所有者權益，則類似于將購買方的收購行為，在會計是反映為對所有者的權益分派，這會產生誤導。而一次注銷商譽后，報表使用者也無法再獲取與商譽相關的資產組減值測試的信息。

準則制定機構同時認為要素分割法也不合適。首先，現(xiàn)行準則要求企業(yè)精確計量交易對價，對合并中取得的被購買方凈資產應當以公允價值計量而不是賬面價值計量，對被購買方擁有但賬面未確認無形資產應進行確認，以充分剔除要素1、2、5的影響。其次，要素分割法將增加商譽會計后續(xù)核算的復雜性，且增加了主觀性，不同企業(yè)之間可比性將受到沖擊。最后，由于商譽屬于不可辨認、無法直接計量的資產，因此無法再對其組成部分進行可靠地拆分與計量。

（4）準則制定機構的決定

準則制定機構承認，商譽會計的核算問題，無論是在理論界還是實務界一直存在很大的分歧。無論是單一減值模型還是攤銷模型，都有自身的局限性。減值模型下，只能間接測試商譽是否減值，無法直接測試；攤銷模型下，又難以確定商譽的使用壽命和攤銷的具體方法。

作為準則制定機構，每次決定修訂準則時必須確信，其修訂的準則能夠在未來足夠長的時間內得到適用，而不需要頻繁進行實質性修訂。對會計核算方法經常進行實質性變更，對任何利益相關方都沒有益處。因此，只有在有充分的證據(jù)表明，準則制定機構必須修改現(xiàn)行準則，且修訂準則所帶來的收益將超過修訂所需的成本以及修訂所帶來的干擾時，準則制定機構才會修改相關準則。

最終，準則制定機構就“保留現(xiàn)行單一減值測試法，不重新回到攤銷法”這一決定進行投票表決后，14位理事中有8位同意該決定，6位反對該決定，可以說是涉險通過的決定，這也說明準則制定機構內部對此依然存在較大的分歧。而據(jù)觀察員了解，在投票過程中，準則制定機構負責人（漢斯主席）對相關理事做了大量的工作，才取得8票同意。正因為分歧較大，準則制定機構歡迎利益相關方積極提出反饋意見，并提交支撐反饋意見的證據(jù)材料，以供其后續(xù)決定如何進一步推動該項目。

此外，由于商譽的會計核算（無論是單一減值測試法還是重新引入攤銷法）并不能夠提供與收購是否成功相關的信息。為了給報表使用者提供與收購相關的更多信息，準則制定機構決定，要求企業(yè)在報表中披露管理層的收購目標，以及收購是如何實現(xiàn)這些目標的，同時增加披露收購的后續(xù)業(yè)績信息

（三）對準則制定機構拒絕回到商譽攤銷法的述評——基于中國的執(zhí)行情況

如前所述，商譽采用減值測試方法在理論上更為完備，如果該方法在實務中能夠得到良好地運用，則本不會出現(xiàn)重新引入攤銷法的爭論。理論上更為完備的會計方法，能否在提供更高質量的會計信息，有賴該方法能否契合相關的實務環(huán)境?；谥袊套u減值測試的核算情況，存在如下問題：

1.商譽減值測試方法的主觀判斷空間導致其在實務中未能發(fā)揮相應作用，且產生監(jiān)管難題

如前所述，由于商譽減值測試依賴于管理層的財務預測，主觀判斷空間較大，而我國審計機構與評估機構的規(guī)范度和發(fā)展程度目前都較為有限，導致實務中商譽減值測試未能起到有效識別商譽減值風險的目的。

同時，由于商譽減值測試過程中主觀判斷空間過大，導致監(jiān)管機構在監(jiān)管過程中也面臨難題，因為通常難以取得充分恰當?shù)淖C據(jù)糾正企業(yè)某些不規(guī)范的行為，這也在一定程度上導致商譽減值測試中各種亂象難以得到有效整治。特別是，如果財務報表的商譽長期未計提減值，商譽資產還會讓財務報表使用者誤以為一項可能失敗的并購是成功的，給市場傳遞了誤導性信息。

2.商譽減值測試方法的復雜性導致其在實務操作中存在各種問題，影響了減值測試的有效性

從商譽確認環(huán)節(jié)對被購買方擁有但賬面未確認無形資產的識別，到商譽減值測試環(huán)節(jié)與商譽相關資產組的識別、商譽的分攤、商譽減值的測試步驟、資產組賬面價值的計算、資產組可收回金額的測算方法與過程，均較為復雜。在實務中運用過程中，無論是企業(yè)還是審計機構、評估機構均存在較多實務應用問題。

而無論商譽確認時相關無形資產未能被充分識別，還是商譽減值測試中存在的各種技術性錯誤，都可能導致商譽減值損失未能得到及時充分的確認，影響了減值測試的有效性。

3.進一步提供商譽減值測試的指南，并降低減值測試的復雜度

如果準則制定機構決定保留現(xiàn)行商譽減值測試方法而不考慮從重新引入攤銷法，建議進一步完善相關應用指南,就商譽減值測試提出更為明確、具體的指導性意見和判斷標準，提供更多的案例指引，同時進一步優(yōu)化精簡減值測試的具體細節(jié)和流程（例如，本次征求意見稿取消強制使用稅前現(xiàn)金流和稅前折現(xiàn)率的規(guī)定等），并加強對定期報告中商譽減值測試相關的程序、方法和依據(jù)的信息披露要求。

二、取消每年強制進行商譽減值測試的規(guī)定

（一）準則制定機構的最新決定

在最新討論稿中，準則制定機構決定，取消每年強制進行商譽減值測試的規(guī)定，改為采用跡象唯一法，即只有存在減值跡象時，企業(yè)才需進行商譽減值測試。對于使用壽命不確定的無形資產及尚未達到可使用狀態(tài)的無形資產，采用與商譽相同的豁免方法

（二）準則制定機構的考慮

1.問題的提出

部分利益相關方提出，由于現(xiàn)行減值測試方法較為復雜、耗時，年度減值測試增加了企業(yè)的操作成本，但是在沒有出現(xiàn)減值跡象時，卻只向報表使用者提供了較少的有用信息。因此，每年強制進行商譽減值測試不符合成本效益原則。

2.取消每年強制進行商譽減值測試的規(guī)定，是否會影響會計的穩(wěn)健性

部分利益相關方擔憂，取消每年強制進行商譽減值測試的規(guī)定后，可能會進一步導致商譽減值損失確認延遲。因為判斷是否存在減值跡象更加依賴管理層的判斷，可能導致管理層更加不主動確認減值損失。

此外，每年進行商譽減值測試也是一種外部治理機制，可以促使管理層每年評估相關并購業(yè)務的運行情況，而且每年披露的減值測試的信息，例如評估假設、關鍵參數(shù)、預計未來現(xiàn)金流等，都是對報表使用者有用的信息。而如果取消強制年度商譽減值測試后，企業(yè)將不再提供此類信息。

3.準則制定機構的決定以及考慮因素

準則制定機構經過充分研究與考慮認為，取消每年強制進行商譽減值測試的規(guī)定確實可以降低企業(yè)執(zhí)行減值測試的成本，而且基于以下三點理由，取消強制減值測試要求不會對會計的穩(wěn)健性帶來顯著負面影響：

（1）年度強制商譽減值測試最終確認減值損失的前提，仍然是管理層識別了到減值跡象并且有了明確的定性意見后，其才可能在財務預測中反映這種不利變化。如果管理層沒有識別到減值跡象并且沒有明確的定性意見，年度強制商譽減值測試的結果幾乎肯定是不存在減值。此時，進行減值測試的收益與付出的成本相比，是不符合成本效益原則的。

（2）由于商譽減值損失的確認通常是重大的事件，如果一旦出現(xiàn)減值跡象，則通常是較為明顯的，企業(yè)管理層不太可能無法識別。因此，由于要求在存在減值跡象時，企業(yè)仍然需要進行減值測試，并且需要在定期報告中披露是否存在減值跡象，不會對會計穩(wěn)健性造成太大影響。

（3）目前實務中商譽減值損失確認的滯后和不充分，是由于減值測試頻率以外的原因導致的，增加商譽減值測試的頻率并不能緩解該問題。相應地，取消年度強制商譽減值測試，降低商譽減值測試頻率，并不會增強商譽減值測試的隨意性和可操縱性。如前所述，每年進行減值測試，即不能解決管理層估計過于樂觀的問題，也不能消除凈空高度的掩護效應。

（三）對準則制定機構取消年度強制商譽減值測試的述評——基于中國的執(zhí)行情況

1.跡象唯一法將進一步增強商譽減值測試的隨意性和可操縱性

（1）年度強制商譽減值測試引入現(xiàn)行準則的原因

要求商譽每年強制進行減值測試的一個重要原因在于，由于商譽資產無需攤銷，基于會計謹慎性原則，需要增加減值測試的頻率，以確保商譽的賬面價值不超過其可收回金額。年度商譽減值測試并不是對減值跡象條件下商譽減值測試的替代，而是有效補充。

（2）現(xiàn)行商譽減值測試在實務中存在的問題

在目前我國商譽減值實務中，商譽減值測試一方面依賴于管理層的財務預測，一方面依賴于審計機構與評估機構的規(guī)范程度和發(fā)展程度。而這兩方面目前都存在一定欠缺，導致實務中，商譽減值測試在大部分時候流于形式，未能起到有效識別商譽減值風險，盡早足額確認商譽減值準備的目的。例如，實務中，部分上市公司商譽多年未減值，然后在某一年突然計提大額減值，加劇了企業(yè)業(yè)績的波動。

（3）取消年度強制商譽減值測試將面臨的風險

在現(xiàn)行規(guī)則要求年度強制進行減值測試的前提下，商譽減值損失的確認仍然顯得滯后且不充分。如果現(xiàn)在進一步取消年度強制減值測試要求，改為跡象唯一法，將給管理層更多的主觀判斷空間，管理層將更加傾向于作出過于樂觀的預測以避免確認商譽減值損失，從而進一步增強商譽減值測試的隨意性和可操縱性，也進一步增加了審計與監(jiān)管難度。

2.年度強制商譽減值測試的信息披露價值和外部監(jiān)督價值

年度強制商譽減值測試，除了增強商譽減值的穩(wěn)健性以外，還有其信息披露價值和外部監(jiān)督價值，這兩大價值有利于保護投資者的知情權和外部監(jiān)管部門開展有效監(jiān)管，也有利于對管理層形成一定約束。

具體而言，根據(jù)我國企業(yè)會計準則和證券監(jiān)管部門的信息披露規(guī)則（編報規(guī)則第15號、會計監(jiān)管風險提示第8號），企業(yè)需要在定期財務報告中披露與商譽減值相關的且便于理解和使用財務報告的所有重要、關鍵信息，包括商譽所在資產組或資產組組合的相關信息；商譽減值測試的過程與方法，包括但不限于可收回金額的確定方法、重要假設及其合理理由、關鍵參數(shù)（如預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值時的預測期增長率、穩(wěn)定期增長率、利潤率、折現(xiàn)率、預測期等）及其確定依據(jù)等信息；形成商譽時的并購重組相關方有業(yè)績承諾的，還需要披露業(yè)績承諾的完成情況及其對商譽減值測試的影響。

如果不再要求企業(yè)進行年度強制商譽減值測試，則企業(yè)僅會在存在減值跡象并進行減值測試的年份披露上述信息，一方面不利于報表使用者及時了解企業(yè)與商譽資產相關的信息，另一方面也不利于監(jiān)管機構進行監(jiān)管。信息披露壓力和監(jiān)管壓力的減輕，實質上導致對管理層的外部監(jiān)督變少，會使得管理層在并購決策時，要么缺乏審慎而顯得更加激進，要么缺乏責任意識而更加隨意，二者均不利于保護投資者合法權益。

如果準則制定機構在取消年度強制商譽減值測試的同時，要求企業(yè)額外披露與收購相關的信息，可能能一定程度上彌補“取消年度強制商譽減值測試”所帶來的信息披露價值損失。

三、要求在資產負債表中單獨列示不含商譽的權益總額

（一）準則制定機構的最新決定

由于商譽不可直接計量、無法獨立于其他資產或資產組產生現(xiàn)金流量、無法單獨出售、清算時很難全部轉換為現(xiàn)金等不同于其他資產的特性，為了突出企業(yè)商譽存在的風險，更好地理解企業(yè)的財務狀況，準則制定機構決定在資產負債表中單獨列示不含商譽的權益總額。準則制定機構具體給了兩種列示方法，具體示例如下。

（二）如何在資產負債表中單獨列示不含商譽的權益總額

【示例3】在資產負債表中單獨列示不含商譽的權益總額的兩種方法（單位：萬元）

（三）對在資產負債表中單獨列示不含商譽的權益總額的述評

1.商譽項目在資產端已經單獨列示，報表使用者關注的相關指標簡單計算即可獲得

在現(xiàn)行財務報表中，商譽項目已經在資產端單獨列示，報表使用者需要獲取扣除商譽的任何財務指標，經過簡單計算即可獲得，單獨為方便報表使用者獲取某財務指標去改動報表列報格式，不符合成本效益原則，不利于保持會計準則的穩(wěn)定性。

2.列示不含商譽的權益總額的理念無法得到有效一致的運用

如準則制定機構所言，由于商譽資產存在較大風險，基于謹慎性考慮，建議列示不含商譽的權益總額。那么，企業(yè)除了商譽資產外，還存在其他無形資產等高風險資產，包括在并購時，確認的被購買方擁有但賬面未確認無形資產，由于該等資產估值的主觀性，也存在較大的風險。甚至，對于不同特點的企業(yè)，其可能存在符合其自身特點的高風險資產，那么是否應該采用相同的理念，列示不含其他高風險資產的權益總額以及哪類資產應該被這樣列示，不同的報表使用者都會有不同的要求，難以形成一致的意見。因此，列示不含商譽的權益總額的理念無法得到一致運用。

四、降低商譽減值測試復雜性

（一）準則制定機構的最新決定

在最新討論稿中，準則制定機構決定，為降低商譽減值測試的復雜性，計算資產預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值時，允許包括與將來可能會發(fā)生的、尚未作出承諾的重組事項或者與資產改良有關的預計未來現(xiàn)金流量（以下可稱允許考慮擴張性資本支出），允許使用稅后現(xiàn)金流量和稅后折現(xiàn)率，只要企業(yè)采用具有內在一致性的現(xiàn)金流量和折現(xiàn)率計算即可（即同為稅前或稅后輸入值）。

（二）準則制定機構的考慮

1.問題的提出

現(xiàn)行資產減值準則規(guī)定，資產預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值，應當按照資產在持續(xù)使用過程中和最終處置時所產生的預計未來現(xiàn)金流量，選擇恰當?shù)恼郜F(xiàn)率對其進行折現(xiàn)后的金額加以確定。預計資產的未來現(xiàn)金流量，應當以資產的當前狀況為基礎，不應當包括與將來可能會發(fā)生的、尚未作出承諾的重組事項或者與資產改良有關的預計未來現(xiàn)金流量。折現(xiàn)率是反映當前市場貨幣時間價值和資產特定風險的稅前利率。如果用于估計折現(xiàn)率的基礎是稅后的，應當將其調整為稅前的折現(xiàn)率。

利益相關方表示，在計算資產預計未來現(xiàn)金流量時，要求扣除與將來可能會發(fā)生的、尚未作出承諾的重組事項或者與資產改良有關的預計未來現(xiàn)金流量，造成實務中執(zhí)行起來非常復雜，且執(zhí)行成本很高。例如，企業(yè)管理層可能需要調整其財務預算才能剔除前述影響，而從財務預算中區(qū)分哪些屬于維持性資本支出，哪些屬于擴張性資本支出具有困難。

利益相關方同時表示，稅前折現(xiàn)率難以理解且無法觀察，計算起來也比較復雜，也沒有能夠提供更有價值的信息，在估值實務中通常采用的折現(xiàn)率是稅后折現(xiàn)率。

2.準則制定機構的考慮

（1）關于允許考慮擴張性資本支出

①降低操作層面復雜性

準則制定機構認為，計算資產組預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值時，允許考慮擴張性資本支出，可以降低商譽減值測試的成本與復雜度。同時，企業(yè)在依賴內部財務預測數(shù)據(jù)預測未來現(xiàn)金流量時，不用進行調整，減值測試準確性更高，執(zhí)行難度更小。

②解決準則內在理論問題

準則制定機構同時認為，允許考慮擴張性資本支出，還有利于解決資產預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值與公允價值減去處置費用后的凈額的計量單元不一致的問題。

現(xiàn)行資產準則規(guī)定，資產的公允價值減去處置費用后的凈額，應當根據(jù)公平交易中銷售協(xié)議價格減去可直接歸屬于該資產處置費用的金額確定。根據(jù)公平交易中資產的銷售協(xié)議價格減去可直接歸屬于該資產處置費用的金額確定資產的公允價值減去處置費用后的凈額。這是估計資產的公允價值減去處置費用后的凈額的最佳方法，該價格對處置費用以及交易日和估計日之間經濟環(huán)境發(fā)生的變化均進行了考慮和調整。

因此，在評估相關資產組公允價值減去處置費用后的凈額時，其實考慮了各種潛在的重組與改良事項預期能夠帶來的收益，但由于資產預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值要求扣除與將來可能會發(fā)生的、尚未作出承諾的重組事項或者與資產改良有關的預計未來現(xiàn)金流量，導致二者計量單元不一致。計量單元的不一致，實質引起的后果是，企業(yè)需要評估兩種不同的資產（一種資產扣除了與將來可能會發(fā)生的、尚未作出承諾的重組事項或者與資產改良有關的預計未來現(xiàn)金流量，一種沒有扣除），哪個價值更大，可收回金額此時實質上等于兩種不同資產中價值較大者。因為，在其他條件相同的情況下，如果資產預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值與公允價值減去處置費用后的凈額均可以可靠估計與計算的，資產組的可收回金額通常是公允價值減去處置費用后的凈額，而不是金額較低的資產預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值。

而要求可收回金額應當根據(jù)資產的公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值兩者之間較高者確定，是為了反映在作出資產減值決策時，出售或持續(xù)使用資產哪一個是更優(yōu)方案。如果由于計量單元不一致，導致公允價值減去處置費用后的凈額內在結果就是高于資產預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值，這并不符合可收回金額的本意。

③如何解決可能存在的過度樂觀預測

準則制定機構考慮到，計算資產預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值時，可以包括與將來可能會發(fā)生的、尚未作出承諾的重組事項或者與資產改良有關的預計未來現(xiàn)金流量，企業(yè)管理層在預計時可能會更加樂觀，從而導致不夠謹慎。但準則制定機構認為，估計未來現(xiàn)金流量時過度樂觀的問題，仍然是一個審計問題與監(jiān)管問題，需要由獨立審計師和相關監(jiān)管部門通過加強審計與監(jiān)管來解決，并不屬于通過修訂會計準則能夠解決的問題。

（2）關于允許使用稅后現(xiàn)金流量和稅后折現(xiàn)率

①關于重復計算問題

準則制定機構認為，之前準則要求使用稅前折現(xiàn)率與稅前現(xiàn)金流，是因為企業(yè)在預測稅后現(xiàn)金流時，需要剔除所得稅暫時性差異對未來稅收現(xiàn)金流的影響，以避免重復計算，準則制定機構認為這會給企業(yè)增加額外的負擔（由于某些稅收現(xiàn)金流可能已經反映在遞延所得稅負債或資產的計量中，如果在計算資產預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值時，將這些稅收現(xiàn)金流再次納入，可能發(fā)生重復計算）。

但準則制定機構明確，只要稅前折現(xiàn)率是稅后折現(xiàn)率經過調整以反映未來稅收現(xiàn)金流量的特定金額和時間后的得到的，以稅后折現(xiàn)率折現(xiàn)稅后現(xiàn)金流量和以稅前折現(xiàn)率折現(xiàn)稅前現(xiàn)金流量就會得出相同的結果。因此，無論企業(yè)使用稅前折現(xiàn)率與稅前現(xiàn)金流量，還是稅后折現(xiàn)率與稅后現(xiàn)金流量，由此計算的資產預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值均是該資產的稅后價值。也即，無論使用稅前折現(xiàn)率還是稅后折現(xiàn)率，都可能存在重復計算的問題。

②增強實務可操作性與可理解性

稅前折現(xiàn)率通常不方便理解與觀察，取消強制使用稅前現(xiàn)金流和稅前折現(xiàn)率的要求，將使得現(xiàn)金流與折現(xiàn)率的使用更加符合評估實務，使用稅后現(xiàn)金流與稅后折現(xiàn)率，也更加有利于實務界和報表使用者理解。

③保持準則內在體系一致性

在公允價值計量準則中，并沒有強制要求一定要使用稅前折現(xiàn)率與稅前現(xiàn)金流，只要求企業(yè)采用具有內在一致性的現(xiàn)金流量和折現(xiàn)率計算即可（即同為稅前或稅后輸入值），沒有理由對預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值另行做出特別規(guī)定。

（三）對降低商譽減值測試復雜性的述評

1.關于允許考慮擴張性資本支出

（1）考慮抵消效應后，取消該規(guī)定并不一定能夠降低減值測試成本

如部分利益相關方反饋，減值測試成本高且復雜的原因之一就是在計算預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值時，要求扣除與將來可能會發(fā)生的、尚未作出承諾的重組事項或與改良有關的預計未來現(xiàn)金流量。但是，需要考慮到，如果取消該規(guī)定，企業(yè)在計算預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值時，則需要去考慮將來可能會發(fā)生的、尚未作出承諾的重組事項或與改良有關的預計未來現(xiàn)金流量，對這種高度不確定潛在現(xiàn)金流量的預計，反過來會增加報表編制人員和商譽減值測試相關中介機構的工作量和工作復雜程度，反而會增加減值測試成本，二者相互抵消后，取消該規(guī)定并不一定能夠降低減值測試成本。

（2）將使得商譽減值損失的確認更加延后且不充分，且進一步增加監(jiān)管難度

如前所述，現(xiàn)行商譽減值測試中，商譽減值損失的確認已經存在確認滯后且不充分的問題，如果允許管理層將可能會發(fā)生的、尚未作出承諾的重組事項或與改良有關的預計未來現(xiàn)金流量納入預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值預測，其在執(zhí)行商譽減值測試時將更加樂觀，疊加部分企業(yè)盈余管理的動機，將使得未來現(xiàn)金流量的預計變得更加不穩(wěn)健，使得商譽減值測試的風險有進一步惡化的可能，也進一步增加了外部監(jiān)督的難度。

2.關于允許使用稅后現(xiàn)金流量和稅后折現(xiàn)率

（1）稅前折現(xiàn)率增加實務界理解和操作難度且未提供更有價值的會計信息

實務中，商譽減值測試通常依賴資產評估機構的評估報告。資產評估機構執(zhí)行商譽減值測試目的的評估，采用現(xiàn)金流量折現(xiàn)法測算資產預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值時，應付所得稅通常會從現(xiàn)金流中扣除，相關的現(xiàn)金流折現(xiàn)率也為稅后折現(xiàn)率。資產評估準則更加強調的是，資產評估人員應當確信折現(xiàn)率與預期收益口徑保持一致，而并沒有強調稅前折現(xiàn)率與稅前現(xiàn)金流的問題。

為了滿足現(xiàn)行資產減值準則的要求，企業(yè)在用稅后現(xiàn)金流及稅后折現(xiàn)率計算資產的預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值后，再倒推計算稅前折現(xiàn)率。因此，實務中稅前折現(xiàn)率并非一個獨立的數(shù)值，而是一個通過稅后數(shù)值倒推的結果。由此，稅前折現(xiàn)率作為倒算的輸入值增加了實務界理解和操作難度且未提供更有價值的會計信息。

（2）重復計算問題的實務解決與后續(xù)展望

如前所述，無論使用稅前折現(xiàn)率還是稅后折現(xiàn)率，都可能存在重復計算的問題。在實務之中為了避免產生重復計算問題，可以考慮采取如下方法進行一定程度調節(jié)：

①計算資產預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值時

如前所述，現(xiàn)行資產減值準則明確規(guī)定應使用稅前折現(xiàn)率和稅前現(xiàn)金流計算資產預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值，因此資產預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值的結果應該是稅前的，則相應在確定資產組賬面金額時不應包含遞延所得稅負債和資產，以確保資產組賬面金額的確定基礎，與其可收回金額的確定方法保持一致。

②計算資產的公允價值減去處置費用后的凈額時

資產的公允價值減去處置費用后的凈額，通常反映的是資產如果被出售或者處置時可以收回的凈現(xiàn)金流入。然而，實務中通常沒有相關資產組或資產組組合的活躍市場，因此一般按照第三層次的輸入值確定資產的公允價值，且最常用的方法是按照收益法評估。那么應考慮收益法評估所采用的折現(xiàn)率及未來現(xiàn)金流量是稅前的還是稅后的。

實務中，收益法評估通常采用的是稅后折現(xiàn)率和稅后現(xiàn)金流，則可收回金額的結果也是稅后的，則相應在確定資產組賬面金額時應包含遞延所得稅負債和資產。而如果采用的是稅前現(xiàn)金流及折現(xiàn)率，這評估的公允價值是稅前的，進而確定的可收回的結果也是稅前的，則在確定資產組賬面金額時不應包含遞延所得稅負債和資產。

如果要從準則層面徹底厘清該問題，還有待準則制定機構對資產減值準則、所得稅準則進行更加全面的討論，進一步明確預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值的定義，以確定計算預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值時哪些稅收影響應予以考慮和反映。