法律知識要點：獨立財產(chǎn)和獨立責(zé)任是公司制度的核心，公司對外實施的各種法律行為由公司依其獨立的財產(chǎn)對外承擔(dān)和享有，股東以其出資對公司承擔(dān)責(zé)任，而不是由公司的股東承擔(dān)，也就是說公司對外的債務(wù)，債權(quán)人只能找公司這個法人來承擔(dān)，無法直接要求公司股東對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

但是，公司的法人人格也存在被否認的情況，如果因公司股東原因造成公司資本不足、存在虛假出資、股東個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn)混同等情形的，這種情況下會造成公司獨立法人人格被否認，股東以其出資對公司承擔(dān)責(zé)任的基礎(chǔ)就不存在了，債權(quán)人可以要求股東在特定情形下承擔(dān)公司的債務(wù)，以保護債權(quán)人、其他股東、公司利益以及勞動者的利益。

在實務(wù)中，股東個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn)混同是很多股東最容易犯的錯誤，誤認為公司在其控制之下，是其個人財產(chǎn)一樣，任意從公司轉(zhuǎn)走財產(chǎn)歸個人使用是最常見的現(xiàn)象，實際上這樣做會給股東個人帶來巨大法律風(fēng)險，股東本來是僅以出資對公司承擔(dān)責(zé)任，而不對公司債務(wù)直接承擔(dān)責(zé)任，這是有限責(zé)任的具體表現(xiàn)形式。但是，如果認定公司財產(chǎn)與股東個人財產(chǎn)混同的，股東的有限責(zé)任基礎(chǔ)就不存在了，就需要對公司債務(wù)承擔(dān)連帶或補充清償責(zé)任。

實務(wù)案例分享：公司使用股東個人賬戶接受公司的款項，被法院認定為股東個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn)混同，股東依法對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

案情簡介

原告起訴稱：原告訴科技公司合同糾紛一案，某區(qū)法院做出第5265號民事判決，判令科技公司欠原告的債務(wù)為1084970元，后二審維持原判。在原告訴科技公司前，原告申請法院凍結(jié)其銀行存款400000元，銀行在2014年11月10日凍結(jié)了科技公司36×××86賬戶的存款5685.33元。2015年5月6日，原告申請續(xù)封時，發(fā)現(xiàn)科技公司的存款余額仍為5685.33元，沒有發(fā)生變動，充分說明科技公司日常資金往來并沒有通過公賬進行。

庭審中，科技公司向法院提交的證據(jù)《賬戶對賬單》顯示，科技公司日常交易往來都是通過其股東被告吳某芬的個人賬戶進行，而且公司賬戶和股東個人賬戶頻繁有轉(zhuǎn)賬往來，公司財產(chǎn)和股東個人財產(chǎn)混同。

同時科技公司的代理人明確承認，兩被告是夫妻關(guān)系，在經(jīng)營中使用了股東吳某芬的賬戶進行公司的業(yè)務(wù)往來。原告向工商局查詢檔案得知，科技公司是兩被告在2013年8月19日設(shè)立的有限公司，注冊資本500000元，兩被告是發(fā)起人和股東，占比分別為51％和49％，被告何某林是高管（執(zhí)行董事兼法定代表人），也是實際控制人。

兩被告在公司章程第十三條中承諾，公司除法定會計賬冊外，不得另立會計賬冊，對公司的資產(chǎn)，不得以任何個人名義開設(shè)賬戶存儲，任何人不得挪用公司資金額或?qū)⒐举Y金借貸給他人，兩人的出資是存入科技公司的另一個賬號36×××08，而不是其在實際經(jīng)營中的銀行賬號。

原告認為，科技公司的收入進入被告吳某芬的個人賬戶，被告吳某芬的個人賬戶事實上用于公司經(jīng)營，公司財產(chǎn)和股東個人財產(chǎn)混同，導(dǎo)致公司財產(chǎn)不再獨立。兩被告是夫妻關(guān)系，兩人代表公司的股份為100％，科技公司事實上是兩被告家庭公司，該公司事實成為一人有限公司，股東依公司法六十四條承擔(dān)連帶責(zé)任。

兩被告違反公司章程，在法定賬冊之外另立賬冊，將公司財產(chǎn)以個人名義存儲，侵犯了債權(quán)人利益。兩被告還涉嫌抽逃出資，因為注冊資金的賬號和公司實際使用的賬戶完全不同，依法應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。兩被告的行為明顯屬于濫用法人獨立地位和股東有限責(zé)任，由股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

為此，原告向法院起訴請求判令：兩被告對科技公司在第5265號判決中欠原告的債務(wù)1084970元及雙倍遲延履行金承擔(dān)連帶清償責(zé)任。兩被告未簽答辯。

判決觀點

法院經(jīng)審理認為：根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十條的規(guī)定，公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

從科技公司的賬號36×××86交易流水明細來看，該賬號與被告吳某芬的個人賬號有頻繁的資金往來，既有從被告吳某芬的賬號轉(zhuǎn)入資金，也有轉(zhuǎn)出資金到被告吳某芬的賬號。被告吳某芬是科技公司的股東，公司賬戶與股東個人賬戶頻繁的資金往來造成公司財產(chǎn)與股東個人財產(chǎn)的混同，被告吳某芬的行為損害了科技公司的債權(quán)人原告的權(quán)益，被告吳某芬應(yīng)對科技公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。兩被告是夫妻關(guān)系，故被告何某林應(yīng)承擔(dān)共同連帶清償責(zé)任。原告的訴訟請求于法有據(jù)，法院予以支持。

判決結(jié)果

據(jù)此，法院判決：被告何某林、吳某芬對法院第5265號民事判決所確定科技公司對原告某盛紡織品有限公司所負債務(wù)1084970元及雙倍遲延履行利息承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

律師點評

該案中，法院依法認定股東個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn)混同主要根據(jù)是，公司賬號與被告吳某芬的個人賬號有頻繁的資金往來做出的，既有從吳某芬的賬號轉(zhuǎn)入資金，也有從公司賬號轉(zhuǎn)出資金到吳某芬的賬號。吳某芬是科技公司的股東，而科技公司又欠債權(quán)人紡織有限公司1084970元，并有第5265號民事判決為憑。

所以，法院判決被告吳某芬作為公司股東，與公司財產(chǎn)存在混同，應(yīng)對公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。用人個賬戶接受公司款項，或者公司款項轉(zhuǎn)入個人賬戶，這是很投資人容易犯的錯誤，而留下的轉(zhuǎn)賬記錄是非常容易取得的，一旦公司對外負有債務(wù)，公司經(jīng)營狀況惡化的，這時股東可能就不是有限責(zé)任了，而是要對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，所以廣大投資人還是應(yīng)當(dāng)規(guī)范經(jīng)營，這是避免法律風(fēng)險最好的方法。