我國(guó)公司法確立有限責(zé)任公司的盈余分配基本規(guī)則如下：

公司彌補(bǔ)虧損和提取資本公積金后所余稅后利潤(rùn)，有限責(zé)任公司股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。

股東會(huì)、或者董事會(huì)違反上述規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配

利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。公司持有的本公司股權(quán)不得分配利潤(rùn)。下面結(jié)合公司法實(shí)務(wù)操作，就股東盈余分配的設(shè)計(jì)要點(diǎn)做一下闡述：

一、確定利潤(rùn)分配的基本前提及條件

此部分內(nèi)容見(jiàn)“問(wèn)題三、股東行使盈余分配權(quán)要掌握哪些要點(diǎn)”的詳述。

二、資本公積金提取標(biāo)準(zhǔn)設(shè)計(jì)

資本公積金屬于公司的儲(chǔ)備性資金，其主要用于公司擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、彌補(bǔ)虧損等。

公積金具體分為法定公積金和任意公積金。公司法規(guī)定，公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)

資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

在法定資本公積金之外提起任意公積金屬于公司股東自治的權(quán)利范疇。公司章程可以就是否提取任意公積金以及任意公積金的提取標(biāo)準(zhǔn)在公司章程中明確規(guī)定。實(shí)務(wù)中，對(duì)于大股東而言，往往傾向于通過(guò)提取任意公積金保證公司充足的資金以利用公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展，對(duì)于中小股東而言，往往傾向于在公司具備利潤(rùn)分配條件時(shí)，及時(shí)分配利潤(rùn)以及時(shí)獲得投資回報(bào)。因此是否提取任意公積金以及任意公積金的提取標(biāo)準(zhǔn)問(wèn)題實(shí)際上屬于公司各股東權(quán)利博弈及經(jīng)營(yíng)理念溝通的結(jié)果。

三、分紅時(shí)間的確定

此處的分紅時(shí)間指的是公司在具備利潤(rùn)分紅條件的情況下，公司分紅時(shí)間的確定。公司

章程中規(guī)定利潤(rùn)分配時(shí)間有利于股東依照章程規(guī)定時(shí)間及時(shí)促動(dòng)公司完成利潤(rùn)分紅。另外，在投資協(xié)議中，各投資人也可以約定股東不同意依約分紅的違約責(zé)任條款。由于利潤(rùn)分配糾紛涉及的公司自治問(wèn)題與股東不同意分紅的違約責(zé)任問(wèn)題屬于兩種法律關(guān)系，相較而言，后者的維權(quán)比前者更方便執(zhí)行。

四、分紅比例的確定

分紅比例按照出資比例屬于公司法提供的分紅標(biāo)準(zhǔn)。股東可以采用公司章程另行約定分紅比例。但股東在約定分紅比例時(shí)需要注意不要違反法律、法規(guī)的禁止性規(guī)定，不得違反基本的公平原則。

五、分紅的額外條件

股東獲取公司紅利的基礎(chǔ)是股東身份。我國(guó)公司法并未對(duì)公司股東獲取紅利設(shè)置其他任何附加條件。但由于股東獲取分紅的比例本身就可以由公司章程另行約定，因此如果公司章程中所設(shè)定的股東獲取紅利的比例大小由所附加的某項(xiàng)條件確定，只要該規(guī)定本身并未違反法律、法規(guī)的禁止性規(guī)定，同樣具備法律效力。實(shí)務(wù)中，建議公司章程所規(guī)定的附加條件來(lái)源于與公司經(jīng)營(yíng)相關(guān)的某項(xiàng)事宜。

六、分紅發(fā)放的方式

公司紅利的一般發(fā)放形式為貨幣。但我國(guó)法律其實(shí)并未禁止公司采用其他形式發(fā)放股東紅利。公司發(fā)放紅利的方式可以采用貨物或其他形式，但是在實(shí)施該方案前，公司章程或股東會(huì)、股東大會(huì)決議