二、盈余公積轉(zhuǎn)增資本

（一）盈余公積概述 

盈余公積是指企業(yè)按照規(guī)定從凈利潤中提取的各種積累資金。盈余公積根據(jù)其用途不同分為公益金和一般盈余公積兩類。

公益金專門用于公司職工福利設(shè)施的支出，如購建職工宿舍、托兒所、理發(fā)室等方面的支出。2005年《公司法》取消了提取公益金的強制性要求。

在現(xiàn)行公司法制度下，一般盈余公積分為兩種：一是法定公積金。公司的法定公積金按照稅后利潤的10％提取，法定公積金累計額已達(dá)注冊資本的50％時可以不再提取。二是任意公積金。任意公積金主要是公司按照股東大會的決議提取。法定公積金和任意公積金的區(qū)別就在于其各自計提的依據(jù)不同。前者以國家的法律或行政規(guī)章為依據(jù)提取；后者則由公司自行決定提取。

盈余公積的作用主要包括以下幾種：（1）彌補虧損；（2）擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營；（3）增加公司資本。值得注意的是，法定公積金轉(zhuǎn)增資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。

（二）盈余公積金轉(zhuǎn)增資本涉稅分析

根據(jù)國家稅務(wù)總局《關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)［1997］198號）規(guī)定：股份制企業(yè)用盈余公積金派發(fā)紅股屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的紅股數(shù)額，應(yīng)作為個人所得征稅【稅率為20%】。同時，根據(jù)國家稅務(wù)總局《關(guān)于盈余公積金轉(zhuǎn)增注冊資本征收個人所得稅問題的批復(fù)》（國稅函［1998］333號），公司將從稅后利潤中提取的法定公積金和任意公積金轉(zhuǎn)增注冊資本，實際上是該公司將盈余公積金向股東分配了股息、紅利，股東再以分得的股息、紅利增加注冊資本。因此，對屬于個人股東分得并再投入公司（轉(zhuǎn)增注冊資本）的部分應(yīng)按照"利息、股息、紅利所得"項目征收個人所得稅。

《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》國稅〔2000〕118號強調(diào)“除另有規(guī)定者外，不論企業(yè)會計賬務(wù)中對投資采取何種方法核算，被投資企業(yè)會計賬務(wù)上實際做利潤分配處理（包括以盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增資本）時，投資方企業(yè)應(yīng)確認(rèn)投資所得的實現(xiàn)。從上述規(guī)定可以得出，公司以盈余公積轉(zhuǎn)增資本，然后向法人股東配股，法人股東在會計上應(yīng)做利潤分配處理，對其所得征收企業(yè)所得稅。

（三）有限公司轉(zhuǎn)增資本中的虛假出資

轉(zhuǎn)增資本和初始投資的股東權(quán)利是一樣的，轉(zhuǎn)增的資本也應(yīng)當(dāng)和初始投資一樣是確實的資本。但在公司缺乏現(xiàn)金的情況下，將盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增資本就屬于虛假出資。

包括應(yīng)收賬款的稅后利潤是不確定的經(jīng)營成果，用不確定的經(jīng)營成果增加注冊資本就等于用應(yīng)收賬款出資，這是公司法不允許的。

盈余公積應(yīng)當(dāng)?shù)玫阶泐~現(xiàn)金的支持。公司法第一百六十七條規(guī)定，在提取法定盈余公積金前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。這說明分配利潤給股東不能夠擠占?xì)w屬法定盈余公積金的現(xiàn)金。提取盈余公積是將稅后利潤指定了用途，用途之一就是增加注冊資本，如果稅后利潤是虛無的，則從稅后利潤中提取的盈余公積也就失去了現(xiàn)實意義。在考慮盈余公積轉(zhuǎn)增資本時，不能夠局限于權(quán)責(zé)發(fā)生制。盈余公積應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金形式從稅后利潤中提取，提取的盈余公積具有專門用途，公司應(yīng)當(dāng)把和提取的盈余公積等額的現(xiàn)金轉(zhuǎn)入專門的銀行賬戶保管，使用盈余公積時再從專門賬戶中支取，不能僅僅停留在賬務(wù)處理上，應(yīng)當(dāng)通過銀行專門賬戶保證盈余公積是真實的。

三、未分配利潤轉(zhuǎn)增資本

（一）未分配利潤概述

未分配利潤是企業(yè)未作分配的利潤。它在以后年度可繼續(xù)進(jìn)行分配，在未進(jìn)行分配之前，屬于所有者權(quán)益的組成部分。從數(shù)量上來看，未分配利潤是期初未分配利潤加上本期實現(xiàn)的凈利潤，減去提取的各種盈余公積和分出的利潤后的余額。未分配利潤有兩層含義：一是留待以后年度處理的利潤；二是未指明特定用途的利潤。相對于所有者權(quán)益的其他部分來說，企業(yè)對于未分配利潤的使用有較大的自主權(quán)。

企業(yè)當(dāng)年實現(xiàn)的利潤總額在交完所得稅后，其凈利潤可按以下順序進(jìn)行分配：1．彌補以前年度虧損；

2．提取法定公積金；

3．提取任意公積金；

4．分配優(yōu)先股股利；

5．分配普通股股利。

最后剩下的就是年終未分配利潤。年末結(jié)轉(zhuǎn)后的“利潤分配——未分配利潤”賬戶的貸方期末余額反映累計的未分配利潤，借方期末余額反映累計的未彌補虧損。

（二）未分配利潤轉(zhuǎn)增資本涉稅分析

《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》國稅發(fā)〔2000〕118號強調(diào)“除另有規(guī)定者外，不論企業(yè)會計賬務(wù)中對投資采取何種方法核算，被投資企業(yè)會計賬務(wù)上實際做利潤分配處理（包括以盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增資本）時，投資方企業(yè)應(yīng)確認(rèn)投資所得的實現(xiàn)?！币虼?，未分配利潤轉(zhuǎn)增資本應(yīng)視同利潤分配，繳納個稅和企業(yè)所得稅。

（三）未分配利潤轉(zhuǎn)增資本中的虛假出資

提取盈余公積之后的利潤為可供分配利潤。分配給股東的利潤也應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金或者銀行存款的形態(tài)存在，因為股東不會允許公司分配給他們應(yīng)收賬款。股東在對分配的利潤繳納個人所得稅后可以再向公司投資，增加其出資額。未分配利潤轉(zhuǎn)增資本實際上是將分配現(xiàn)金利潤給股東與股東將繳納個人所得稅后的現(xiàn)金股利再投資于公司兩個步驟做了合并處理，現(xiàn)金并沒有離開公司，由公司代繳股東的個人所得稅。

能夠合并處理的前提是公司有足額可以分配給股東的現(xiàn)金，在沒有現(xiàn)金的情況下，無論未分配利潤有多大，都無法分配給股東，更談不上股東用未分配利潤增資了。只有在未分配利潤有足額現(xiàn)金支持的情況下，才能夠轉(zhuǎn)為增加的資本。

對于未分配利潤轉(zhuǎn)增資本的應(yīng)當(dāng)在驗資時審計公司的現(xiàn)金，即可以用于分配給股東的現(xiàn)金數(shù)額應(yīng)當(dāng)超過擬轉(zhuǎn)增為資本的未分配利潤。