主要四個(gè)部分：公司的控制權(quán)體系--股權(quán)控制及特殊控制模式、董事會(huì)控制及管理控制。

如何利用股權(quán)實(shí)現(xiàn)對(duì)企業(yè)的控制。

一. 股權(quán)的結(jié)構(gòu)與分配

股權(quán)主要是指：投資人向公民合伙組織或向企業(yè)法人投資享有的權(quán)利。如何理解？包含兩層含義，一是公民合伙，可能大伙先沒(méi)有成立公司，就開(kāi)始做一個(gè)項(xiàng)目，大家有的出錢，有的出力，這種情況下就比較像公民合伙。向企業(yè)法人投資就是，直接向公司投資以享有股權(quán)的方式。兩者的區(qū)別在于，向合伙組織投資成為合伙人后，按照法律規(guī)定，合伙人需承擔(dān)“無(wú)限法律責(zé)任”。向法人投資，一般情況下是以有限責(zé)任公司的形式，這樣承擔(dān)的就是“有限法律責(zé)任”即“投資多少錢，承擔(dān)多少責(zé)任”。

股權(quán)一般包括四個(gè)內(nèi)容：提案權(quán)、投票權(quán)、表決權(quán)和分紅權(quán)。提案權(quán)：比如提出開(kāi)始或者結(jié)束某些項(xiàng)目的權(quán)利。投票權(quán)：投票選舉董事、股東大會(huì)的權(quán)利。表決權(quán)：對(duì)需要表決的事項(xiàng)，進(jìn)行表決的權(quán)利。分紅權(quán)：按照自己持股比例對(duì)公司收益進(jìn)行分紅的權(quán)利。

股權(quán)應(yīng)該如何分配？

1.股權(quán)分配的權(quán)重設(shè)定創(chuàng)始人和合伙人之間，如何分配股權(quán)，誰(shuí)占得多而誰(shuí)占得少？首先，需要確定究竟有幾個(gè)股東，即合伙人的個(gè)數(shù)。原則上股東人數(shù)不要太多，一般3到4個(gè)，最多不要超過(guò)5個(gè)。另外股東之間需要有一定互補(bǔ)，無(wú)論是從專業(yè)上還是性格上。若全是相同背景出身，股權(quán)上可能會(huì)出現(xiàn)缺陷。
確定好人數(shù)之后，再來(lái)確定股權(quán)比例。首先，需要有一個(gè)“創(chuàng)始人”。創(chuàng)始人需要主導(dǎo)創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目往前發(fā)展，起到穩(wěn)定公司運(yùn)營(yíng)以至最后獲得成功的人。創(chuàng)始人確定好了之后，根據(jù)其他股東各自承擔(dān)的角色、起到的作用、以及對(duì)公司的貢獻(xiàn)，來(lái)進(jìn)行分配確定比例。

2.如何合理分配？

大家最關(guān)心的一點(diǎn)就是創(chuàng)始人對(duì)公司的控制力。首先來(lái)看看我國(guó)《公司法》的具體規(guī)定，《公司法》：對(duì)公司重大的事項(xiàng)，必須有三分之二的股東表決通過(guò)之后才能實(shí)施。其中"重大事項(xiàng)"包括了：修改章程、增加或減少注冊(cè)資本、公司合并、分立、解散，或變更公司的形式，這些重大事項(xiàng)。換言之，如果創(chuàng)始人要對(duì)這些事情起到絕對(duì)的控制，其必須要占到66.7%以上的股權(quán)比例，才能保證這一點(diǎn)。

《公司法》同時(shí)也規(guī)定：經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃，任命董事、監(jiān)事，減少他們的報(bào)酬事項(xiàng)，批準(zhǔn)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告，以及公司會(huì)的預(yù)算方案，這些事項(xiàng)原則上必須要有股東會(huì)半數(shù)以上通過(guò)才能實(shí)行。

另外，《公司法》規(guī)定：持有33.3%以上股權(quán)比例的股東是有否決權(quán)的。換言之，一個(gè)股東盡管沒(méi)有占有絕對(duì)控股或者一半以上的股權(quán)比例，但只要持有1/3以上的股份，他可以干擾或者阻止某些事項(xiàng)的通過(guò)。即，如果這個(gè)項(xiàng)目沒(méi)有通過(guò)這位股東的同意，那這個(gè)事就不能繼續(xù)往下進(jìn)行了。

回過(guò)頭來(lái)我們來(lái)看，原則上講，創(chuàng)始人或者能緊密聯(lián)系到一起的其他合伙人，所占股份要保持在67%以上，才能保證創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)對(duì)公司起到絕對(duì)的控制作用。 

我們平時(shí)常見(jiàn)的情況是：合伙人平均分配股權(quán)，比如50%對(duì)50%，或者33%、33%、34%這樣的比例。這樣分股的弊端比較明顯，舉兩個(gè)例子，一個(gè)是西少爺肉夾饃，一個(gè)是真功夫。   

比如，西少爺肉夾饃當(dāng)初股權(quán)分配的比利是，30%、30%、40%。所以當(dāng)西少爺其中一股東與另外的股東發(fā)生糾紛之后，僵持不下，導(dǎo)致各自開(kāi)新的加盟店。另外一個(gè)例子，真功夫的股權(quán)分配方式是夫妻兩占有股權(quán)50%，小舅子占另外的50%，兩者鬧掰之后也是僵持不下，無(wú)法解決問(wèn)題。

所以從法律角度和以后融資角度考慮，公司創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)或創(chuàng)始人持股比例最好達(dá)到70%~80%，是比較有利的。之前也有接觸到很多的客戶，創(chuàng)始人剛開(kāi)始持股比例只有51%，經(jīng)過(guò)連續(xù)幾輪融資和稀釋之后，最后只持有不到10%的股份，這樣就對(duì)公司后續(xù)的控制造成了一定影響。

另外，股權(quán)分配需要注意的點(diǎn)：

通過(guò)股權(quán)分配要幫助公司獲得更多的資源，其一是為了吸引人才，其二是為了吸引投資。所以對(duì)投資人需要預(yù)留出一定的股份。但是在公司尋找投資人的過(guò)程中，需要注意的是：很多創(chuàng)業(yè)者為了吸引投資人的一兩百萬(wàn)的投資，就出讓30%~40%的股份，這樣的做法是比較忌諱的，因?yàn)橐院笤傩枵倚碌耐顿Y人時(shí)，就沒(méi)有更多的股份提供了。

再來(lái)，股權(quán)分配需要注意以下幾點(diǎn)：1）股權(quán)分配規(guī)則需要盡早落地：不然合伙人工作心理不踏實(shí)。2）建立股權(quán)分配機(jī)制：一定要合理，考慮出資、貢獻(xiàn)大小等因素。3）合伙人的股權(quán)代持：一方面，有很多創(chuàng)業(yè)者屬于在職創(chuàng)業(yè)，不方便作為公司的具名股東；另一方面，合伙人找到之后，可能具有不穩(wěn)定性，需要觀察一段時(shí)間，所以這種情況下最好用股權(quán)代持的方式。4）股東股權(quán)與公司發(fā)展綁定：一般情況下股東的股權(quán)是有一定限制，比如：工作年限必須到3年或者4年，期滿之后股權(quán)才真正意義上歸屬于股東。5）合理設(shè)計(jì)創(chuàng)始股東或合伙人報(bào)酬安排：創(chuàng)業(yè)過(guò)程中有些合伙人是有出資，有些是沒(méi)有出資的、有些拿薪酬、有些不拿薪酬，拿薪酬的拿多少？不拿薪酬的時(shí)候什么時(shí)候能拿，拿多少？這些都需要有事先安排，避免以后糾紛。

三. 股權(quán)的退出機(jī)制與特殊模式

很多創(chuàng)業(yè)者在一開(kāi)始創(chuàng)業(yè)之后都沒(méi)有意識(shí)到這個(gè)問(wèn)題，大家干了一段時(shí)間后，其中有一個(gè)合伙人需要退出，大家都不知道該怎么辦，這就需要對(duì)股東的退出機(jī)制有一個(gè)明確的約定。

一般退出機(jī)制最好為事先約定，讓大家有心理預(yù)期，把丑話說(shuō)在前面。如果股東中途退出，一般需要通過(guò)“議價(jià)”的方式對(duì)股權(quán)進(jìn)行回購(gòu)，因?yàn)楣蓹?quán)的價(jià)值會(huì)隨著時(shí)間的變化而變化。比如剛開(kāi)始創(chuàng)業(yè)，第一年時(shí)，一股可能只有一百元，但再多倫融資過(guò)后，第三年后，一股可能到了幾萬(wàn)、幾十萬(wàn)都有可能。所以要在不同階段需要對(duì)股權(quán)進(jìn)行估值，來(lái)保持公平。另外，還可以設(shè)定高額的違約金條款來(lái)約束股東的行為，來(lái)限制其中途退出。
那么創(chuàng)業(yè)到了中后期，股權(quán)控制應(yīng)該注意什么呢？

1.投票權(quán)委托
合伙人作為公司股東之后，持股比例是不同的。但為了創(chuàng)始人能夠?qū)拘纬捎行У墓芾?，一些股東會(huì)把其投票權(quán)委托給創(chuàng)始人代為行使。這其中包括了：?jiǎn)T工股東、其他股東，還有一些投資機(jī)構(gòu)。
經(jīng)典案例：京東股權(quán)投票權(quán)委托。京東在上市之前一共有十一家投資公司對(duì)其進(jìn)行過(guò)投資，其中有十家都把投票權(quán)委托給了CEO劉強(qiáng)東。最后進(jìn)入的騰訊的黃河投資也把其14.3%的投票權(quán)也委托給了劉強(qiáng)東，基本上保證了劉強(qiáng)東對(duì)京東的控制權(quán)。

2.一致行動(dòng)協(xié)議公司的股東達(dá)成約定，某些股東就特定事項(xiàng)投票表決采取一致的行動(dòng)，意見(jiàn)不一致時(shí)，某些股東跟隨被授權(quán)股東一起投票。它包括了兩種形式，一種是創(chuàng)始股東之間；一種是創(chuàng)始股東和投資人之間。它們簽署這種協(xié)議，保證創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)對(duì)公司的控制。

經(jīng)典案例：藍(lán)色光標(biāo)。藍(lán)色光標(biāo)一共有五個(gè)創(chuàng)始人，主要由趙文全負(fù)責(zé)公司運(yùn)營(yíng)，其他人包括大學(xué)同學(xué)和生意上的伙伴。但是在公司上市的招股說(shuō)明書(shū)里寫(xiě)到，五個(gè)主要股東簽署了一致行動(dòng)協(xié)議，占公司總股份的62.69%。將公司的運(yùn)營(yíng)權(quán)牢牢掌握在了五個(gè)創(chuàng)始人的受眾。

《一致行動(dòng)人協(xié)議》主要約定的內(nèi)容：五人將在藍(lán)色光標(biāo)下列事項(xiàng)上繼續(xù)采取一致行為，作出相同的意思表示，無(wú)論五人中任何一方或多方是否直接持有藍(lán)色光標(biāo)的股份。1）行使董事會(huì)、股東高大會(huì)的表決權(quán)2）向董事會(huì)、股東大會(huì)行使提案權(quán)3）行使董事、監(jiān)事侯選人提名權(quán)4）保證向所推薦的董事人選在藍(lán)色光標(biāo)的董事會(huì)行使表決權(quán)時(shí)，采取相同的意思表示。

3.有限合伙持股通過(guò)有限合伙企業(yè)這種方式來(lái)間接持有公司的股份。一般情況下，創(chuàng)始人和其他股東共同設(shè)立一個(gè)有限合伙企業(yè)，然后讓企業(yè)成為本公司的法人股東，通過(guò)這種方式間接持有公司股份。
有限合伙企業(yè)的設(shè)立結(jié)構(gòu)是怎樣的呢？有限合伙企業(yè)分為了普通合伙人和有限合伙人。且法律規(guī)定，必須要有一位普通合伙人，主要由：創(chuàng)始人，執(zhí)行合伙事務(wù)的其他合伙人來(lái)?yè)?dān)任，承擔(dān)了主要的決策和管理職能。有限合伙人包括了，外部和員工股東，包括了需要股權(quán)激勵(lì)的核心員工，但他們不參與決策管理。
創(chuàng)業(yè)板最早上市的有限合伙的形式上市的就是，康芝藥業(yè)。洪氏四兄弟以自然人形式設(shè)立了宏氏投資公司，另外還有同創(chuàng)偉業(yè)發(fā)起設(shè)立的南海成長(zhǎng)有限合伙企業(yè)，還有創(chuàng)東方，菖蒲醫(yī)藥，洪江游等15名自然人共同作為了公司的股東。

4.“AB股計(jì)劃”“AB股計(jì)劃”還被稱作“牛卡計(jì)劃”，或者“雙股權(quán)結(jié)構(gòu)”，是一個(gè)舶來(lái)品。把普通股分為了A、B兩個(gè)序列。A序列普通股一般由投資人持有，每股只代表一份表決權(quán)，并且A序列普通股無(wú)法轉(zhuǎn)化為B序列普通股。B序列普通股一般由創(chuàng)始人持有，每股擁有多份表決權(quán)，并且B序列普通股已經(jīng)轉(zhuǎn)讓即自動(dòng)變成了A序列的普通股。

經(jīng)典案例：京東、百度、阿里巴巴比如京東在上市時(shí)，劉強(qiáng)東的B股，每一股就代表了20股的表決權(quán)。還有百度的李彥宏的B股，每一股就代表了10股表決權(quán)。
“AB股”的特點(diǎn)在于，同股不同權(quán)。適用于優(yōu)勢(shì)企業(yè)。但這種股權(quán)分配模式只在美國(guó)、德國(guó)這樣的國(guó)家有效，在國(guó)內(nèi)和香港是不適用的。當(dāng)初阿里巴巴上市就是因?yàn)闊o(wú)法實(shí)施AB股計(jì)劃，所以沒(méi)法在中國(guó)和香港的股票交易所上市。

簡(jiǎn)單的總結(jié)一下股權(quán)控制的注意事項(xiàng)：1.股權(quán)的釋放要有一定的節(jié)奏。2.股權(quán)的分割行使。比如：“AB股”等。3.多層次的控制模式。比如：間接持股等。

創(chuàng)始人如何牢牢掌握公司控制權(quán)？3個(gè)層面，8條措施

公司控制權(quán)在一開(kāi)始，是創(chuàng)始人通過(guò)持有絕對(duì)多數(shù)的股權(quán)來(lái)掌握的。

但是，隨著公司不斷引進(jìn)股東和融資，股權(quán)比例稀釋后，喪失絕對(duì)多數(shù)（66.7%）、相對(duì)多數(shù)（51%）的股權(quán)比例，到導(dǎo)致失去控制權(quán)。

另外，在公司成立之初，在股權(quán)分配的時(shí)候，創(chuàng)始人就在股權(quán)上失去了控制權(quán)，例如，40%、30%、30%的股權(quán)分配比例，或50%、50%的股權(quán)分配比例。

那該怎么辦呢？

什么是控制權(quán)？

簡(jiǎn)單的說(shuō)，就是公司的決策誰(shuí)說(shuō)了算數(shù)，控制權(quán)是控制人通過(guò)決策實(shí)現(xiàn)的。

依據(jù)《公司法》，一個(gè)公司的決策分為三個(gè)層次：股東（大）會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理。

決策對(duì)股東權(quán)利影響程度由低到高，經(jīng)理層屬于執(zhí)行決策層，董事會(huì)屬于戰(zhàn)略決策層、而股東會(huì)則是資本決策層。股東會(huì)的決策直接影響股東的權(quán)利。

另外，根據(jù)法律規(guī)定，在不同層級(jí)的決策規(guī)則，是不一樣的：

決策規(guī)則

如在股東會(huì)是按投票比例，而董事會(huì)是按照董事人數(shù)，決策的臨界點(diǎn)可以根據(jù)事項(xiàng)的重要程度分為四個(gè)階梯：過(guò)半數(shù)、超過(guò)三分之二、超過(guò)四分之三、一致同意。

要求的比例越高，做出決策需要的票數(shù)越多，難度越大。一致同意與超級(jí)多數(shù)不是法律規(guī)定，其中一致同意，可以認(rèn)為全體決策者都擁有否決權(quán)（一票否決）。

在經(jīng)理層，其權(quán)利范圍由董事會(huì)授權(quán)或董事會(huì)制訂的公司規(guī)則制度來(lái)授權(quán)。

搞清了規(guī)則，具體的幾個(gè)措施就很好運(yùn)用了，萬(wàn)變不離其宗。

保持控制權(quán)的8個(gè)措施

我們都可以看到一些案例，例如阿里巴巴，京東等上市公司，以及很多創(chuàng)業(yè)公司，一共有8個(gè)具體的措施，四種模式：

控制權(quán)結(jié)構(gòu)安排

上圖是幾個(gè)典型案例，創(chuàng)始人維護(hù)控制權(quán)具體措施還有其他的法律手段，分享給大家：

1. 控股權(quán)：這很好理解，就是通過(guò)直接或間接的方式，持股比例最好在66.7%以上，這主要是針對(duì)初創(chuàng)公司來(lái)說(shuō)的，因?yàn)楣镜陌l(fā)展，股權(quán)需要稀釋，但傳統(tǒng)的制造企業(yè)，很多情況是通過(guò)控股實(shí)現(xiàn)控制權(quán)的，例如我國(guó)的上市公司，大多數(shù)是控股來(lái)實(shí)現(xiàn)的，創(chuàng)業(yè)板的民營(yíng)企業(yè)，主辦的國(guó)有企業(yè)都一樣。

2. 股權(quán)代持：這是一種控股權(quán)的變相安排，對(duì)于不走資本市場(chǎng)的企業(yè)可以適用，或在公司創(chuàng)業(yè)早期可以采用這種方式，同時(shí)約定要代持協(xié)議解除后，投票權(quán)或被代持人股權(quán)的轉(zhuǎn)換方式。

3. 投票權(quán)委托：部分股東通過(guò)協(xié)議約定，將其投票權(quán)委托給其他特定股東（如創(chuàng)始股東）行使。在京東上市前，沒(méi)有AB股結(jié)構(gòu)，就有11家投資人將其投票權(quán)委托給了劉強(qiáng)東行使。

4. 一致行動(dòng)協(xié)議；通過(guò)協(xié)議約定，某些股東就特定事項(xiàng)采取一致行動(dòng)，意見(jiàn)不一致時(shí)，某些股東跟隨一致行動(dòng)人投票，這個(gè)一致行動(dòng)人就是創(chuàng)始人。

5. 有限合伙持股：創(chuàng)始人控制有限合伙持有公司的投票權(quán)，具體是由創(chuàng)始人或其名下公司擔(dān)任GP，控制整個(gè)有限合伙，然后通過(guò)這個(gè)有限合伙持有和控制公司的部分股權(quán)。。

6. 同股不同權(quán)（AB股計(jì)劃，dual-class structure）：就是“同股不同權(quán)”制度。其主要內(nèi)容包括：公司股票區(qū)分為A序列普通股(A 類股)與B序列普通股( B類股)，A類股與B類股設(shè)定不同的投票權(quán)。

7. 一票否決權(quán)：公司法第 43 條規(guī)定：修改公司章程，增加減少注冊(cè)資本，公司的分立、合并、以及變更公司的形式，需要經(jīng)過(guò)三分之二以上表決權(quán)多數(shù)才能通過(guò)。

   我們?cè)诖嘶A(chǔ)上，可以將重大事項(xiàng)擴(kuò)大，如公司重大的對(duì)外投資、分紅、公司的預(yù)算、決算，重大的人事任免，包括公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、上市計(jì)劃、包括公司董事會(huì)的席位改變、董事會(huì)成員的任免等這類重大的事情，創(chuàng)始股東都可以有一票否決權(quán)，以保證他對(duì)重大事件的控制力。
   

8. 董事的提名權(quán)：創(chuàng)始人如能夠提名董事會(huì)的多數(shù)成員，實(shí)現(xiàn)對(duì)公司控制。創(chuàng)始人股東可以直接和其他的股東約定，由他持有的股權(quán)的數(shù)量，即他持有的股權(quán)的數(shù)量可能不到公司股權(quán)的 50% ，但他有權(quán)力提名董事會(huì)里面的多數(shù)成員，并且將這一約定寫(xiě)到公司的章程里面去：阿里巴巴合伙人制度就是如此設(shè)計(jì)。

以上措施，足夠創(chuàng)始人維護(hù)自己控制權(quán)。

但是，一個(gè)公司可以有一個(gè)人說(shuō)了算，但不能只一個(gè)人說(shuō)了算，否則公司無(wú)法長(zhǎng)久，因此需要建立不同層次的控制權(quán)安排。

建立不同層次的控制權(quán)安排

在不同層次（股東會(huì)層、董事會(huì)層、經(jīng)營(yíng)管理層）安排好控制權(quán)，實(shí)現(xiàn)：

股東會(huì)與董事會(huì)層決策要有效率，在經(jīng)營(yíng)管理層要群策群力，實(shí)現(xiàn)專業(yè)的人做決策：

1. 在股東會(huì)層：全體團(tuán)隊(duì)一致對(duì)外，保護(hù)公司控制權(quán)，由創(chuàng)始人行使控制權(quán)；

2. 在董事會(huì)層：創(chuàng)始人（CEO）在協(xié)商基礎(chǔ)上，擁有最終決策權(quán)，各創(chuàng)始股東簽署一致行動(dòng)協(xié)議等

3. 經(jīng)營(yíng)管理層：主要是在負(fù)責(zé)部門或領(lǐng)域的，相對(duì)自主權(quán)、重大決策建議權(quán)，董事會(huì)有監(jiān)督權(quán)和戰(zhàn)略方向領(lǐng)導(dǎo)權(quán)。