之前我們在入門篇介紹了瑣碎但重要的知識點, 接下來在進階篇就會系統(tǒng)性的介紹收并購的一般工作流程和六大基本功了.

這一節(jié)先簡單概述一下。

收并購的一般工作流程。

第一步、你會從各種渠道接到項目信息，你領導那里，同事那里，金融機構那里，中介朋友那里.

如何快速從里面篩選出有效信息，是考驗功力的，光這個都值得單獨寫一篇。

這里就只簡單說下我的判斷標準：

第一看推薦人，層次越高的人（比如你們公司老板）推薦的，一定越靠譜。經(jīng)理級別及以下推薦的，成功率很低。能有地的人，而且這個地還具備可開發(fā)條件，而且還有一定的規(guī)模，都不是普通人；

第二是能否見到土地方，如果需要出具資金證明，或收購意向函才能去見的，可以先pass了；

第三是有大致出售想法和報價的，那種自己都沒想清楚怎么賣，完全開放的，成功率很低；

第四是國有企業(yè)或上市公司項目，如果不能對接到話事人，成功率也很低。

以上四條是我認為最重要的，至于項目本身的位置和好壞，還在其次。

至于為什么是這四條，沒有為什么，就是經(jīng)驗。

做投資切忌來一個項目信息就盲目的跟，分清主次區(qū)別對待是基本要求，那種別人說一個事情就當真，去理發(fā)店經(jīng)常被忽悠辦卡的，基本干不了投資。

第二步不是去看地，而是查項目位置、周邊售價和去化。

同時找對方要齊資料，包括用地指標、證照、公司股權結構和瑕疵，查下網(wǎng)上的相關新聞等等。

問對方大致的交易方式和對價。

信息基本具備，就需要做一個靜態(tài)測算，俗稱“盤大帳”，這整個過程大概耗時一天。

第三步靜態(tài)測算還ok, 就應該去實地考察了

同時和轉讓方會面接洽，索要更詳細的資料，擬定交易方案，起草合同。

這里建議是，先寫一個“核心商務條款”的東西給對方，雙方就對價、支付節(jié)點、交易前提條件等最核心的東西達成一致，再撰寫完整版合同。否則雙方很容易在開始就陷入對合同細節(jié)的爭論中，費力不討好。

第四步、待交易方案和合同核心商務條款達成一致，就可以做詳細的動態(tài)測算，做立項報告，完成投資上會審批工作。

第五步、上會通過后，雙方就會進入實質(zhì)性的收購階段。

一般會先簽框架協(xié)議，共管一部分誠意金。

在共管誠意金后，受讓方會派律師、會計師對項目公司及目標項目進行盡職調(diào)查，有時還需要請評估機構對股權價值進行評估。

第六步、盡職調(diào)查完成后，雙方會再簽署一個正式的股權轉讓協(xié)議，按照協(xié)議內(nèi)容，該付錢付錢，該轉股轉股。

第七步、最后是股權轉讓的工商變更登記手續(xù)、資料移交、土地移交。這些統(tǒng)稱為交割，交割完，整個收購過程就算完成了。

第八步、收購完成后，有些公司的投資部門還會進行投后管理，主要包括：

履約管理（合同里有哪些核心條款，是不是都達到了，是不是該付款了，對關鍵節(jié)點進行提示，對可能的違約進行風險提示，真的違約了怎么處理等等——履約管理很重要，不可或缺，缺了會出事。）

利潤管理（節(jié)點有沒有延遲，實際售價比預期的低還是高，面積有沒有減少，有偏差如何解釋?！@一塊對投資部是比較頭痛的，基本是項目順利沒你什么事，項目出問題你都需要出來解釋。）

聯(lián)合開發(fā)管理（只收了一部分股權，和原來的土地方還要在一個項目里共同開發(fā)的，如何管章，如何管錢，供應商選擇誰說了算，如何計算利潤等等——基本原則是以正式股權轉讓協(xié)議為準，但是有時候也需要適當調(diào)整簽署補充協(xié)議）

收并購的幾大基本功

從上面的流程就可以看出，收并購的幾大核心基本功：

01

最重要的，永遠是測算。

測算不僅是投資的一種技術，更重要的是，它會給你一種思維。

自己做過測算的人，去跟別人談判的時候，思路會很清晰，不容易遺漏東西；

而且設計交易方案的時候也會相對清晰和可操作。

02

寫立項報告

這個相對簡單，因為它和測算的思維是一致的，我認為立項報告只是測算的PPT表現(xiàn)形式。

當然，寫的好的人，也會有一些小技巧，讓領導們看起來更清晰。

03

合同撰寫

這個比較專業(yè)，一般是投資先寫，法務再改。也有些公司是法務直接起草。

不管方式如何，最后都一定要法務修訂和把關。投資人寫出來的合同，意思可能都表達清楚了，但是由于缺乏專業(yè)法律知識，真到打官司的時候會吃虧。

比如我以前看法務部改的一個合同，在"債務追償"一條，法務寫了很長的三句話，我感覺意思都差不多。但是法務跟我解釋，真到了法庭上，這三句話代表的是三種不同的情況，這都是真實案例總結出的經(jīng)驗。

04

盡職調(diào)查

這個是可以寫N篇的東西，因為太有趣了，是收并購里的精髓部分。

我個人是建議，自己跟的項目在盡職調(diào)查時一定要全程跟著，律師看資料的時候你也一起看，財務要報表問問題的時候，你也在旁邊聽。

盡調(diào)會讓你對收并購有“醍醐灌頂”的感覺。

06

交易方案設計及談判

同一個問題有不同的解決方案，不同的人談判風格也不一樣，這里就不再贅述。

07

交割

千萬不要小看這最后一步，在收購的所有事情里，我最怕交割！

很多大錯都是出在交割里。

關于如何學到這幾大基本功

我個人推薦一種類似“藍翔技校”的培訓方式

就是不管三七二十一，先把這幾大基本功都模仿著做一次，不會的問有經(jīng)驗的人。

然后就去市場上歷練吧，做過的項目越多，犯過的錯越多，懂的就越多。

平時多認識一些做投資的律師朋友，做盡調(diào)、稅務的財務朋友，有問題多問。

畢竟收并購需要的基本功也就這些，都不難的，現(xiàn)在的大學生完全都可以勝任，更重要的是在實戰(zhàn)中歷練和積累經(jīng)驗。

最后，還是想說，有一類人不太適合做房地產(chǎn)投資，就是聽風就是雨的，去理發(fā)店經(jīng)常被忽悠辦卡的，朋友圈里經(jīng)常轉一些不經(jīng)考證的信息的這種，就算技術掌握的再好也不適合，不是技術問題，是性格問題，換個業(yè)務口會發(fā)展的更好。

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