來源：legalrisk 作者：杜國棟

【導(dǎo)讀】：風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)通常會(huì)有專業(yè)的投資經(jīng)理和市場(chǎng)分析師，相比較而言，天使投資人則通常是個(gè)人化的(或者雖然已經(jīng)成立機(jī)構(gòu)，但仍帶有強(qiáng)烈個(gè)人色彩)。盡管如此，天使投資人在投資中仍需要進(jìn)行一定程度的盡職調(diào)查，以相對(duì)系統(tǒng)地判斷投資的風(fēng)險(xiǎn)和收益。天使投資人在投資前的盡職調(diào)查中，可以參考本清單的要點(diǎn)對(duì)創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目進(jìn)行考察。同樣，創(chuàng)業(yè)者也可以參考本清單，審視自己的創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目。

本清單來自“天使投資研究院”(Angel Resource Institute)，這一機(jī)構(gòu)是美國考夫曼基金會(huì)為鼓勵(lì)天使投資而于2006年創(chuàng)辦。考夫曼基金會(huì)是美國第26大基金會(huì)，也是全美唯一一家致力于推動(dòng)創(chuàng)業(yè)的大型基金會(huì)，在該領(lǐng)域有超過12年的豐富經(jīng)驗(yàn)，其理念是“構(gòu)建創(chuàng)業(yè)社會(huì)、推動(dòng)個(gè)人創(chuàng)業(yè)、促進(jìn)社區(qū)發(fā)展”。

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公司結(jié)構(gòu)和管理

調(diào)查方式：審查文件，訪談管理層、董事會(huì)及其顧問

公司組織形式，比如，是有限責(zé)任公司、合伙還是有限合伙?

創(chuàng)始人是否已經(jīng)制定了退出方案?

公司組織形式是否過于復(fù)雜，比如股東數(shù)量過多。如果公司組織形式比較復(fù)雜，確認(rèn)為何會(huì)出現(xiàn)這種局面?

公司組織形式是否適合其商業(yè)模式?

公司組織形式是否有利于公司成長(zhǎng)?

創(chuàng)始人的股權(quán)如何分配?創(chuàng)始人的股權(quán)是否采取了成熟機(jī)制(vesting)?是否預(yù)留足夠的股份進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)?

公司董事會(huì)成員如何構(gòu)成?是否具有與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的背景?董事會(huì)成員的報(bào)酬是怎樣的?

公司是否有外部顧問?外部顧問是否積極參與公司的發(fā)展?外部顧問報(bào)酬是怎樣的?

公司是否已經(jīng)卷入訴訟或者可能卷入訴訟?

公司是否在其業(yè)務(wù)領(lǐng)域已經(jīng)獲得了所需要的政府審批或執(zhí)照?

2

財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)和收入來源

調(diào)查方式：審查財(cái)務(wù)文件

公司是否進(jìn)行過1年、2年、3年、5年的財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)?

公司財(cái)務(wù)文件是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則?

公司是否接受過外部審計(jì)?

公司的財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)(增長(zhǎng)率、定價(jià)、收入來源多樣性、成本)。

是否已有現(xiàn)實(shí)的收入?

預(yù)計(jì)何時(shí)公司能夠?qū)崿F(xiàn)正常的現(xiàn)金流?達(dá)到該狀況需要還需要投入多少資金?

公司是否已經(jīng)進(jìn)行過融資?如果已經(jīng)進(jìn)行過融資，融資金額多少?此前融資時(shí)，融資前的估值是多少?融資條款是什么情況?

公司如果后續(xù)還需要資金，將會(huì)是因?yàn)槭裁丛?公司是否有后續(xù)資金來源?公司是否準(zhǔn)確地預(yù)測(cè)到后續(xù)資金需求?公司是否已經(jīng)開始準(zhǔn)備募集后續(xù)資金?

公司是否及時(shí)報(bào)稅?

公司負(fù)債情況怎樣?負(fù)債率多高?

公司當(dāng)前的估值是否符合其目前的發(fā)展階段和市場(chǎng)前景?

3

市場(chǎng)評(píng)估

調(diào)查方式：進(jìn)行獨(dú)立的市場(chǎng)分析;要求公司提供其用戶意見以供參考。

調(diào)查方式：進(jìn)行獨(dú)立的市場(chǎng)分析;要求公司提供其用戶意見以供參考

公司的產(chǎn)品或服務(wù)，是立足于現(xiàn)有市場(chǎng)，還是開辟新興市場(chǎng)?

公司的產(chǎn)品或服務(wù)，是否有可能衍生出其他產(chǎn)品或服務(wù)?或者只能偏重于某單一業(yè)務(wù)型的?

公司是否已經(jīng)制定了完善的銷售計(jì)劃和推廣方案?

公司在銷售和推廣方面，是否有相應(yīng)的人脈，或者創(chuàng)始人中有專人負(fù)責(zé)這方面?

公司是否已經(jīng)選擇了初期最合適切入的市場(chǎng)?

公司的產(chǎn)品或服務(wù)，是因?yàn)槭袌?chǎng)的推動(dòng)而產(chǎn)生的，還是需要由公司來創(chuàng)造這個(gè)市場(chǎng)?

潛在市場(chǎng)的規(guī)模有多大?

公司是否進(jìn)行過市場(chǎng)調(diào)查，其財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)、收入模式和估值是否基于該市場(chǎng)調(diào)查?

公司目前處于哪一發(fā)展階段?概念階段?籌備階段?試運(yùn)行階段?還是已經(jīng)正式運(yùn)營?

公司是否已經(jīng)向其市場(chǎng)投放產(chǎn)品或服務(wù)了?當(dāng)前的及未來潛在用戶數(shù)量是多少?

公司的銷售周期多長(zhǎng)?

公司產(chǎn)品或服務(wù)的分銷渠道是什么樣的?

公司產(chǎn)品或服務(wù)是否受到季節(jié)性或周期性的影響?

公司的市場(chǎng)是否穩(wěn)定?

4

公司的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境

調(diào)查方式：自行進(jìn)行競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境分析

公司的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手有哪些?

公司是否現(xiàn)實(shí)地評(píng)估了競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的情況?

公司的市場(chǎng)差異體現(xiàn)在哪里?這種市場(chǎng)差異，是否足以使公司比競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手能更獲得用戶?

公司形成市場(chǎng)差異的方式，是市場(chǎng)整合性的，還是產(chǎn)品整合性的?

競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手將會(huì)如何鞏固其地位?

競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手在財(cái)務(wù)上是否穩(wěn)定性?

市場(chǎng)份額是什么狀況?

公司準(zhǔn)備如何在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中超越競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手?

公司是否已經(jīng)對(duì)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的每個(gè)方面都進(jìn)行了非常細(xì)致的分析?

5

管理團(tuán)隊(duì)

調(diào)查方式：對(duì)管理團(tuán)隊(duì)和核心員工進(jìn)行訪談

團(tuán)隊(duì)成員各自的才干及其家庭背景是什么情況?

團(tuán)隊(duì)成員的簡(jiǎn)歷及成長(zhǎng)經(jīng)歷。

團(tuán)隊(duì)成員是否有互補(bǔ)的經(jīng)驗(yàn)或技術(shù)?

團(tuán)隊(duì)是否認(rèn)識(shí)到其在管理上的不足，是否正在為此尋找新成員加入?

團(tuán)隊(duì)是否會(huì)暢所欲言地討論其商業(yè)模式的改進(jìn)?

團(tuán)隊(duì)成員自己之前是否向公司投過錢?

公司怎么給管理團(tuán)隊(duì)和其他員工發(fā)薪?

公司是否實(shí)施了期權(quán)計(jì)劃?期權(quán)授予給誰?創(chuàng)始人和其他管理人員的股權(quán)比例分別是多少?

6

技術(shù)評(píng)估

調(diào)查方式：自行調(diào)查，或者尋求相關(guān)專家的協(xié)助

公司的技術(shù)是否有市場(chǎng)需求和功能指標(biāo)?

技術(shù)處于哪一階段?概念階段?起步階段?測(cè)試階段?還是已經(jīng)發(fā)布?

公司是否已經(jīng)對(duì)技術(shù)的可用性進(jìn)行過調(diào)研?

公司是否采取充分地手段來保護(hù)其核心知識(shí)產(chǎn)權(quán)?或者說，公司的技術(shù)是否需要知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)?

公司為了獲得競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，首先依托的是市場(chǎng)還是其知識(shí)產(chǎn)權(quán)?這種選擇是否符合客觀實(shí)際?

產(chǎn)品質(zhì)量如何保證?是否有強(qiáng)制性的產(chǎn)品質(zhì)量保險(xiǎn)?

技術(shù)是專門架構(gòu)的，還是使用開源代碼?

公司是否建立了完善的制度，來發(fā)現(xiàn)哪些技術(shù)需要進(jìn)行知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)，并及時(shí)采取措施。

公司里誰專門負(fù)責(zé)知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)問題?

公司是否已經(jīng)著手通過法律關(guān)系或法律文件來確保知識(shí)產(chǎn)權(quán)的歸屬?

公司是否已經(jīng)通過內(nèi)部開發(fā)或外部許可的方式，獲得了足夠的知識(shí)產(chǎn)權(quán)?

其他公司是否會(huì)對(duì)公司的知識(shí)產(chǎn)權(quán)提出主張?

7

公司運(yùn)營

公司是否有運(yùn)營計(jì)劃或綱要?

運(yùn)營中可能影響產(chǎn)品或服務(wù)成功發(fā)布的所有問題，公司是否都已經(jīng)充分考慮到了?

運(yùn)營計(jì)劃是否考慮了公司的成長(zhǎng)?運(yùn)營計(jì)劃對(duì)公司成長(zhǎng)的預(yù)期是否符合客觀實(shí)際?

公司是否收到過其涉嫌違規(guī)的通知?

如果被公司已經(jīng)發(fā)展相對(duì)成熟、公司已經(jīng)劃分了部門，確認(rèn)各個(gè)部門是否分別有運(yùn)營計(jì)劃以及運(yùn)營計(jì)劃是否合理?

管理層是否定期召開會(huì)議推動(dòng)運(yùn)營計(jì)劃的實(shí)際實(shí)施，或者及時(shí)進(jìn)行必要的調(diào)整。

公司是否有能力持續(xù)執(zhí)行該運(yùn)營計(jì)劃?

運(yùn)營計(jì)劃是否已經(jīng)充分考慮到當(dāng)前的資金需求，并預(yù)計(jì)到未來可能的資金需求。

如果公司的運(yùn)營目標(biāo)未能實(shí)現(xiàn)，公司是否有補(bǔ)救方案，以確保及時(shí)推出產(chǎn)品，并能夠緩解資金需求，同時(shí)還能根據(jù)市場(chǎng)反應(yīng)進(jìn)行調(diào)整。

8

相關(guān)參考

相關(guān)領(lǐng)域近期的IPO情況。

相關(guān)領(lǐng)域其他公司的近期融資情況。

第三方(包括政府發(fā)布)的數(shù)據(jù)、報(bào)告、文章及市場(chǎng)分析研究。

可以進(jìn)行比較參考的其他公司財(cái)務(wù)模型。

9

需要警惕的問題

不現(xiàn)實(shí)的估值(或收入模式)：這可能會(huì)影響投資人所占的股權(quán)比例，也會(huì)影響后續(xù)融資，還可能導(dǎo)致下一輪融資時(shí)估值降低。 

復(fù)雜的融資條款：比如公司前幾輪融資時(shí)投資人享有的優(yōu)先權(quán)。

較重的負(fù)債：因?yàn)橥顿Y人的錢是用于公司發(fā)展，而不應(yīng)該用來幫公司還債。

缺少市場(chǎng)或財(cái)務(wù)模型中關(guān)鍵環(huán)節(jié)的預(yù)測(cè)。

產(chǎn)品單一。

欠缺管理經(jīng)驗(yàn)。

缺少外部顧問的指導(dǎo)。