作者| 王驥躍

來源| 刺客財經觀察（ID：cikeguancha）

4月30日，康美藥業(yè)(600518)公告了一份《關于前期會計差錯更正的公告》，市場為之震驚！

貨幣資金多計299.44億元！這可能是中國證券史上最大的一筆“會計差錯了”！

讓市場無法理解的是，近300億的貨幣資金是怎么“算錯”的？會計師難道就沒有發(fā)現(xiàn)300億貨幣資金不在賬上嗎？

按照更正公告的說法，這筆錢是“采購付款、工程款支付以及確認業(yè)務款項時”記錯賬了，意思就是說錢已經付了，但是賬上沒記，導致賬實不符。錢沒怎么少，都買了資產了。

且不說出了這么大差錯公司不更換會計師事務所重新審計，而是讓為公司服務了19年的會計師事務所繼續(xù)服務，這調整后的報表數(shù)據(jù)真實性能否確認；即使調整后相關數(shù)據(jù)是真實的，這份公告依然存在重大誤導！

這么大會計差錯，不只是2017年一年的事情，而是多年積累

按這份更正公告，會計差錯是發(fā)生在2017年的，對2017年以前的報表并未進行調整。然而，公司同日發(fā)布的《2018年度報告》還是泄漏了秘密。

2017年度報表進行了大幅調整，2016年度報表同樣也進行了大幅調整！

2016年度，收入調減了近70億元，凈利潤調減了近15億元，經營活動現(xiàn)金流量凈額調減了近40億元。

根據(jù)年報披露，至少2016年度和2017年度的報表都存在重大差錯，從比例上看兩年差錯比例相當，但更正公告卻只公告了2017年度存在會計差錯。

2017年度購買存貨的款項是多計了而不是少計了

根據(jù)前述更正公告表述，“由于采購付款……會計處理存在錯誤”，2017年“存貨少計195.46億元”，給普通人的感覺是：2017年采購存貨有195億的錢已經付了，但核算時貨幣資金項目沒記賬，也就是常見的“銀行已付公司賬面未付”，是年底編銀行存款余額調節(jié)表時出現(xiàn)的錯誤。

然而，根據(jù)更正公告后續(xù)表述，這里存在嚴重誤導！

“購買商品、接受勞務支付的現(xiàn)金多計7,301,340,657.76元”，意味著實際購買存貨支付的現(xiàn)金，比原報表還少付了73億！調整前“購買商品、接受勞務支付的現(xiàn)金”為243.24億元，調整后為170.23億元，少付錢了，意味著貨幣資金應該是增加而不是減少！

這也意味著，如果近300億元中的接近200億元是因為存貨增加相應付款增加，那么這個付款未計入的行為一定不是發(fā)生在2017年度，而是發(fā)生在2017年度之前。

而2016年度經營活動現(xiàn)金流量凈額只調減了40億元，意味著相應付款未計行為可能還要延續(xù)到2016年度之前。

也就是說，公司報表上的貨幣資金虛列近300億，不是2017年末的事，是多年均如此的事！

2017年末可以說銀證對賬差錯，連續(xù)若干年存貨不在賬上，賬上貨幣資金虛列，那完全不是銀證對賬差錯的事，也不是一句輕飄飄的“內控不健全”可以糊弄過去的，而是赤裸裸的財務造假！

更正報告沒有披露對公司凈利潤的影響

更正公告只披露了“會計差錯”對公司2017年財務報表的影響和對凈資產收益率及每股收益的影響，未披露對公司凈利潤的影響。光看更正公告，需要投資者自己去測算會計差錯對凈利潤的影響有多大。

根據(jù)公司《2018年度報告》，2017年度公司調減凈利潤19.5億，調整后凈利潤為21.5億；2016年度公司調減凈利潤15億，調整后凈利潤18.42億。

注意：公司未分配利潤和盈余公積累計調整36.2億元，意味著公司認為會計差錯主要就是2016年度和2017年度發(fā)生的（兩年調減凈利潤累計34.5億元），2016年度之前也有但金額就很少了。

近300億貨幣資金究竟去哪兒了？

根據(jù)更正公告，貨幣資金少計299.44億元，從資產負債表平衡的角度看，分別為：

存貨少計195.46億元，更正公告意思是錢付了貨到了但賬上沒記；

其他應收款少計57.14億元，意思是這錢被關聯(lián)方挪用走了；

應收賬款少計6.41億元，意思是錢還沒收到但賬上已經記收到了；

在建工程少計6.32億元，意思是相關工程款錢付了但賬上沒記。

就算這4筆都是真實的，合計數(shù)也只有265.33億元，還差著34億元。

那只能列在虛增的利潤里了。

但是，從現(xiàn)金流量表的角度看，完全是另一碼事了！

2017年度銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金多計103億，意味著實際沒有錢到賬但賬上已經記收到的錢高達103億元！更正后的全年銷售收款金額為184.66億元；

購買商品、接受勞務支付的現(xiàn)金多計73億元，意味著實際沒付錢但賬上已經記付出的錢有73億元！更正后的全年采購付款金額為170.23億元；

支付其他與經營活動有關的現(xiàn)金少計38.22億元，應該主要是關聯(lián)方占款少計；

構建固定資產、無形資產支付的現(xiàn)金少計3.53億元，意思是相關工程款錢付了賬上沒記；

收到其他與籌資活動有關的現(xiàn)金多計3.6億元，這筆不知道是啥錢。

對比公司調整前的2017年度報告和調整后的2018年度報告，2017年度現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額由68.18億元調整為-5.78億元，調整金額只有74億元！

也就是說，2017年末公司貨幣資金調減了299億元，但是相應現(xiàn)金流量表的調整只有74億元，還不到更正公告貨幣資金調整項的零頭，其中還有38億是補記的關聯(lián)方占款。

也就是說，至少225億的貨幣資金，整個2017年全年都是不在公司賬上的！

在2018年度報告中，公司將2017年期初現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物從272.45億元調整為46.96億元，這意味著公司2016年末273.25億元的貨幣資金中，超過200億元在2016年末已經是虛列的了。

再看公司董事長所稱的“貨幣資金并不是一筆勾銷，而是大部分轉為存貨了”。對比2018年度報告和2017年度報告關于存貨明細情況的披露，可以發(fā)現(xiàn)存貨調整近200億元，主要調整項目是庫存商品從74.68億元調整到252.92億元，調增178.24億元。

而庫存商品調增，相當大一部分是把虛增收入虛轉的成本轉回來的會計調整，2017年度轉回成本76.62億元；2016年度轉回數(shù)據(jù)未披露，但收入調減70億元，意味著成本也相應調減約50億元。

也就是說，庫存商品調增的178億元中，至少有126億元為兩年虛增銷售調回來的成本，并不是2016年和2017年新采購存貨支付的現(xiàn)金沒入賬。

由上述分析可知，300億元貨幣資金的減少，只是在賬面上調整到了存貨、其他應收款、固定資產和在建工程，并不意味著存貨等科目真的有相應的現(xiàn)金流出；大股東占用這部分是真實的現(xiàn)金流出，但大股東占款具體金額并不清楚（會計師“無法確定對關聯(lián)方提供資金發(fā)生額及余額的準確性”）。

而2018年末，公司賬面依然保有342億的存貨、固定資產在建工程投資性房地產合計金額161億、其他應收款92億，這幾項合計595億，超過公司凈資產的2倍。其中有多少是真實存在（實物與價值兩方面）或者可以變現(xiàn)的，誰又能知道呢？

如何處罰？退市還是罰60萬？

從康美藥業(yè)的公告來看，近百億的收入造假、300億的貨幣資金造假史所罕見，且造假期間遠不止一年兩年，更正公告避重就輕嚴重誤導，致歉公告毫無誠意。

然而，盡管康美藥業(yè)財務造假性質極其惡劣，盡管廣大投資者義憤填膺要求康美退市，但根據(jù)現(xiàn)行規(guī)則，康美藥業(yè)退市還真未必能成行。

康美藥業(yè)涉及的違法違規(guī)行為包括：虛假信息披露和違規(guī)資金占用。

違規(guī)資金占用最多只是被交易所給個公開譴責的處分，沒啥大不了的。關鍵點在于虛假信息披露，虛假信息披露可能導致退市、民事賠償和刑事處罰。

先看行政責任：

根據(jù)上交所上市規(guī)則及《上交所上市公司重大違法強制退市實施辦法》，強制退市條件中的信披違法退市條件為：“上市公司披露的年度報告存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，根據(jù)中國證監(jiān)會行政處罰決定認定的事實，導致連續(xù)會計年度財務指標實際已觸及《股票上市規(guī)則》規(guī)定的終止上市標準；”

康美藥業(yè)年報是存在虛假記載了，但是調整后的財務指標依然還是符合上市標準的，沒有觸及上市規(guī)則規(guī)定的終止上市標準。

也就是說，上交所是不能依據(jù)這條來讓康美藥業(yè)退市的！

盡管上交所實施辦法里還有一條兜底條款“本所根據(jù)上市公司違法行為的事實、性質、情節(jié)及社會影響等因素認定的其他嚴重損害證券市場秩序的情形。”，但康美藥業(yè)是否用得上也很難說。上交所的監(jiān)管工作函，也只是要求“查找原因、確定責任人、整改規(guī)范”，措辭力度不像是奔著要退市去的。

根據(jù)《證券法》第193條規(guī)定：“發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務人的控股股東、實際控制人指使從事前兩款違法行為的，依照前兩款的規(guī)定處罰?！?/p>

也就是說，盡管造假300億，按照證券法給的行政處罰也就是封頂60萬。

退市可能性并不大，罰款也就60萬，也就難怪康美的致歉公告一點誠意也沒有，“能奈我何？”

再看民事賠償：

根據(jù)《證券法》第60條規(guī)定：“發(fā)行人、上市公司公告的招股說明書、公司債券募集辦法、財務會計報告、上市報告文件、年度報告、中期報告、臨時報告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應當承擔賠償責任；發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發(fā)行人、上市公司的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任?！?/p>

意思是說，投資者因公司的虛假信息披露在證券交易中遭受損失的，上市公司應當承擔賠償責任，上市公司的董監(jiān)高控股股東和實際控制人承擔連帶賠償責任。法律有此規(guī)定，但真的落實到民事賠償，相當不容易，A股歷史上因此賠償投資者損失的案例相當罕見。

最后是刑事責任：

根據(jù)《刑法》第161條規(guī)定：“ 【違規(guī)披露、不披露重要信息罪】依法負有信息披露義務的公司、企業(yè)向股東和社會公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務會計報告，或者對依法應當披露的其他重要信息不按照規(guī)定披露，嚴重損害股東或者其他人利益，或者有其他嚴重情節(jié)的，對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處二萬元以上二十萬元以下罰金。”

幾天前大智慧(601519)的實際控制人剛被公安機關因涉嫌犯違規(guī)披露、不披露重要信息罪拘留接受調查，開了一個好的先例。康美藥業(yè)這300億的造假，要追刑責也是有可能的，但這也需要相當漫長的時間與博弈才有可能成行。

綜合前述情況來看，康美藥業(yè)及其實際控制人可能承擔的結果是：

1、不會退市；

2、公司及相關責任人被上交所公開譴責，被證監(jiān)會處罰金60萬，部分人員市場禁入；

3、民事賠償可能會有，但規(guī)模不會太大；

4、可能會追個別責任人員刑責，3年以下有期徒刑，20萬罰金。

結語

除了康美藥業(yè)，同日讓市場震驚的公告還有康得新(002450)貨幣資金122億元無法核查。

兩康財務造假性質極其惡劣，中央政治局多次強調要顯著提高證券市場違法成本，注冊制理念也是要求重大違法違規(guī)退市，《證券法》修訂稿也加強了對證券市場違法的懲罰力度。

如果性質惡劣到兩康這種百億級別的財務造假都不能退市而只是罰款60萬了事，那么還會有多少人相信注冊制下退市的可實現(xiàn)性？過低的違規(guī)成本，只會更縱容上市公司。

建議監(jiān)管部門：

1、根據(jù)《上交所上市公司重大違法強制退市實施辦法》的兜底條款，以“嚴重損害證券市場秩序”強制康美退市；

2、積極推動追究實際控制人及相關責任人的刑事責任；

3、積極推動便利中小股東民事訴訟，要求公司及實際控制人承擔民事賠償責任；

4、萬萬不可罰款60萬了事，證券市場規(guī)范治理，需要用“兩康”祭旗！

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責任編輯：何一華 HN110