鳳凰網(wǎng)港股訊4月9日，納斯達(dá)克聯(lián)合淘金者科技集團(tuán)，在北京朝陽(yáng)區(qū)四季酒店召開(kāi)主題為《Fintech時(shí)代的海外投資與上市》專場(chǎng)活動(dòng)。本次活動(dòng)邀請(qǐng)超過(guò)100家投資機(jī)構(gòu)、擬上市公司，共同探究科技與金融的融合，為資本市場(chǎng)帶來(lái)的全新發(fā)展，以及如何利用金融科技，將更廣泛的用戶群體，導(dǎo)向廣闊的全球市場(chǎng)。

眾所周知，2000年，新浪、網(wǎng)易、搜狐等第一批門(mén)戶網(wǎng)站海外上市，掀起了中國(guó)企業(yè)一波赴美上市的小高潮。最近幾年，互聯(lián)網(wǎng)金融、教育、視頻、汽車等行業(yè)均紛紛出海，境內(nèi)企業(yè)上市熱情更是一路高漲。諸如新氧、如涵等非常小眾范圍的企業(yè)也同樣青睞于海外市場(chǎng)。值得注意的是，各個(gè)企業(yè)雖然量級(jí)不一，但他們有一個(gè)共同的選擇——納斯達(dá)克。

為何超出認(rèn)知、乃至商業(yè)模式不明朗的新經(jīng)濟(jì)公司也會(huì)選擇納斯達(dá)克？納斯達(dá)克對(duì)行業(yè)究竟有哪些偏好？不同的行業(yè)選擇不同的上市地，企業(yè)的估值會(huì)有何不同？

本次活動(dòng)的最后環(huán)節(jié)為圓桌會(huì)議。會(huì)議主題為“美股上市實(shí)戰(zhàn)案例分享”。受邀嘉賓為： Global Shares亞洲區(qū)副總裁吳昊、 沙利文公司董事總經(jīng)理?xiàng)顣则G、世輝律所境外資本市場(chǎng)合伙人楊曉慶、招商銀行投行部總監(jiān)劉記虎、畢馬威TMT主管合伙人盧鹍鵬。CFO小黑板創(chuàng)始人王馨妍擔(dān)任本次圓桌會(huì)議嘉賓主持。

圓桌會(huì)議話題精選：

1、為何超出認(rèn)知、乃至商業(yè)模式不明朗的新經(jīng)濟(jì)公司也會(huì)選擇納斯達(dá)克，納斯達(dá)克對(duì)行業(yè)究竟有哪些偏好？

2、現(xiàn)在比較火的短視頻、直播、知識(shí)付費(fèi)企業(yè)，美國(guó)、香港、A股哪個(gè)會(huì)比較適合？

3、不同的行業(yè)，選擇不同的上市地，企業(yè)的估值會(huì)和有何不同？

沙利文公司董事總經(jīng)理?xiàng)顣则G認(rèn)為：納斯達(dá)克是冒險(xiǎn)家的樂(lè)園。就上市地點(diǎn)而言，沒(méi)有哪個(gè)地方最好，只能說(shuō)現(xiàn)階段（哪里）最合適。特別是一些新經(jīng)濟(jì)企業(yè)，在商業(yè)模式還不夠成熟的時(shí)候，哪個(gè)交易所對(duì)這樣的公司給予足夠的認(rèn)可，IPO的時(shí)候能夠募集到自己想要的募集資本的規(guī)模，這都是我們選擇上市地的時(shí)候一個(gè)比較關(guān)鍵的考慮因素。從這個(gè)層面來(lái)說(shuō)，對(duì)于一些新經(jīng)濟(jì)的企業(yè)，納斯達(dá)克絕對(duì)是個(gè)值得考慮的地方。

畢馬威TMT主管合伙人盧鹍鵬認(rèn)為：從估值的角度來(lái)分析，美國(guó)應(yīng)該比香港好一些，尤其去年香港允許未盈利企業(yè)上市之后，其后市表現(xiàn)并不理想?？傮w而言，在美國(guó)還是這些新經(jīng)濟(jì)目前來(lái)看更好的市場(chǎng)選擇。

Global Shares亞洲區(qū)副總裁吳昊表示：如果將美國(guó)市場(chǎng)與香港市場(chǎng)比較，會(huì)發(fā)現(xiàn)一個(gè)很明顯的區(qū)別，美國(guó)現(xiàn)在有Teasure Shares的想法或有這樣的安排，這樣的安排下就允許上市公司可以通過(guò)一個(gè)更簡(jiǎn)單的安排或更簡(jiǎn)單的法律框架下去對(duì)他的股票激勵(lì)計(jì)劃下面的股票去做一些安排或發(fā)行。而就香港而言，雖然港交所已經(jīng)經(jīng)歷了很多輪的consultation，但依然對(duì)Teasure Shares的規(guī)定或相關(guān)政策上的東西不是很積極。

世輝律所境外資本市場(chǎng)合伙人楊曉慶談到：從合規(guī)性角度分析，A股最為嚴(yán)格。如果是新經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域，缺少關(guān)鍵性牌照、ICP證等等，A股市場(chǎng)不必考慮比較艱難，這也是這兩年Fintech行業(yè)都選擇去美股和港股的原因。而港股市場(chǎng)現(xiàn)在越來(lái)越類A股趨勢(shì)，它的合規(guī)性也很嚴(yán)格，很多標(biāo)準(zhǔn)都是比照A股。故此，對(duì)于業(yè)務(wù)模式比較創(chuàng)新，國(guó)內(nèi)法規(guī)沒(méi)有那么細(xì)致或嚴(yán)格完善的行業(yè)來(lái)講，我建議從美國(guó)市場(chǎng)嘗試。

招商銀行投行部總監(jiān)劉記虎認(rèn)為：之前，美國(guó)外商投資非受限領(lǐng)域可以形成VIE關(guān)系，但若在香港，外商投資非受限領(lǐng)域必須形成股權(quán)控制。就外匯角度而言，錢(qián)要有進(jìn)有出。最重要的一個(gè)前提，必須有錢(qián)進(jìn)來(lái)收購(gòu)。那么，第一，這個(gè)錢(qián)從哪兒來(lái)？第二，從外匯角度而言，流轉(zhuǎn)也是一個(gè)不可忽略的問(wèn)題。不管是哪種情況都可以采取VIE架構(gòu)的話，在美國(guó)肯定具有有優(yōu)勢(shì)。如果股東又能接受，去名義對(duì)價(jià)去發(fā)行股份，事情則相對(duì)簡(jiǎn)單。

以下為本次圓桌會(huì)議的現(xiàn)場(chǎng)實(shí)錄：

王馨妍：大家下午好！各位來(lái)賓，各位媒體朋友們，大家下午好！非常感謝大家蒞臨今天的現(xiàn)場(chǎng)，參與我們“美股實(shí)戰(zhàn)案例分享論壇”。  

論壇之前，報(bào)名參會(huì)很多的嘉賓是pre IPO公司和ABCD輪的公司CEO、負(fù)責(zé)人、高管、CFO、財(cái)務(wù)總監(jiān)以及資本市場(chǎng)投資界的新星，非常感謝大家等到現(xiàn)在傾聽(tīng)我們這樣一場(chǎng)干貨，這場(chǎng)論壇我們主要是聚焦怎么去美國(guó)上市，IPO落地過(guò)程中怎么進(jìn)行實(shí)操，大家知道，IPO整個(gè)過(guò)程是復(fù)雜的系統(tǒng)化工程，工程當(dāng)中會(huì)邀請(qǐng)很多中介機(jī)構(gòu)參與，今天我們就邀請(qǐng)到了業(yè)界獨(dú)角獸，IPO審計(jì)盧鹍鵬先生以及獨(dú)角獸合作伙伴招行劉記虎先生，在座五位嘉賓都和很多獨(dú)角獸公司合作過(guò)，相信他們有很多非常豐富的實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)和大家分享。

首先，邀請(qǐng)各位嘉賓花一分鐘時(shí)間先自我介紹一下。

盧鹍鵬：非常感謝大家，我是畢馬威中國(guó)審計(jì)主管合伙人盧鹍鵬，過(guò)去18年主要是服務(wù)一些中小型企業(yè)到境外上市。去年開(kāi)始，中國(guó)科創(chuàng)板注冊(cè)制開(kāi)始慢慢出來(lái)，也在做一些A股互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)走上中國(guó)的資本市場(chǎng)。去年做的主要做的兩個(gè)項(xiàng)目，香港的獵聘和美國(guó)的牛電科技。還有寺庫(kù)、3G Moblie、ATA，再早的藝龍是我們當(dāng)年參與的美國(guó)中概股上市的項(xiàng)目。謝謝大家！

劉記虎：大家好，我叫劉記虎，現(xiàn)在在招商銀行投資銀行部工作，這幾年主要做的是跨境資本項(xiàng)下業(yè)務(wù)，在2015年、2016年當(dāng)時(shí)中概股私有化比較火，所以現(xiàn)在做了比較多這方面的業(yè)務(wù)，從2017年下半年開(kāi)始，這一輪去香港、美國(guó)上市，商業(yè)銀行主要在這個(gè)過(guò)程中扮演的角色是外匯問(wèn)題的籌劃，二是債權(quán)融資，這方面的業(yè)務(wù)相對(duì)做得多一些，一會(huì)兒跟大家做一些分享。

吳昊：我叫吳昊，現(xiàn)在在Global Shares亞洲區(qū)負(fù)責(zé)亞太這邊的管理和市場(chǎng)開(kāi)發(fā)，最近我們做的項(xiàng)目主要是包括剛剛上市的華興資本、百老匯（中國(guó)）、百老匯（香港）（音同），最近我們的日本客戶，包括資生堂、惠世通（音），在整個(gè)上市過(guò)程當(dāng)中，Global Shares股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃管理定位一直是“幫忙不添亂”的角色，爭(zhēng)取讓大家的日子都過(guò)得好一些，通過(guò)我們的汗水和不懈努力，上下游，包括上市公司、員工最后能吃到之前畫(huà)下的餅。

楊曉慶：大家好，我叫楊曉慶，來(lái)自世輝律師事務(wù)所，剛才做分享的朱贊律師是我的同事，我這邊主要負(fù)責(zé)境外資本市場(chǎng)，我們團(tuán)隊(duì)主要負(fù)責(zé)新經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域。這兩年我們覆蓋的項(xiàng)目主要包括樂(lè)信、品鈦、團(tuán)車網(wǎng)以及獵聘都是這兩年我們做的境外資本市場(chǎng)的項(xiàng)目。

楊曉騁：各位大家好！我是來(lái)自沙利文資本市場(chǎng)部的合伙人楊曉騁，我之前在會(huì)計(jì)師事務(wù)所、投行都有工作過(guò)，在服務(wù)資本市場(chǎng)也超過(guò)十多年了，香港IPO、美國(guó)IPO、大陸的IPO也都參與，也有簽過(guò)字，所以對(duì)各個(gè)地方的上市相關(guān)情況也都有一些自己的心得。

我們沙利文是作為上市的行業(yè)顧問(wèn)，近期服務(wù)了最近剛剛上市的如涵和新氧都是我們服務(wù)的，待會(huì)兒我從行業(yè)角度來(lái)給大家分享一下納斯達(dá)克美國(guó)這邊上市主要關(guān)注的一些點(diǎn)

王馨妍：謝謝各位嘉賓的自我介紹，下面我們言歸正傳，直接進(jìn)入今天主題討論的環(huán)節(jié)。

今天我們?cè)谙旅娼涣鲿r(shí)，大家都討論了最近招股書(shū)去納斯達(dá)克上市的互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療科技獨(dú)角獸新亞。最近我們發(fā)現(xiàn)除了新氧，還有如涵以及其他公司是超出眾人認(rèn)知，非常小眾范圍的公司都傾向于去納斯達(dá)克，前段時(shí)間的老虎證券和富途證券，接連四家公司都去了納斯達(dá)克。其實(shí)我們特別想知道，為什么這些公司比較小眾化，超出認(rèn)知？這個(gè)商業(yè)模式非常新的新經(jīng)濟(jì)公司會(huì)選擇納斯達(dá)克，納斯達(dá)克會(huì)對(duì)行業(yè)有什么一些偏好？如果不同的行業(yè)，他選擇不同的上市地，它的估值會(huì)有什么不同？下面請(qǐng)楊曉騁先生跟大家分享一下。

楊曉騁：我稍微簡(jiǎn)單介紹一下，可能沙利文公司大家比較陌生。中介公司比較熟悉，我們是作為行業(yè)顧問(wèn)參與到IPO過(guò)程當(dāng)中，包括科創(chuàng)板、香港、美國(guó)、納斯達(dá)克、紐交所，基本全球各地的上市我們都有所參與。從全球交易所來(lái)說(shuō)，對(duì)于傳統(tǒng)的行業(yè)大家都是歡迎的，從紐交所納斯達(dá)克層面上，我們理解它的包容度會(huì)比其他地方更高一些，就像美國(guó)我們可以這么來(lái)形容，納斯達(dá)克就像個(gè)冒險(xiǎn)家的樂(lè)園，我們會(huì)看到很多非常新的業(yè)態(tài)、新的模式，新的行業(yè)公司還沒(méi)有被市場(chǎng)所認(rèn)知的情況下，在納斯達(dá)克包容度是非常高的。最近大家關(guān)注到所謂網(wǎng)紅第一股如涵，這家公司也是我們服務(wù)的。說(shuō)實(shí)話，當(dāng)時(shí)給這家公司做行業(yè)定位，給他的業(yè)務(wù)模式做闡述的時(shí)候還是有一定的難度的，因?yàn)樗^的KOL網(wǎng)紅，對(duì)投資者來(lái)說(shuō)，這個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈到底是怎樣的？行業(yè)未來(lái)發(fā)展趨勢(shì)，未來(lái)的盈利模式，未來(lái)哪些角度可以對(duì)投資做變現(xiàn)，大家還不是特別清楚。我們這時(shí)候也是幫他們做比較多的行業(yè)上的梳理。

再早一些，納斯達(dá)克的郝總也提到，比較早的時(shí)候會(huì)有蠻多的生物科技企業(yè)像百濟(jì)神州也是我們服務(wù)的，再早一點(diǎn)，大家比較熟悉的藥明康德最早是在美國(guó)上市的。最主要的原因，特別是在一些生物科技企業(yè)，在他早期研發(fā)的時(shí)候，可能沒(méi)有盈利，沒(méi)有收入，甚至沒(méi)有現(xiàn)金流。這時(shí)候美國(guó)納斯達(dá)克對(duì)于這種類型的企業(yè)包容度還是非常高的，就像比較早的時(shí)候，藥明康德作為新藥研發(fā)的企業(yè)，實(shí)際是個(gè)非常優(yōu)質(zhì)的企業(yè)，但在當(dāng)時(shí)的資本環(huán)境下，國(guó)內(nèi)或其他資本市場(chǎng)對(duì)這樣的模式或早期階段的研發(fā)型企業(yè)并沒(méi)有符合其他交易所上市的規(guī)則要求，在美國(guó)納斯達(dá)克它就可以上市。雖然有一些公司，比如如涵，上完市以后股價(jià)也有一些下跌。回過(guò)頭來(lái)，從上市本質(zhì)它就是融資平臺(tái)，對(duì)于比較新型的企業(yè)，非常需要資金的時(shí)候，可以有這樣的上市平臺(tái)，在它發(fā)展比較重要的階段當(dāng)中幫它融到資，這個(gè)角度來(lái)看，納斯達(dá)克對(duì)行業(yè)的包容度，對(duì)于創(chuàng)新的認(rèn)可度還是非常高的。

謝謝楊總的精彩分享，我有個(gè)小問(wèn)題，如果納斯達(dá)克是冒險(xiǎn)家的樂(lè)園的話，現(xiàn)在國(guó)內(nèi)的新經(jīng)濟(jì)公司還是蠻多的，比如現(xiàn)在比較火的短視頻、直播、知識(shí)付費(fèi)，他們要去上市的話，美國(guó)、香港、A股哪個(gè)會(huì)比較適合？

楊曉騁：我是這樣來(lái)看這個(gè)問(wèn)題的，很多上市公司老板、CEO我們交流時(shí)大家也都會(huì)碰到這個(gè)問(wèn)題，之前幾位嘉賓也都有提到的，沒(méi)有說(shuō)哪個(gè)地方最好，各有利弊，只能說(shuō)哪個(gè)地方目前是公司發(fā)展這個(gè)階段最合適的。特別是一些新經(jīng)濟(jì)的地方，一些商業(yè)模式還不是那么成熟的時(shí)候，一些其他的交易所或市場(chǎng)投資者，對(duì)這樣的公司給予足夠的認(rèn)可，IPO的時(shí)候募集到自己想要的募集資本的規(guī)模，這都是我們選擇上市地的時(shí)候一個(gè)比較關(guān)鍵的考慮因素。從這個(gè)層面來(lái)說(shuō)，對(duì)于一些新經(jīng)濟(jì)的企業(yè)，納斯達(dá)克絕對(duì)是個(gè)值得考慮的地方。

盧鹍鵬：我補(bǔ)充一下這個(gè)問(wèn)題，因?yàn)槲沂亲鰧徲?jì)的，看細(xì)節(jié)多一些，您剛才提到的短視頻、直播行業(yè)，目前A股就不用考慮了。香港肯定會(huì)有，比如去年的映客在香港上市了。估值的角度，今年比較專業(yè)的投行過(guò)來(lái)看，美國(guó)應(yīng)該比香港好一些，尤其去年香港上了一些新經(jīng)濟(jì)的企業(yè)，也歡迎一些不盈利的企業(yè)上市之后，這些企業(yè)的后市表現(xiàn)并不理想。所以，這也是我們?cè)谧鲰?xiàng)目的時(shí)候看到的很有意思的趨勢(shì)。2018年尤其2018年早期，由于香港資本市場(chǎng)對(duì)新經(jīng)濟(jì)的擁抱，我們看到很多企業(yè)原來(lái)是想在國(guó)內(nèi)上市甚至去美國(guó)上市的轉(zhuǎn)道去了香港，經(jīng)過(guò)這一年之后，確實(shí)有20多家互聯(lián)網(wǎng)公司、新經(jīng)濟(jì)企業(yè)上了香港之后，它后市表現(xiàn)一般。我今天來(lái)看很多客戶又反過(guò)來(lái)跟我講，我可能要去美國(guó)或者中國(guó)的科創(chuàng)板，當(dāng)然中國(guó)的科創(chuàng)板有它的行業(yè)，上市財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的要求，香港相對(duì)慢了一些，對(duì)您這個(gè)問(wèn)題，回應(yīng)楊總講的，在美國(guó)還是這些新經(jīng)濟(jì)目前來(lái)看更好的市場(chǎng)選擇。

吳昊：我從ESOP管理角度補(bǔ)充一下，如果把美國(guó)市場(chǎng)和香港市場(chǎng)比較，會(huì)發(fā)現(xiàn)一個(gè)很明顯的區(qū)別，美國(guó)現(xiàn)在有Teasure Shares的想法或有這樣的安排，這樣的安排下就允許上市公司可以通過(guò)一個(gè)更簡(jiǎn)單的安排或更簡(jiǎn)單的法律框架下去對(duì)他的股票激勵(lì)計(jì)劃下面的股票去做一些安排或發(fā)行。在香港下面，雖然港交所已經(jīng)經(jīng)歷了很多輪的consultation，但依然對(duì)Teasure Shares的規(guī)定或相關(guān)政策上的東西不是很明朗，所以對(duì)上市公司或擬上市公司最后造成的影響就是，它首先需要每一年發(fā)行新股的百分比限制，它是不可以超過(guò)這部分，如果不超過(guò)這部分，上市之后過(guò)了鎖定期可能有很多員工要行權(quán)、賣股票，這部分又發(fā)不出來(lái)，怎么辦？沒(méi)有辦法，只能采用曲線救國(guó)的方式，上市之前，通過(guò)一些信托計(jì)劃來(lái)把對(duì)應(yīng)的收益給固定下來(lái)或確認(rèn)下來(lái)。這有兩個(gè)問(wèn)題，第一通過(guò)信托肯定成本是一方面的考慮，上市公司肯定是要花錢(qián)的；第二目前7號(hào)文審核的過(guò)程，如果上市之前有很明顯的信托介入痕跡，它背后所有的東西，外管局不知道你最終受益人是誰(shuí)，或者覺(jué)得你這里面會(huì)有一些不確定性，在7號(hào)文審核的時(shí)候也可能會(huì)給上市公司帶來(lái)一些麻煩。

楊曉慶：我從合規(guī)性角度分析一下三個(gè)市場(chǎng)，基本大家都有個(gè)概念，這三個(gè)市場(chǎng)合規(guī)性來(lái)講相比，A股是最嚴(yán)格的，如果你是一些新經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域，缺少一些關(guān)鍵性牌照、ICP證等等，在A股基本就不用去太大地考慮了，這也是這兩年Fintech行業(yè)都選擇去美股和港股的原因。港股角度來(lái)講，現(xiàn)在越來(lái)越類A股趨勢(shì)，它的合規(guī)性也很嚴(yán)格，很多都是比照A股的一些要求來(lái)的。所以，對(duì)于我們這種新經(jīng)濟(jì)，業(yè)務(wù)模式比較創(chuàng)新，國(guó)內(nèi)法規(guī)沒(méi)有那么細(xì)致或嚴(yán)格完善的行業(yè)來(lái)講，我這邊還是比較建議從美國(guó)去試一下機(jī)會(huì)的。

王馨妍：我補(bǔ)充一個(gè)問(wèn)題，曉慶，你剛才說(shuō)港股的審核其實(shí)有點(diǎn)類A股，這個(gè)原因是為什么呢？

楊曉慶：其實(shí)它的審核標(biāo)準(zhǔn)就是為了保護(hù)它的投資者，它離國(guó)內(nèi)比較近，比較了解國(guó)內(nèi)的行業(yè)背景，我們整個(gè)VIE結(jié)構(gòu)，外國(guó)投資法他是能了解的，從這個(gè)角度來(lái)講，外匯、資金出境，在審核你的結(jié)構(gòu)時(shí)就比美國(guó)嚴(yán)格很多。行業(yè)上，因?yàn)閭鹘y(tǒng)行業(yè)會(huì)偏多一點(diǎn)，它會(huì)一些新興行業(yè)接受程度也沒(méi)有那么高。

王馨妍：劉總，您有什么需要分享的？

劉記虎：這個(gè)問(wèn)題，楊律師和我在這個(gè)領(lǐng)域看法是差不多的。過(guò)去美國(guó)外商投資非受限領(lǐng)域也都說(shuō)你可以形成VIE的關(guān)系，但你要去香港的話，外商投資非受限領(lǐng)域你又必須形成股權(quán)控制。外匯角度來(lái)說(shuō)，也就是說(shuō)你是必須有錢(qián)出去，必須有錢(qián)進(jìn)來(lái)，首先你必須有錢(qián)進(jìn)來(lái)收購(gòu)的。這個(gè)錢(qián)第一從哪兒來(lái)；第二從外匯角度來(lái)說(shuō)，這個(gè)流轉(zhuǎn)也是個(gè)問(wèn)題，從這個(gè)角度來(lái)說(shuō)，不管是哪種情況都能夠采取VIE架構(gòu)的話，你在美國(guó)肯定是有優(yōu)勢(shì)的，如果股東又能接受，去名義對(duì)價(jià)去發(fā)行股份的話，那事情就簡(jiǎn)單了。

王馨妍：去美國(guó)上市的話，投資成本相比國(guó)內(nèi)市場(chǎng)是較低的。剛剛大家也提到了很多IPO過(guò)程當(dāng)中VIE架構(gòu)的搭建，盧先生是業(yè)界非常資深的IPO審批專家，先讓他為大家過(guò)一下IPO的流程，重點(diǎn)我們會(huì)從VIE架構(gòu)的搭建、合規(guī)性、外匯和其他方面和大家進(jìn)行詳細(xì)案例的分享。

盧鹍鵬：其實(shí)美國(guó)IPO各位嘉賓也分享了，美股相比由于A股來(lái)講路徑是比較快的，基本這個(gè)項(xiàng)目的過(guò)程是，整個(gè)項(xiàng)目啟動(dòng)，券商、律師，包括境內(nèi)境外律師、公司律師、券商律師、審計(jì)師公司正式開(kāi)啟動(dòng)大會(huì)，基本2-3個(gè)月時(shí)間，大家要準(zhǔn)備一份招股說(shuō)明書(shū)報(bào)到美國(guó)證監(jiān)會(huì)去，我們管它叫表格1。為什么去美國(guó)上市的時(shí)間會(huì)比香港和國(guó)內(nèi)快很多呢？確實(shí)整個(gè)招股書(shū)核心的內(nèi)容就是公司業(yè)務(wù)的介紹和財(cái)務(wù)的介紹，要出意見(jiàn)的話，審計(jì)師在第一輪密交的招股書(shū)上就要簽字了，交到美國(guó)證監(jiān)會(huì)之后，大家知道美國(guó)是注冊(cè)制，美國(guó)證監(jiān)會(huì)只負(fù)責(zé)審核這份招股書(shū)里所有的內(nèi)容，是不是符合他上市規(guī)定的要求，他對(duì)你公司的盈利性、是不是有關(guān)聯(lián)交易，是不是有大股東資金占用，是不是控股股東三年沒(méi)有發(fā)生變化，是不是主營(yíng)業(yè)務(wù)三年沒(méi)有變更，沒(méi)有任何的要求，只要你把公司的業(yè)務(wù)真實(shí)情況完整、真實(shí)地反映在招股說(shuō)明書(shū)里就可以了。當(dāng)然，它會(huì)做一些審核，比如業(yè)務(wù)的描述是不是足夠能說(shuō)得清楚，財(cái)務(wù)的會(huì)計(jì)處理是不是符合美國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。審核之后，會(huì)給你問(wèn)題，這個(gè)回答問(wèn)題的過(guò)程大概也是2-3個(gè)月時(shí)間可以完成。接下來(lái)，美國(guó)證監(jiān)會(huì)會(huì)跟你說(shuō)，我沒(méi)有問(wèn)題的，你的招股說(shuō)明書(shū)可以公開(kāi)，告訴所有投資人，這時(shí)候公司就由投行代理開(kāi)始準(zhǔn)備路演資料，有大概3個(gè)星期的靜默期，讓投資人消化你這些公開(kāi)的招股文件，之后公司和投行就去做路演，去詢價(jià)，大概10天左右的時(shí)間，最后定價(jià)就在美國(guó)的紐約紐交所或納斯達(dá)克進(jìn)行敲鐘儀式。

整個(gè)過(guò)程看下來(lái)，包括我自己做的項(xiàng)目，這么快地從項(xiàng)目正式啟動(dòng)到敲鐘下來(lái)5個(gè)月時(shí)間是比較快的時(shí)間，剛才朱律師說(shuō)的復(fù)盤(pán)的那個(gè)項(xiàng)目，我們?nèi)ハ愀凵鲜幸沧龅搅?個(gè)月時(shí)間，至少?gòu)哪壳皝?lái)看，他這個(gè)體量的互聯(lián)網(wǎng)公司還是是個(gè)前無(wú)古人的項(xiàng)目。但是去美國(guó)的項(xiàng)目，不管是我們?nèi)ツ曜龅呐ｋ娍萍?、之前的寺?kù)、3G moblie，這幾個(gè)項(xiàng)目都是從項(xiàng)目啟動(dòng)到敲鐘沒(méi)有超過(guò)6個(gè)月的。再補(bǔ)充一句，這里面最關(guān)鍵的環(huán)節(jié)，在正式項(xiàng)目啟動(dòng)之前，一般公司都會(huì)提前半年甚至一年兩年找來(lái)審計(jì)師對(duì)他的財(cái)務(wù)進(jìn)行梳理。因?yàn)槊绹?guó)準(zhǔn)則，大家會(huì)覺(jué)得和中國(guó)的準(zhǔn)則、國(guó)際的準(zhǔn)則還是有很多差異，財(cái)務(wù)梳理就相對(duì)比較關(guān)鍵。這是整個(gè)美國(guó)上市的流程。大家記住，6個(gè)月就足夠了，它的審核流程，要報(bào)這個(gè)資料，比國(guó)內(nèi)和香港簡(jiǎn)單得多。

王馨妍：也就是說(shuō)6個(gè)月我需要一筆資金，比如1億，普通6個(gè)月去美國(guó)上市就能夠拿到資金？

盧鹍鵬：能不能拿到資金就要看投行最后定價(jià)和與公司股東協(xié)調(diào)的過(guò)程。我可以負(fù)責(zé)任地講，在前期階段，從我們中介團(tuán)隊(duì)，不管是財(cái)務(wù)報(bào)表部分、律師部分，大家的工作緊鑼密鼓的話，能夠保證兩個(gè)半（月）左右遞交給美國(guó)證監(jiān)會(huì)招股說(shuō)明書(shū)的草稿，他審核得三個(gè)月，最后能不能上市的關(guān)鍵，還有最后的一步，就是公司自己的股東對(duì)公司的估值和市場(chǎng)的比較。我也有做一些項(xiàng)目，前面都比較順利，創(chuàng)始人或現(xiàn)有股東對(duì)最后上市的估值不滿意，這種就很遺憾，最后不能夠完成上市，可以掛牌但對(duì)估值不滿意沒(méi)有上市的案子確實(shí)也有存在的。

王馨妍：這個(gè)我聽(tīng)說(shuō)的，很多創(chuàng)始人對(duì)自己的估值都是不太滿意的。聽(tīng)說(shuō)在最后定價(jià)環(huán)節(jié)，大家拍桌子，這種場(chǎng)景還是挺經(jīng)常的。剛剛提到財(cái)審在收入確認(rèn)方面也會(huì)和估值，公司商業(yè)模式有很大關(guān)系，我聽(tīng)說(shuō)去哪兒和途牛網(wǎng)和同行業(yè)其他不同公司采取不同收入確認(rèn)方式，對(duì)他的估值也有一些影響。

盧鹍鵬：是的，這也充分體現(xiàn)了，我個(gè)人覺(jué)得作為T(mén)MT行業(yè)審計(jì)以及財(cái)務(wù)有意思的地方，不管是做CFO還是審計(jì)師角度，每家TMT公司本身自己的商業(yè)模式都有它獨(dú)特的特點(diǎn)。這個(gè)獨(dú)特的商業(yè)模式最后反映在財(cái)務(wù)報(bào)表上就是利潤(rùn)表或資產(chǎn)負(fù)債表的表現(xiàn)。給大家舉個(gè)最近上市的例子，上個(gè)星期，美國(guó)一個(gè)約車公司Lyft公司已經(jīng)在美國(guó)上市了，估值也非常好，作為審計(jì)師角度我更關(guān)注它的商業(yè)模式和報(bào)表的體現(xiàn)，中國(guó)也有好幾家獨(dú)角獸企業(yè)在這個(gè)細(xì)分領(lǐng)域。我可以跟大家分享的是，Lyft在自己的收入確認(rèn)上是把他扣掉給司機(jī)的分成以后作為自己的收入，換句話說(shuō)，他的GMV（流水）和收入還是會(huì)有很大的區(qū)別。這給國(guó)內(nèi)共享領(lǐng)域也有一些思考在里面。我個(gè)人做了這些行業(yè)的客戶，早期和這些客戶在溝通的時(shí)候，大家為了要一個(gè)規(guī)模，要一個(gè)收入的數(shù)字，更希望把自己所有的流水都做成收入來(lái)看。這兩個(gè)是非常不一樣的地方。

是不是中國(guó)不管是滴滴、易到、首汽和Lyft的商業(yè)模式是不是一樣呢？這是問(wèn)企業(yè)的問(wèn)題，我們都標(biāo)榜中國(guó)的某一家企業(yè)和美國(guó)某家企業(yè)對(duì)標(biāo)。這里有個(gè)非常好的例子—美團(tuán)，美團(tuán)去年香港上市，我看在座都是財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，可能很容易理解美團(tuán)的收入，不是他的流水，只是它的傭金。十年前Groupon在美國(guó)上市的時(shí)候，交給美國(guó)證監(jiān)會(huì)招股文件里就把自己拿到的流水做成自己的收入，如果我是個(gè)用戶，花了100元買(mǎi)了今天晚上的一個(gè)晚餐，但是Groupon中間只能拿到10元的傭金，會(huì)計(jì)處理上是把100元做成自己的收入，餐館受到的90元作為他的成本。今天大家會(huì)覺(jué)得很可笑，這家也是四大審之一做的審計(jì)，當(dāng)然不是畢馬威。他第一輪做總額的時(shí)候把流水作為收入之后，美國(guó)證監(jiān)會(huì)提出個(gè)問(wèn)題，你為了把流水做成收入，拿什么會(huì)計(jì)準(zhǔn)則作為依據(jù)的？我不想和大家討論這個(gè)技術(shù)問(wèn)題，但Groupon和美國(guó)證監(jiān)會(huì)經(jīng)過(guò)七的輪問(wèn)答，到地八輪美國(guó)證監(jiān)會(huì)揪住這個(gè)問(wèn)題不放的時(shí)候，公司終于承認(rèn)這個(gè)會(huì)計(jì)處理不夠完善，最后把傭金作為自己的收入。

我不是想跟大家說(shuō)這個(gè)公司當(dāng)時(shí)把收入做錯(cuò)的，或者同行在這塊做得不夠細(xì)心，而是想講，十年前團(tuán)購(gòu)業(yè)務(wù)出現(xiàn)的時(shí)候，所有人都不能夠理解它的商業(yè)模式，會(huì)計(jì)準(zhǔn)則在當(dāng)時(shí)的情況下也沒(méi)有更新到對(duì)這種商業(yè)模式有準(zhǔn)確的說(shuō)法，因?yàn)闀?huì)計(jì)準(zhǔn)則和國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則不太一樣，和整個(gè)美國(guó)法律一樣，很多案例和商業(yè)模式都告訴你應(yīng)該怎么做。但在十年前，團(tuán)購(gòu)出現(xiàn)的時(shí)候，不管是Groupon公司自己，還是審計(jì)師、證監(jiān)會(huì)對(duì)這個(gè)問(wèn)題都沒(méi)有確定的答案，不然也不會(huì)經(jīng)過(guò)七輪問(wèn)和答最終公司放入收入確定原則，從總額變成凈額。在座也是新經(jīng)濟(jì)、高科技的企業(yè)，自己的商業(yè)模式是什么樣的呢？一定要先想清楚，你是個(gè)平臺(tái)性的公司，像去哪兒，還是個(gè)產(chǎn)品型的公司途牛。阿里和京東也是一樣，大家說(shuō)阿里是平臺(tái)公司，收入規(guī)模沒(méi)有京東大，但估值卻比京東高將近10倍。

所以，對(duì)自己的業(yè)務(wù)模式要有深入的理解，會(huì)計(jì)的處理就交給專業(yè)的機(jī)構(gòu)。為什么牛電科技去年也是5個(gè)多月就能夠上市，其實(shí)這家公司剛剛成立三年半就成功上市了，但公司成立一年以后，剛剛拿了A輪融資之后就開(kāi)始找我們給他做顧問(wèn)，審計(jì)的前期梳理工作。從我的角度想給大家?guī)ё咭粋€(gè)消息，公司踏踏實(shí)實(shí)做業(yè)務(wù)，財(cái)務(wù)的事情，法務(wù)的事情，重組的事情，上市的事情就交給我們專業(yè)的機(jī)構(gòu)給大家提供幫忙。

王馨妍：在IPO執(zhí)行落地過(guò)程中有個(gè)環(huán)節(jié)非常非常重要，就是VIE架構(gòu)搭建、設(shè)計(jì)以及整個(gè)重組，因?yàn)閲?guó)內(nèi)對(duì)外商投資有一些政府的規(guī)定，公司有些是授信業(yè)務(wù)有些是非授信業(yè)務(wù)，過(guò)程中通過(guò)協(xié)議或股權(quán)控制可以引入一些投資。接下來(lái)，有請(qǐng)世輝律所的楊律師和大家分享一下在VIE架構(gòu)搭建和VIE協(xié)議方面的實(shí)操案例，有沒(méi)有經(jīng)常遇到的困難和解決方案介紹給大家。

楊曉慶：我們團(tuán)隊(duì)2005年、2006年就開(kāi)始關(guān)注新經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域，搭建VIE架構(gòu)，從那時(shí)候開(kāi)始就幫助公司搭建VIE結(jié)構(gòu)和股權(quán)紅籌結(jié)構(gòu)，幫助境內(nèi)引進(jìn)投資人，然后去境外上市，那時(shí)候VIE架構(gòu)還是比較標(biāo)準(zhǔn)化、模式化，比較簡(jiǎn)單的，就是那套VIE協(xié)議，大家都比較認(rèn)可，同時(shí)結(jié)構(gòu)搭建按照之后，我們引入的是美元投資人，后續(xù)也會(huì)去境外市場(chǎng)上市，這也是被大家所接受的。近幾年，人民幣資本市場(chǎng)比較活躍，有一些人民幣基金也想?yún)⑴c到新經(jīng)濟(jì)行業(yè)里來(lái)，參與新經(jīng)濟(jì)公司在境外的上市。使得我們?cè)赩IE架構(gòu)中引入人民幣投資人，成為大部分企業(yè)想解決的一個(gè)問(wèn)題。剛才我的同事朱贊律師已經(jīng)就如何引入人民幣投資人，搭建VIE架構(gòu)進(jìn)行了比較詳細(xì)的解釋。我這邊有個(gè)小案例可以和大家分享。

這個(gè)是2017年的項(xiàng)目，本來(lái)是已經(jīng)搭好的VIE架構(gòu)，2015年、2016年有拆VIE的風(fēng)潮，都覺(jué)得境內(nèi)資本市場(chǎng)比較好，如果搭成VIE架構(gòu)，我就拆回來(lái)，走境內(nèi)的資本市場(chǎng)，那時(shí)候我們的項(xiàng)目已經(jīng)搭好VIE架構(gòu)，也在想說(shuō)我是不是回來(lái)，那時(shí)候引入很大筆人民幣投資，大概體量在1億美金左右?？赡苡捎谡摺⑹袌?chǎng)的變化在2016年、2017年的時(shí)候，覺(jué)得境內(nèi)市場(chǎng)還沒(méi)有那么好，我選擇去境外市場(chǎng)融資和IPO，這對(duì)中國(guó)律師來(lái)講有個(gè)問(wèn)題，在VIE架構(gòu)項(xiàng)下如何處理之前的人民幣融資問(wèn)題。

當(dāng)時(shí)那筆人民幣融資也是我們幫他做的，做的是個(gè)可轉(zhuǎn)債模式?，F(xiàn)在它在境外沒(méi)有實(shí)際持股。比較簡(jiǎn)單的解決方式是，我們直接把它的錢(qián)還了，它直接退出是最好的方式。從公司角度或投資人角度來(lái)講，歷史上的投資人對(duì)我進(jìn)行了投資，對(duì)我有幫助，實(shí)際想帶著他去境外上市的；投資人也說(shuō)，你當(dāng)時(shí)是要拆解，我對(duì)你是股權(quán)出資，只不過(guò)當(dāng)時(shí)過(guò)渡階段，我是以債的形式，也希望公司跟著去境外上市；這家人民幣投資也是大的機(jī)構(gòu)，當(dāng)時(shí)合法合規(guī)出境去境外持股只能選擇ODI方式，對(duì)他們來(lái)講ODI審批，2017年雖然非常嚴(yán)格，但還是比較順利地做下來(lái)了。對(duì)他們來(lái)說(shuō)有個(gè)難點(diǎn)，就是錢(qián)怎么出境的問(wèn)題。當(dāng)時(shí)是以債的方式發(fā)給公司的，所以公司說(shuō)我把這筆錢(qián)還給你，因?yàn)槟鉕DI審批已經(jīng)完成，通過(guò)換匯這筆錢(qián)可以真正地投入到上市主體開(kāi)曼公司，這是比較順的流程。

由于金額比較大，將近1億美金，讓公司很快把錢(qián)還給人民幣投資人，或者人民幣投資人有這筆錢(qián)，很快把它換匯出境都是難點(diǎn)。那時(shí)候公司上市已經(jīng)啟動(dòng)了，沒(méi)有很多的時(shí)間讓你慢慢地把人民幣換成美金，然后投到國(guó)外。那時(shí)候那個(gè)項(xiàng)目對(duì)我們的難點(diǎn)是快速地讓境外投資人持股，并把對(duì)價(jià)支付出去是關(guān)鍵。當(dāng)時(shí)也想了其他的方式，比如找一筆bridge loan或者內(nèi)款外貸的方式，都考慮過(guò)，考慮各種各樣的因素，時(shí)間、成本等，最終在各方面的律師和會(huì)計(jì)師討論方案時(shí)想到，開(kāi)曼公司對(duì)股份對(duì)價(jià)支付是比較靈活的，除了現(xiàn)金之外，我們干差任何非現(xiàn)金、股權(quán)、實(shí)物之外他還認(rèn)可一種promissory note的持股方式，這個(gè)promissory note在國(guó)內(nèi)沒(méi)有很好的解釋或翻譯，實(shí)際叫支付的承諾，出具人在滿足一定條件下，在一定時(shí)間內(nèi)承諾付給你多少多少錢(qián)，類似票據(jù)的概念，大家可以這樣理解。

這種方式在開(kāi)曼公司公司項(xiàng)下是可以被認(rèn)可的，我給你發(fā)股，同時(shí)投資人給我公司發(fā)個(gè)promissory note，我就承認(rèn)你這筆股份對(duì)價(jià)是以Flepad（音），法律上是認(rèn)可的，之前我們做私募的時(shí)候是認(rèn)可的，但是否滿足IPO的審核要求，我們過(guò)去也和律師、審計(jì)師各方面進(jìn)行充分溝通和探討，后續(xù)各方中介機(jī)構(gòu)說(shuō)雖然沒(méi)有先例，但覺(jué)得這種方案也是可行的。因?yàn)闆](méi)有先例，所以在文件起草，和人民幣投資人溝通方面還花了很大的力氣，設(shè)計(jì)整個(gè)交易方案，最終交易的方案是境內(nèi)可轉(zhuǎn)債變成純債，公司承諾多長(zhǎng)時(shí)間之內(nèi)按照一定的步驟把錢(qián)還給境內(nèi)受投資人就可以了，境內(nèi)投資人在境外發(fā)股的時(shí)候向公司出具promissory note，也就是承諾多長(zhǎng)時(shí)間給你付款。拿到這筆債償還的時(shí)候我再分批分步驟把錢(qián)支付給境外公司，完成資金流的閉環(huán)。

當(dāng)時(shí)我們的方案設(shè)計(jì)就是為了解決公司讓人民幣投資人快速能夠支付你的股份對(duì)價(jià)，在整個(gè)IPO go public之前把重組交割，當(dāng)時(shí)為了滿足這個(gè)目的，同時(shí)也是為了滿足合法合規(guī)的要求。后續(xù)公司按照時(shí)間表，不超過(guò)9個(gè)月之內(nèi)去公開(kāi)掛牌上市了，后續(xù)的Follow up差不多用了小一年時(shí)間把資金流走完了。

這個(gè)案例給我的啟發(fā)，有很多創(chuàng)新的東西在，各種機(jī)構(gòu)在一起想各種各樣的辦法解決問(wèn)題，在美股上市當(dāng)中，各種中介機(jī)構(gòu)、公司，所有的參與方、投資人都非常得開(kāi)放性，他們都會(huì)積極配合公司完成一些推進(jìn)。

王馨妍：也就是說(shuō)搭建VIE架構(gòu)，法律、律所方面要滿足IPO合法合規(guī)，資金和外匯方面主要是有招行劉總這邊負(fù)責(zé)，您可以負(fù)責(zé)有關(guān)于資金出入境時(shí)的坑，有什么要注意的呢？

劉記虎：剛才楊律師說(shuō)完成資金的轉(zhuǎn)，最后那一環(huán)就是我們給她做完的，如果沒(méi)猜錯(cuò)，我們應(yīng)該說(shuō)的是一家。架構(gòu)重組這個(gè)事情，架構(gòu)重組絕大多數(shù)情況下都會(huì)涉及到資金的流入和流出。我說(shuō)絕大多數(shù)，比如企業(yè)在一開(kāi)始創(chuàng)立的時(shí)候，我就是境外控制經(jīng)紀(jì)人的結(jié)構(gòu)，在境內(nèi)要做自然人的37號(hào)文登記就行了，我理解，像楊律師說(shuō)的，早幾年比較容易，后來(lái)確實(shí)有一些境內(nèi)人民幣投資人大量興起之后，很多企業(yè)早期拿的是人民幣資金，現(xiàn)在需要權(quán)益翻到境外去。這樣絕大多數(shù)情況下，需要資金出和入的問(wèn)題。關(guān)于資金出的問(wèn)題，剛才朱律師給大家分享得非常詳細(xì)的，就是ODI的問(wèn)題，一般來(lái)說(shuō)，如果人民幣投資人考慮稅基對(duì)他來(lái)說(shuō)最優(yōu)的問(wèn)題，ODI都是個(gè)繞不出去的問(wèn)題。

我最近在執(zhí)行一個(gè)項(xiàng)目，它是個(gè)傳媒類企業(yè)，現(xiàn)在正在搭結(jié)構(gòu)，準(zhǔn)備去美國(guó)上市，這個(gè)行業(yè)可能和CFO小黑板是差不多的。一開(kāi)始它的結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)，我就是境外名義對(duì)價(jià)，按票面價(jià)格認(rèn)購(gòu)股份就行了，企業(yè)認(rèn)為這樣會(huì)比較快。但這個(gè)假設(shè)確實(shí)忽略了股東的訴求，后面這輪才跟股東攤牌談這個(gè)問(wèn)題，股東說(shuō)我不認(rèn)可，我不同意，我的稅基在這個(gè)時(shí)候?qū)?lái)要25%，我之前給你投的還要交…（沒(méi)說(shuō)完）我不認(rèn)可，這就會(huì)涉及ODI。

剛才朱律師分析，現(xiàn)在ODI的難點(diǎn)，2016年11月份之后，以前主要是外管局在管，現(xiàn)在難度在商務(wù)部和發(fā)改委，如果能拿到商務(wù)部門(mén)企業(yè)境外投資證書(shū)和發(fā)改委備案表，銀行端對(duì)于ODI的管控，我們所代表的外管項(xiàng)目是比較多的，不會(huì)像原來(lái)這么艱難。但有些還是需要注意的，在執(zhí)行過(guò)程中，有一些行業(yè)，比如我們聊到的像直播，短視頻娛樂(lè)業(yè)還是比較難，這主要和2016年11月份商務(wù)部、發(fā)改委聯(lián)合監(jiān)管問(wèn)答有關(guān)，那是在當(dāng)時(shí)的環(huán)境下，對(duì)于房地產(chǎn)、娛樂(lè)、體育俱樂(lè)部收購(gòu)做了一些限制。其實(shí)這挺不合理的，但也確實(shí)存在著，因?yàn)閺纳虅?wù)部門(mén)和發(fā)改委角度，作為法條已經(jīng)固定下來(lái)了，必須要執(zhí)行。ODI也屬于這個(gè)領(lǐng)域，所以，就會(huì)導(dǎo)致有些困難，這是我要提示的。

第二個(gè)問(wèn)題是資金入境FDI也會(huì)有一些坑，作為外匯端，F(xiàn)DI主要審核的要點(diǎn)是兩點(diǎn)：一是境外資金來(lái)源合法性，主要是看，如果上面有境內(nèi)自然人或股東，如果有的話，看37號(hào)文登記當(dāng)時(shí)有沒(méi)有做，ODI有沒(méi)有做。二是看資金的去向，外商投資的資本金是要逐筆去審核的，需要主動(dòng)提供合同和發(fā)票的，這就會(huì)比較麻煩。剛才朱律師的一個(gè)建議非常好，如果你有這樣的本事，叫他去注冊(cè)外商投資性的WFOE，這相對(duì)難一些，其實(shí)現(xiàn)在也有一定的放開(kāi)。這個(gè)結(jié)匯具有一定的便利性。外匯問(wèn)題有很多時(shí)候不是在外匯階段解決的，不是在外管局、商業(yè)銀行解決的，而是在最早期的注冊(cè)階段，像商務(wù)發(fā)改審批階段就決定了。

第三，資金有出有進(jìn)，這時(shí)候企業(yè)需要花這個(gè)錢(qián)，需要先向境內(nèi)股東減資，他再拿這個(gè)錢(qián)投出去，這時(shí)候說(shuō)OK，我這個(gè)錢(qián)已經(jīng)燒掉、花掉了，拿這個(gè)錢(qián)做這個(gè)事情，這時(shí)候一些機(jī)構(gòu)也可以做這樣的借款，可以向股東借，也可以向我們這樣的商業(yè)銀行等機(jī)構(gòu)借，這是我們現(xiàn)在主要做的一些事情。我認(rèn)為，外匯和資金方面主要是這幾個(gè)方面。

王馨妍：作為創(chuàng)始人，做Pre IPO公示的時(shí)候，搭建VIE架構(gòu)過(guò)程中，出入境過(guò)程中，會(huì)遇到一些問(wèn)題，我需要多長(zhǎng)時(shí)間，多少成本把這些問(wèn)題解決，我作為CEO、CFO、財(cái)務(wù)團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)人需要做什么才能提高它的效力，加速I(mǎi)PO的進(jìn)程？

劉記虎：這個(gè)問(wèn)題更多是需要架構(gòu)重組階段需要多長(zhǎng)時(shí)間的問(wèn)題，如果ODI作為這么難的事情，保守偏中性的估計(jì)2-3個(gè)月是OK的，之前要做37號(hào)文登記，注冊(cè)，從開(kāi)曼公司到WFOE一系列公司，加一切3-4個(gè)月是保守偏中性的估計(jì)，但這也視企業(yè)具體情況，差別會(huì)很大。股東結(jié)構(gòu)不一樣，和股東談判需要耗費(fèi)的時(shí)間肯定是不一樣的。這個(gè)股東好不好溝通，事不事兒也是個(gè)問(wèn)題。關(guān)于需要配合做什么，我們的精力如果有個(gè)很好的CFO，CFO整個(gè)推動(dòng)這個(gè)事情是比較好的，CEO專注在自己的事情上，公司本身的發(fā)展上，像吳總說(shuō)的，大家一起配合，幫忙不添亂，其實(shí)目的是一樣的。

王馨妍：架構(gòu)設(shè)計(jì)過(guò)程中我們會(huì)進(jìn)行充分討論，得出最佳的solution和方案。剛才我們大概問(wèn)了敢于IPO執(zhí)行的問(wèn)題，我知道在場(chǎng)的各位嘉賓，大家對(duì)圓桌還蠻感興趣的。我們現(xiàn)在想開(kāi)放三個(gè)問(wèn)題，大家有沒(méi)有目前想解決的，想了解的？我知道有很多互聯(lián)網(wǎng)金融公司的老總、財(cái)務(wù)總負(fù)責(zé)人今天在現(xiàn)場(chǎng)，大家有沒(méi)有什么問(wèn)題？

（鄧云）提問(wèn)：我們這里雖然沒(méi)有覆蓋，其實(shí)很多互聯(lián)網(wǎng)公司創(chuàng)始人或高管，他們手里這些期權(quán)在上市的時(shí)候都會(huì)有比較明顯的溢價(jià)，涉及到相關(guān)的個(gè)人稅務(wù)問(wèn)題，今天我們的主題沒(méi)有涉及，包括進(jìn)度的安排，后面?zhèn)€人財(cái)務(wù)長(zhǎng)期的規(guī)劃，這方面請(qǐng)嘉賓幫我們講講需要注意的點(diǎn)。我曾經(jīng)在世輝律所公眾號(hào)里看到有關(guān)的問(wèn)題，畢馬威的盧總也比較適合給我們一些建議。

王馨妍：謝謝鄧總，您提出這個(gè)問(wèn)題，下次我們舉辦這個(gè)活動(dòng)可以請(qǐng)畢馬威高凈值人士稅務(wù)籌劃團(tuán)隊(duì)給大家做個(gè)專門(mén)的分享。我個(gè)人認(rèn)為，這個(gè)問(wèn)題取決于創(chuàng)始人自己的身份，比如您本身是不是中國(guó)國(guó)籍還是海外國(guó)籍，您現(xiàn)在的財(cái)富分布主要是通過(guò)股權(quán)還是有些海外的固定資產(chǎn)，比如房產(chǎn)或投資，可能特別細(xì)節(jié)的方案設(shè)計(jì)，只有今天晚上您請(qǐng)我吃頓飯我可以說(shuō)說(shuō)，大的原理，如果在上市之前，可能操作的機(jī)會(huì)、方式更多一些，您也提到了信托、家族信托。另外一個(gè)好的辦法，如果您個(gè)人的身份已經(jīng)換成非大陸的身份，中間也會(huì)有一些操作方案。這是我從我們公司或我參與的一些項(xiàng)目角度了解到的，確實(shí)我們畢馬威有專門(mén)的團(tuán)隊(duì)，專門(mén)服務(wù)高凈值人士負(fù)責(zé)全球稅務(wù)籌劃的團(tuán)隊(duì)。如果有機(jī)會(huì)我們下面一起聊。

楊曉慶：對(duì)于期權(quán)方面，中國(guó)法項(xiàng)下我們建議VIE公司貨去美國(guó)上市的公司在上市之前不要去行權(quán)，因?yàn)樗婕暗胶芏喾蓡?wèn)題，外匯方面，稅方面的，特別是外匯方面，你去行權(quán)實(shí)際去拿股份的話，作為中國(guó)自然人需要做37號(hào)文登記。一般創(chuàng)業(yè)公司ESOP覆蓋面是比較廣的，雖然不一定全員，但大部分高管和人員都會(huì)有期權(quán)，你做37號(hào)文登記的話，一是人員比較多，二是無(wú)論你的成本還是時(shí)間都會(huì)耽誤。

所以，我們一般建議在上市前是不建議把期權(quán)變成股權(quán)的，上市公司之后，根據(jù)目前外匯7號(hào)文規(guī)定你可以行權(quán)，并且找淘金者科技專門(mén)開(kāi)個(gè)賬戶，持有這部分股權(quán)。關(guān)于稅的問(wèn)題，如果之前沒(méi)有很好的籌劃，它其實(shí)分成兩部分，第一部分是你行權(quán)的時(shí)候要交個(gè)稅，這部分稅是你行權(quán)時(shí)公平的市場(chǎng)價(jià)格和付出的對(duì)價(jià)和市場(chǎng)上的公允對(duì)價(jià)要交一部分現(xiàn)金所得，按照現(xiàn)金所得的稅率交一部分稅，這部分稅可能會(huì)比較高。將來(lái)股權(quán)在出售的時(shí)候，收入部分會(huì)按照資本利得再交一個(gè)稅，如果按照正常的邏輯來(lái)講，這兩部分稅是期權(quán)持有者或后續(xù)股權(quán)激勵(lì)持有者所需要交的稅。有很多操作空間，到時(shí)候可以請(qǐng)專業(yè)的稅務(wù)師或?qū)I(yè)機(jī)構(gòu)像淘金者這樣的幫大家想稅務(wù)方面的籌劃，來(lái)解決這方面的問(wèn)題。

王馨妍：下面請(qǐng)五位在座嘉賓總結(jié)一下IPO過(guò)程當(dāng)中自己角色的定位。

盧鹍鵬：我們作為審計(jì)師，和公司從上市之前要建立的合作，上市之前和上市之后，整個(gè)過(guò)程中如果有兩個(gè)字的話就是“配合”，我們是從開(kāi)始應(yīng)該沒(méi)有最后，因?yàn)橐恢备呦氯?，這個(gè)過(guò)程中的配合，包括前期時(shí)會(huì)幫您做財(cái)務(wù)的梳理，IPO過(guò)程中，和您一起能夠把公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)按照公司的商業(yè)模式展現(xiàn)出來(lái)；上市之后，我們還是跟您在一起親密地配合，完成您上市之后所有要做的財(cái)務(wù)報(bào)告，不管是年度的報(bào)告，季度的報(bào)告還有一些定期報(bào)告的要求，所以，我們是個(gè)非常長(zhǎng)期的合作伙伴關(guān)系。如果用兩個(gè)字來(lái)形容的話，我還是希望和公司的關(guān)系是非常好的配合關(guān)系。謝謝！

劉記虎：很多架構(gòu)重組的時(shí)候，企業(yè)比較重視法務(wù)問(wèn)題，稅務(wù)問(wèn)題，我們覺(jué)得外匯問(wèn)題是很容易出坑的領(lǐng)域，所以，建議早期就開(kāi)始溝通外匯的問(wèn)題。如果你在早期結(jié)構(gòu)搭建時(shí)搭得比較好，外匯后面會(huì)給你不光沒(méi)有坑，還會(huì)給你助力很多。

吳昊：從ESOP角度來(lái)講我這邊就是timing，6個(gè)月過(guò)程當(dāng)中大家都特別忙，從股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃管理服務(wù)商角度來(lái)講，我不建議這6個(gè)月過(guò)程當(dāng)中去接觸或碰這個(gè)事情。因?yàn)檫@6個(gè)月當(dāng)中，所有的數(shù)據(jù)，所有授予的數(shù)字會(huì)發(fā)生一些變化，到最后相當(dāng)于客戶不時(shí)調(diào)整系統(tǒng)，調(diào)整其他所有的東西，最后一輪調(diào)整弄得大家最后很不開(kāi)心。如果從時(shí)間線來(lái)講，要么早于我們?cè)谏鲜羞@6個(gè)月把所有東西都做好；之后過(guò)了審計(jì)，臨IPO的時(shí)候做最后一輪數(shù)據(jù)調(diào)整，這時(shí)候數(shù)據(jù)調(diào)整有可能是我們common shares和ADS的轉(zhuǎn)化諸多憑證的轉(zhuǎn)化。如果溝通不暢也會(huì)出問(wèn)題，25：1的故事大家感興趣也可以搜索一下。如果不在前期接觸，就在大家IPO成功的已經(jīng)上市之后，因?yàn)榇蠹疫€是比較擔(dān)心，對(duì)我們來(lái)說(shuō)2-3個(gè)月足夠了，大家不要著急，也不用整個(gè)過(guò)程當(dāng)中擔(dān)心ESOP的處理等。大家還要綜合考慮一些問(wèn)題，因?yàn)镋SOP也存在上市前報(bào)材料時(shí)沒(méi)有考慮周全，帶來(lái)外管和報(bào)備上不必要的麻煩。主要就是周全。

楊曉慶：作為中國(guó)律師來(lái)講，金融IPO或美股IPO我們的目標(biāo)還是挺明確的，就是合規(guī)。它主要包括兩方面，一是公司業(yè)務(wù)方面是否符合中國(guó)法律的規(guī)定，這塊可能也是傳統(tǒng)或主要中國(guó)律師的責(zé)任或工作范圍；二是公司重組，公司結(jié)構(gòu)和歷史沿革上是否符合中國(guó)法律的規(guī)定。在美股上市當(dāng)中，比較重要的是時(shí)間，在這么短的時(shí)間之內(nèi)，如何更有效地讓中國(guó)律師對(duì)業(yè)務(wù)合規(guī)性以及結(jié)構(gòu)、重組的合規(guī)性出具意見(jiàn)。我這邊的建議是，盡早地引入中國(guó)律師，可能和審計(jì)師一起進(jìn)入都不算早，是比較好的時(shí)間點(diǎn)。

楊曉騁：行業(yè)顧問(wèn)角度，我用兩個(gè)字就是“精準(zhǔn)”，精準(zhǔn)體現(xiàn)在兩個(gè)方面，一是數(shù)字的精準(zhǔn)，美國(guó)是個(gè)寬進(jìn)嚴(yán)出的市場(chǎng)，所有在招股書(shū)披露里，包括公司業(yè)務(wù)的描述，公司所處行業(yè)的描述，未來(lái)趨勢(shì)的分析，所有這些公開(kāi)披露的信息都是掛網(wǎng)的，交易所、美國(guó)證監(jiān)會(huì)是不會(huì)對(duì)于這些數(shù)字做任何實(shí)質(zhì)上的審核，對(duì)于這些數(shù)字來(lái)說(shuō)，如果有一些數(shù)字上的誤差或原來(lái)的一些預(yù)測(cè)沒(méi)有實(shí)現(xiàn)的話，被媒體抓住，那還是小事，我們也知道，美國(guó)有很多做空機(jī)構(gòu)，非常容易被這些做空機(jī)構(gòu)抓到一些原先披露數(shù)據(jù)上的不精確導(dǎo)致做空行為的發(fā)生。

二是體現(xiàn)在對(duì)公司所處行業(yè)上的定位，準(zhǔn)確的定位可以體現(xiàn)公司實(shí)際的估值，定位越準(zhǔn)確，定位的行業(yè)越精準(zhǔn)，估值也做得越漂亮。這個(gè)定位也體現(xiàn)在很多同行業(yè)，有的時(shí)候我們沒(méi)有處在先發(fā)優(yōu)勢(shì)上，同行業(yè)里已經(jīng)有好幾家競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手或同業(yè)公司上市了，這時(shí)候定位就壓體現(xiàn)在業(yè)務(wù)層面或行業(yè)層面和競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手有一些差異化優(yōu)勢(shì)，這樣才可以在招股的時(shí)候給投資者展現(xiàn)出來(lái)。

王馨妍：非常感謝各位，一個(gè)小時(shí)是非常短暫的，非常深度體現(xiàn)各位大家在市場(chǎng)上和行業(yè)各方面深入經(jīng)驗(yàn)和inside，在臺(tái)下的各位嘉賓如果有什么問(wèn)題也可以和臺(tái)上五位嘉賓進(jìn)行深入互動(dòng)，本panel環(huán)節(jié)就到此結(jié)束。