一、法院裁判數據分析

（一）標的額分析

在23個關聯(lián)交易損害責任糾紛二審判決中，標的額2000萬至5000萬的，占30%；標的額1000萬至2000萬的，占15%。

這僅是裁判數據，實際上很多企業(yè)家有苦說不出，被關聯(lián)交易轉移的資產可能價值數億。

（二）裁判結果分析

在23個相關二審判決中，維持原判占65.22%，改判占30.43%。乍一看，改判率挺高。但是，這些改判大多認為，誠然存在關聯(lián)關系和關聯(lián)交易，可現(xiàn)有證據不能證明關聯(lián)交易損害公司利益。

（三）常用實體法分析

二、主要風險和裁判趨勢

（一）最大風險是，即使存在關聯(lián)交易，但不能舉證證明利用關聯(lián)交易損害公司利益，因此承擔舉證不能的不利后果。

1.真功夫公司與蔡達標等關聯(lián)交易之爭

在真功夫相關公司與蔡達標等關聯(lián)交易損害責任糾紛六個類案中，雖然主體稍有差別，但真功夫公司主張類似，法院裁判結果類似。

雖然蔡達標與其他主體存在關聯(lián)關系和關聯(lián)交易，但真功夫公司未能舉證證明蔡達標等人利用關聯(lián)交易損害真功夫公司利益，因此不支持其訴求。（盡管蔡達標在刑事案件中被判職務侵占罪、挪用資金罪）

以（2015）東中法民二終字第1912號案為例。真功夫公司訴稱：

（1）蔡達標、蔡春媚、李躍義、逸晉公司存在關聯(lián)關系。蔡達標是真功夫公司股東，截至2012年10月29日前擔任公司董事長、法定代表人。蔡達標與蔡春媚是親兄妹關系，李躍義與蔡春媚是夫妻關系，李躍義是逸晉公司的實際控制人，故他們存在關聯(lián)關系。

（2）蔡達標利用其在真功夫公司的特殊身份和地位，使真功夫公司與李躍義、蔡春媚、逸晉公司發(fā)生關聯(lián)交易行為，并以關聯(lián)交易的名義支付4379503.42元，卻未有履行義務依據。

因此，請求法院判令：蔡達標、蔡春媚、李躍義、逸晉公司賠償其通過關聯(lián)交易造成真功夫公司工程款及利息損失。

二審法院認為：我國公司法并無禁止關聯(lián)交易，僅對“利用關聯(lián)關系損害公司利益”的行為進行規(guī)范。合法有效的關聯(lián)交易應當同時滿足以下三個條件：交易信息披露充分、交易程序合法、交易對價公允。從這三個條件看，現(xiàn)有證據顯示案涉交易均為合法有效的關聯(lián)交易。

（1）從相關董事會會議記錄載明的參會人員以及議案看，真功夫公司的各股東知曉蔡達標存在關聯(lián)交易的行為，沒有證據顯示蔡達標、蔡春媚隱瞞或未充分披露案涉交易信息。

（2）從案涉承包合同看，逸晉公司僅為真功夫公司以及下屬子公司的工程承包商之一，逸晉公司應與其他承包商公平競爭。現(xiàn)無證據顯示蔡達標、蔡春媚影響案涉交易中的工程承包商的選定，亦無證據反映出案涉交易程序不合法。

（3）從案涉合同約定看，真功夫公司以及其下屬子公司已制定措施確保交易對價公允，現(xiàn)無證據顯示案涉交易價格不公允。

真功夫公司主張案涉關聯(lián)交易損害其利益，依據《民事訴訟法》第六十四條第一款規(guī)定，真功夫公司應舉證證明案涉關聯(lián)交易損害其利益，否則真功夫公司應自行承擔舉證不能的不利后果。

結合真功夫公司主張以及舉證，真功夫公司未能提交有效證據證明被上訴人利用關聯(lián)關系損害真功夫公司利益，原審法院對真功夫公司的訴訟請求不予支持并無不當。

2.因未能舉證證明關聯(lián)交易損害公司利益，而承擔不利后果案例

（二）少量案例被認定為關聯(lián)交易損害公司利益，主要考量因素。

關聯(lián)交易是否損害公司利益，考量因素：

關聯(lián)交易程序，是否符合《公司法》及公司章程等規(guī)定。

關聯(lián)交易行為，是否違反法律法規(guī)禁止性或強制性規(guī)定。

關聯(lián)交易價格，是否符合市場公允價格，是否充分披露。

關聯(lián)交易活動，是否符合一般商業(yè)習慣，是否違背常理。

1.（2016）閩民終1521號案

二審法院認定關聯(lián)交易損害公司利益的依據是：《經銷商合同書》約定，德太公司既要以貨款抵扣方式按照約定比例給予飛燕公司市場投入費用支持，同時，德太公司還要無條件再承擔飛燕公司進行市場銷售所需要支出的全部經營費用，包括飛燕公司員工工資。該約定已經超出了云南紅公司給予作為省級經銷商的德太公司的費用支持的待遇。

吳宏良代表德太公司與飛燕公司簽訂《經銷商合同書》和《補充協(xié)議》及履行過程中，德太公司不僅以貨款抵扣方式給予飛燕公司市場投入費用支持，還承擔飛燕公司進行市場銷售所支出的全部經營費用（包括飛燕公司員工工資），造成德太公司的損失。

2.（2013）鄂民二終字第00084號案

二審法院認定關聯(lián)交易損害公司利益的依據是：余鴻之對弘健公司的財務及經營政策具有重大影響力，且弘健公司未能提供涉案四筆交易完整的內部審批單，以證明余鴻之完全未參與過弘健公司的經營決策的事實。因此，原審法院認定余鴻之與弘健公司之間構成關聯(lián)關系正確。

余鴻之作為富連江公司2009年至2010年期間的實際控制人，在涉及公司重大交易時，未經董事會表決通過或董事長同意，應當回避卻未予回避，還直接批準涉案交易用款，以與市場價格嚴重不相符的高價購買弘健公司供應的設備，直接導致富連江公司利益轉移至弘健公司，客觀上造成富連江公司的損失。

概言之，雖然關聯(lián)交易損害公司利益糾紛并不少見，但是在司法實踐中，卻較難舉證證明利用關聯(lián)交易損害了公司利益。日常經營中，公司應更審慎對待關聯(lián)交易。

愿給忙碌的你，減少一點損失！