對(duì)企業(yè)而言，買賣合同主要包含兩個(gè)類別的合同：采購(gòu)合同與銷售合同。

在采購(gòu)合同中，我方的立場(chǎng)一般為買方，主要的風(fēng)險(xiǎn)有：

采購(gòu)標(biāo)的條款直接決定了我方的合同目的能否順利實(shí)現(xiàn)。本條款以及費(fèi)用條款是采購(gòu)類合同最重要的條款。

1、對(duì)方當(dāng)事人的資質(zhì)

（1）審查合同主體，不只是要審查合同主體是否適格。還要看供方有無(wú)供貨能力，有無(wú)獨(dú)立承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任以及是否有充分的資質(zhì)和授權(quán)提供本合同項(xiàng)下各項(xiàng)產(chǎn)品/服務(wù)。

（2）條款示例：乙方承諾其享有充分的資質(zhì)和授權(quán)提供本合同項(xiàng)下各項(xiàng)產(chǎn)品/服務(wù)，乙方簽署與履行本合同項(xiàng)下的義務(wù)符合法律、行政法規(guī)、規(guī)章和乙方章程或內(nèi)部組織文件的規(guī)定，且已獲得公司內(nèi)部有權(quán)機(jī)構(gòu)及/或國(guó)家有權(quán)機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)。

2、采購(gòu)標(biāo)的能否滿足我方要求

（1）在審查時(shí)需重點(diǎn)審查是否寫清產(chǎn)品全稱，寫清牌號(hào)、商標(biāo)，寫清、寫全規(guī)格、型號(hào)、寫清生產(chǎn)廠家。同時(shí)，要注意審查質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)方的產(chǎn)品質(zhì)量應(yīng)符合我方的要求。

（2）條款示例：乙方提供產(chǎn)品/服務(wù)的進(jìn)度、質(zhì)量，應(yīng)符合甲方的要求。

費(fèi)用條款同樣是采購(gòu)類合同最重要的條款，直接決定了我方的采購(gòu)支出。

1、金額的準(zhǔn)確性

這是費(fèi)用條款的首要問(wèn)題。我們應(yīng)仔細(xì)核對(duì)費(fèi)用金額大小寫是否一致，幣種是否明確、正確。另外，雖然具體金額不屬于法律性審查范圍，但對(duì)于明顯不合理的定價(jià)，也可與經(jīng)辦電話溝通確認(rèn)或進(jìn)行書面提示。

2、費(fèi)用封頂條款

條款示例：（1）上述費(fèi)用是本合同項(xiàng)下甲方應(yīng)向乙方支付的全部費(fèi)用，乙方不得要求甲方支付任何額外費(fèi)用。

（2）甲方的付款義務(wù)以乙方不存在任何違約行為為前提。如果乙方存在違約行為，甲方有權(quán)減少或拒絕支付上述費(fèi)用。

（3）乙方應(yīng)根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定自行繳納稅費(fèi)，甲方不承擔(dān)任何稅費(fèi)代扣代繳義務(wù)，甲方向乙方支付的任何費(fèi)用，均為含稅費(fèi)用。

3、費(fèi)用支付的時(shí)點(diǎn)

為確保乙方更好地履行本合同項(xiàng)下義務(wù)，建議我方分期支付采購(gòu)費(fèi)用，最好約定產(chǎn)品到貨并經(jīng)我方檢驗(yàn)合格/服務(wù)期間屆滿后一次性支付。

4、付款賬戶

條款示例：乙方應(yīng)確保上述賬戶信息真實(shí)、準(zhǔn)確，賬戶狀態(tài)正常（包括但不限于未被有權(quán)機(jī)關(guān)凍結(jié)等）。如果由于賬戶信息不真實(shí)、不準(zhǔn)確，賬戶狀態(tài)或銀行支付系統(tǒng)出現(xiàn)異?；蜓诱`等非甲方過(guò)錯(cuò)原因?qū)е沦M(fèi)用未能成功支付或未能及時(shí)支付至乙方賬戶，由此造成的一切后果，均由乙方承擔(dān)，甲方不承擔(dān)任何責(zé)任，甲方由此遭受的一切損失，乙方應(yīng)予以賠償。

1、乙方侵權(quán)賠償條款

條款示例：乙方保證，在履行本合同過(guò)程中不侵犯任何第三方的權(quán)利（包括但不限于知識(shí)產(chǎn)權(quán)等權(quán)利）；若違反上述約定，乙方將對(duì)甲方因此遭受的全部損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

即使有此條款，但由于該公司的實(shí)際賠償能力可能有限，且該等賠償可能難以彌補(bǔ)我方可能遭受的聲譽(yù)損失等非金錢損失，因此，應(yīng)注意避免本采購(gòu)事宜侵犯第三方權(quán)利（特別是知識(shí)產(chǎn)權(quán)）。

2、宣傳禁止條款

條款示例：未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得在市場(chǎng)宣傳中使用與甲方的合作案例，不得將甲方作為業(yè)務(wù)伙伴進(jìn)行宣傳，不得使用甲方的商標(biāo)、標(biāo)志語(yǔ)、徽標(biāo)等。若違反上述約定，乙方將賠償甲方由此遭受的全部損失。

3、保密義務(wù)條款

條款示例：（1）乙方在本合同簽訂、履行過(guò)程中知悉的甲方所有有形、無(wú)形的信息及資料（包括但不限于甲乙雙方的往來(lái)書面文字文件、電子郵件及信息、磁性載體資料等），除甲方做出相反的書面說(shuō)明外，均應(yīng)視為甲方的商業(yè)秘密，未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得向任何第三方泄露。如發(fā)生泄密事件，乙方應(yīng)賠償甲方因此遭受的全部損失。

（2）乙方應(yīng)確保接觸保密信息的人員只限于乙方確有必要參與本合同項(xiàng)下工作的人員。

（3）交貨/服務(wù)提供完畢后，乙方應(yīng)對(duì)前款所述各種保密材料及時(shí)銷毀、永久刪除或按照甲方的要求返還。不論本合同是否解除或終止，本條款持續(xù)有效。

4、違約責(zé)任條款

（1）對(duì)于違約責(zé)任條款，應(yīng)關(guān)注雙方違約責(zé)任是否對(duì)等，違約金是否過(guò)高或過(guò)低。必要時(shí)應(yīng)做出法律提示。

（2）條款示例：乙方違反本合同項(xiàng)下任一約定，除應(yīng)該承擔(dān)本合同已經(jīng)約定的違約責(zé)任之外（包括但不限于支付違約金、及時(shí)糾正違約行為等），還應(yīng)賠償甲方由此遭受的全部損失。

（3）條款示例：乙方未按時(shí)交貨/完成本合同約定服務(wù)的，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付貨款/服務(wù)費(fèi)總額         ‰的違約金。逾期超過(guò)    日，甲方有權(quán)選擇終止本合同，且乙方無(wú)權(quán)要求甲方支付任何費(fèi)用。

5、爭(zhēng)議解決方式

要審查是否寫清解決糾紛的方式，是仲裁、還是訴訟及確定糾紛的管轄地等。

條款示例：本合同履行過(guò)程中產(chǎn)生爭(zhēng)議的，雙方可協(xié)商解決。協(xié)商不成的，應(yīng)向甲方所在地人民法院提起訴訟解決。

銷售合同，我方的立場(chǎng)為賣方，我們?cè)趯徍藭r(shí)可以注意以下幾方面：

1、明確核心條款的約定。主要包括產(chǎn)品價(jià)格、費(fèi)用結(jié)算方式、產(chǎn)品品名、規(guī)格和數(shù)量、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、交貨期限、異議期限、爭(zhēng)議解決等。

2、約定具體的費(fèi)用支付時(shí)間及方式。在銷售合同中，有的對(duì)價(jià)款支付約定不清晰，同時(shí)拖欠貨款的情況非常普遍，導(dǎo)致企業(yè)的資金被無(wú)償占用。合同應(yīng)明確價(jià)款支付的準(zhǔn)確時(shí)間，作為賣方則盡量采取先收款后發(fā)貨的方式。如買方無(wú)法接受的，則可以采用信用證的方式降低彼此的風(fēng)險(xiǎn)，即將產(chǎn)品合格證書或者第三方檢驗(yàn)合格證明作為承兌條件，這樣既可以保證賣方收款也可以確保貨物質(zhì)量。

3、貨物所有權(quán)與風(fēng)險(xiǎn)的轉(zhuǎn)移。對(duì)于買方而言，其最希望的莫過(guò)于能夠盡早地取得貨物的所有權(quán)，同時(shí)又不必過(guò)早地承擔(dān)貨損的風(fēng)險(xiǎn)。因此，買方往往會(huì)基于此目的在合同中將所有權(quán)轉(zhuǎn)移與貨損風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移作為兩個(gè)問(wèn)題分別約定，從而，在取得貨物所有權(quán)的同時(shí)，延長(zhǎng)賣方承擔(dān)貨損風(fēng)險(xiǎn)的責(zé)任期間。所以，為保障賣方利益、降低賣方風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任，我們建議，在簽訂銷售合同時(shí)可以約定貨物所有權(quán)自賣方收到買方所有貨款后轉(zhuǎn)移給買方，貨物風(fēng)險(xiǎn)自貨物交付第一承運(yùn)人后轉(zhuǎn)移給買方，以此保障賣方收款并縮短風(fēng)險(xiǎn)的承擔(dān)期間。

4、關(guān)于質(zhì)量異議期。根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第158條相關(guān)規(guī)定，合同約定檢驗(yàn)期間的，買受人需在檢驗(yàn)期間內(nèi)提出質(zhì)量異議，如合同未約定檢驗(yàn)期間的，買受人應(yīng)在發(fā)現(xiàn)或應(yīng)當(dāng)發(fā)現(xiàn)質(zhì)量或數(shù)量不符合約定的合理期間內(nèi)提出異議，并且提出質(zhì)量異議的時(shí)間最長(zhǎng)為兩年，然而，如對(duì)標(biāo)的物有質(zhì)量保質(zhì)期的，適用質(zhì)量保質(zhì)期，不適用最長(zhǎng)異議期2年的規(guī)定。因此，我們建議，賣方在簽訂銷售合同時(shí)應(yīng)約定明確的質(zhì)量異議期，并且應(yīng)盡可能縮短此期限，以此明確雙方的責(zé)任，縮短賣方對(duì)貨物的責(zé)任期間。

5、關(guān)于違約責(zé)任。在銷售業(yè)務(wù)中，對(duì)于買方而言，其最基本的義務(wù)包括：按約定及時(shí)支付貨款、接收貨物。在簽訂銷售合同時(shí)，我們建議明確買方未履行其義務(wù)所應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，即違約責(zé)任的情形、方式、違約金大小的確定辦法以及責(zé)任的判定，一方面可以對(duì)買方造成相應(yīng)的威懾作用，督促其按約履行，另一方面可以減小相應(yīng)損失。其中，值得注意的是，逾期提貨會(huì)產(chǎn)生一些例如倉(cāng)儲(chǔ)費(fèi)等額外費(fèi)用，并且在逾期提貨期間內(nèi)貨物也有損壞的風(fēng)險(xiǎn)，我們可以約定由買方承擔(dān)上述費(fèi)用及風(fēng)險(xiǎn)；同時(shí)，為避免日積月累的額外費(fèi)用，合同中可以約定如買方一定期限內(nèi)未提貨的，賣方有權(quán)對(duì)貨物處置，以此減少損失。另外，違約金的約定是有一定上限的，不能超過(guò)其損失的30%，違約金如果約定過(guò)高，對(duì)方可以請(qǐng)求人民法院或者仲裁委予以降低，所以違約金的約定一定要適當(dāng)。

6、爭(zhēng)議解決及法律適用。在簽訂合同時(shí)，原則上在合同上應(yīng)盡量將發(fā)生的爭(zhēng)議時(shí)提交己方所在地人民法院審理或者己方所在地仲裁機(jī)構(gòu)裁決。這樣一方面可以節(jié)約訴訟成本，另一方面占有地利優(yōu)勢(shì)，從而避免在對(duì)方所在地訴訟可能存在的地方保護(hù)主義的影響。