甲方：股權(quán)轉(zhuǎn)讓方

乙方：股權(quán)受讓方

丙方：目標(biāo)公司

鑒于：

1.甲方系丙方的股東，依法持有丙方____%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)出資        萬元，占丙方注冊(cè)資本的       %）。甲方意愿將所持有的丙方股權(quán)部分轉(zhuǎn)讓給乙方；

2. 乙方系具有完全民事行為能力的自然人，愿意受讓甲方所持的丙方的股權(quán)。

3. 丙方系依法成立的有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本        萬元，其中：甲方出資        萬元，占注冊(cè)資本的       %。

甲乙丙三方在公平自愿、平等互利的基礎(chǔ)上，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，達(dá)成以下合同，以茲各方信守。

第一條 各方的聲明和保證

1.甲方的聲明和保證

（1）甲方系丙方的股東；

（2）甲方合法持有丙方的股權(quán)，丙方所轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)是甲方在丙方的真實(shí)出資，甲方具有轉(zhuǎn)讓該股權(quán)的完全處置權(quán)；

（3）甲方持有丙方的股權(quán)未被人民法院凍結(jié)、拍賣，沒有設(shè)置任何抵押、質(zhì)押、擔(dān)?；虼嬖谄渌赡苡绊懸曳嚼娴蔫Υ?，并且在上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割完成之前，甲方將不以轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與、抵押、質(zhì)押等任何影響乙方利益的方式處置該股權(quán)。該等股權(quán)亦不存在任何潛在的法律糾紛；

（4）甲方所轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)，丙方的其他股東已放棄優(yōu)先購買權(quán)，并經(jīng)丙方股東會(huì)決議同意。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不與丙方的《公司章程》等有關(guān)規(guī)定相沖突；

（5）甲方在本合同書上簽字的代表為其本人或其正式授權(quán)的代理人；

（6）甲方未委托或授權(quán)任何其他人對(duì)本合同作出任何解釋或說明。

2. 乙方的聲明和保證

（1）乙方具有完全民事行為能力；

（2）乙方具有合法、充足的資金來源用于受讓甲方所持丙方的股權(quán)；

 （3）乙方承認(rèn)丙方的公司章程，保證按章程規(guī)定履行股東的權(quán)利和義務(wù)；

（4）乙方在本合同書上簽字的代表為其本人或被其真實(shí)授權(quán)的代理人；

（5）乙方未委托或授權(quán)任何其他人對(duì)本合同做出任何解釋或說明。

3. 丙方的聲明和保證

（1）丙方為依法設(shè)立的有限責(zé)任公司；

（2）丙方向甲乙雙方提供的本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜所需的有關(guān)公司文件、財(cái)務(wù)資料和其他資料真實(shí)且合法；

（3）丙方履行本合同項(xiàng)下的義務(wù)不違反丙方的章程及其內(nèi)部規(guī)定中的任何條款，或與其相沖突；

（4）丙方在本合同書上簽字的代表為丙方法定代表人或被丙方正式授權(quán)的代理人；

（5）丙方?jīng)]有委托或授權(quán)任何其他人對(duì)本合同作出任何解釋或說明。

第二條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1. 甲方將其合法持有丙方       %的股權(quán)（對(duì)應(yīng)出資       萬元、占注冊(cè)資本的        %）中的          %（對(duì)應(yīng)出資         萬元，占注冊(cè)資本的          %）轉(zhuǎn)讓給乙方。

2. 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格為        萬元，乙方須向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款        萬元。乙方同意在本合同簽訂之日起        日內(nèi)，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款以銀行轉(zhuǎn)賬方式一次性（或分期）支付給甲方。甲方賬戶信息：

開戶名稱：

銀行賬號(hào)：

開戶行：

第三條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割

丙方應(yīng)在本合同生效之日起       日內(nèi)將乙方姓名等信息登記在其股東名冊(cè)上，并向其他股東收回原股東名冊(cè)，分發(fā)新股東名冊(cè)。

第四條 工商變更登記

1. 本合同生效之日起        日內(nèi)，甲方、乙方應(yīng)積極協(xié)助丙方完成公司章程的修改及工商變更登記手續(xù)。

2. 丙方在工商局辦理完股權(quán)變更手續(xù)之日起        日內(nèi)，應(yīng)向甲方收回其所持有《出資證明書》，并向甲方、乙方簽發(fā)新的《出資證明書》。

第五條 稅費(fèi)的承擔(dān)

本合同項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓需繳納的個(gè)人所得稅由甲方承擔(dān)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的其他相關(guān)稅費(fèi)，由乙方承擔(dān)。

第六條 過渡期的損益歸屬

1. 自本合同簽訂日至股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成工商變更日的期間為過渡期間。

2. 過渡期間，丙方產(chǎn)生的經(jīng)營盈虧均歸屬乙方享有和承擔(dān)，即丙方在過渡期間產(chǎn)生的虧損由乙方承擔(dān)，產(chǎn)生的盈利亦由乙方享有。

3. 過渡期間，丙方不得對(duì)外提供擔(dān)保，不得處置重大資產(chǎn)、不得簽署非正常經(jīng)營外的重大合同等。

第七條 各方的權(quán)利與義務(wù)

1. 甲方的權(quán)利與義務(wù)

（1）自丙方將乙方登記于股東名冊(cè)時(shí)，甲方不再享有丙方的股東權(quán)利和承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)；

（2）甲方所轉(zhuǎn)讓的占丙方_ ___%的股權(quán)中尚未實(shí)繳資的注冊(cè)資本__ __萬元，由甲方按章程規(guī)定如期到資。除此之外，甲方將其所持有的丙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方后，甲方不再繼續(xù)承擔(dān)丙方所產(chǎn)生的任何負(fù)債及經(jīng)營虧損。

2. 乙方的權(quán)利與義務(wù)

（1）自乙方的姓名登記在丙方的股東名冊(cè)時(shí)，乙方即為丙方的股東，按照公司章程的規(guī)定，享有股東權(quán)利，履行股東義務(wù)；

（2）有權(quán)參加或推選代表參加董事會(huì)并根據(jù)實(shí)際出資額享有表決及獲得紅利的權(quán)利。

3. 丙方的權(quán)利與義務(wù)

（1）丙方有義務(wù)配合各方按本合同約定，召開股東會(huì)，審議本合同涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜；

（2）辦理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記，根據(jù)工商變更登記備案資料，收回甲方的《出資證明書》，并向甲方、乙方簽發(fā)新的《出資證明書》。

第八條 違約責(zé)任

1.如甲方聲明和承諾的丙方其他股東已經(jīng)放棄優(yōu)先購買權(quán)或本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)已經(jīng)過丙方股東會(huì)決議同意為虛假聲明和承諾，乙方有權(quán)解除本合同，甲方應(yīng)支付乙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款______%的違約金。如因違約給乙方造成經(jīng)濟(jì)損失，還應(yīng)支付賠償金。如因甲方違約給丙方造成經(jīng)濟(jì)損失，甲方應(yīng)支付丙方賠償金。 

2. 如乙方不能按期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，乙方不享有本合同約定的權(quán)利，每逾期一天，應(yīng)向甲方支付逾期部分總價(jià)款______%的逾期違約金。如因違約給甲方造成經(jīng)濟(jì)損失，違約金不能補(bǔ)償?shù)牟糠?，還應(yīng)支付賠償金。如因乙方違約給丙方造成經(jīng)濟(jì)損失，乙方應(yīng)支付丙方賠償金。

3. 如丙方不能按照本合同約定簽發(fā)新的股東名冊(cè)、出資證明書、辦理工商登記等義務(wù)，每逾期一天，甲方應(yīng)支付乙方逾期部分總價(jià)款______%的逾期違約金。如因違約給乙方造成經(jīng)濟(jì)損失，違約金不能補(bǔ)償?shù)牟糠郑€應(yīng)支付賠償金。

4.除特殊約定外，各方均需全部履行合同條款，一方不履行合同或履行合同不符合約定條件的，其他方可要求違約方支付違約金并賠償損失。除合同另有規(guī)定外，守約方亦有權(quán)要求解除合同及向違約方索取賠償守約方因此蒙受的一切經(jīng)濟(jì)損失。

第九條 合同的修改

本合同的任何修改與變更均需經(jīng)甲乙丙三方簽字認(rèn)可方能做出，未經(jīng)其他兩方同意，任何一方不得對(duì)本合同的內(nèi)容做出擅自更改或變更，未經(jīng)三方認(rèn)可的意思表示不得對(duì)抗其他方。任何一方未經(jīng)其他兩方同意不得將本合同下的權(quán)利與義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三方。

第十條 訴訟管轄

任何一方因本合同產(chǎn)生爭(zhēng)議，可向甲方（或乙方或丙方）所在地的人民法院進(jìn)行起訴。

第十一條  保密與競(jìng)業(yè)限制 

1.保密內(nèi)容

（1）丙方的交易秘密：包括客戶名單，合作意向，成交或商談的價(jià)格；材料設(shè)備采購方式、采購價(jià)、采購渠道，采購合同，分包商資料情況、招投標(biāo)文件。

（2）丙方的經(jīng)營秘密：包括經(jīng)營方針、經(jīng)營戰(zhàn)略、經(jīng)營數(shù)據(jù)、招投標(biāo)文件、投資決策意向、產(chǎn)品服務(wù)定價(jià)、市場(chǎng)分析、廣告策略、公司董事會(huì)和股東會(huì)以及公司內(nèi)部會(huì)議的重大決策和會(huì)議記錄、公司質(zhì)量體系文件；客戶資料情況，合作伙伴情況，以及公司將要發(fā)展方向的方針、策略；合同及分包商合同、合同；公司尚未付諸實(shí)施的經(jīng)營戰(zhàn)略、經(jīng)營方向、經(jīng)營規(guī)劃、經(jīng)營項(xiàng)目及經(jīng)營決策; 尚未公開的企劃方案、預(yù)算。

（3）丙方的管理秘密：包括財(cái)務(wù)資料（企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告，會(huì)計(jì)憑證、帳薄，稅務(wù)資料，財(cái)務(wù)部的收款、存款、付款、現(xiàn)金流量等財(cái)務(wù)狀況，公司財(cái)務(wù)預(yù)決算報(bào)告及各類財(cái)務(wù)報(bào)表、統(tǒng)計(jì)報(bào)表等）；人力資源發(fā)展規(guī)劃、人事資料或檔案、工資薪酬資料、人員績效考核記錄；項(xiàng)目成本核算、經(jīng)營成本、勞動(dòng)力成本、機(jī)械成本、管理成本；公司領(lǐng)導(dǎo)臨時(shí)交待的保密事項(xiàng)；管理流程、行政、人力資源及各部門管理資料及工作手冊(cè)；公司內(nèi)部掌握的合同、合同、意見書及可行性報(bào)告、主要會(huì)議記錄。 

（4）丙方的技術(shù)秘密：包括產(chǎn)品設(shè)計(jì)、產(chǎn)品圖紙、生產(chǎn)模具、生產(chǎn)制造工藝、制造技術(shù)、計(jì)算機(jī)程序、技術(shù)數(shù)據(jù)、專利技術(shù)、科研成果、公司內(nèi)部的技術(shù)創(chuàng)新成果、公司出資開發(fā)研制或購買的軟件、公司設(shè)計(jì)方案和報(bào)價(jià)表及效果圖、作業(yè)藍(lán)圖、工程設(shè)計(jì)圖。 

（5）甲、乙雙方個(gè)人的隱私和甲、乙雙方與丙方的設(shè)立、經(jīng)營、出資等有關(guān)的全部非公開事項(xiàng)。

（6）本轉(zhuǎn)讓合同及其相關(guān)的合同文本等相應(yīng)內(nèi)容（包括但不限于股東會(huì)決議、章程修正案等）。

2. 保密義務(wù)

（1）對(duì)于前述涉密文件，甲方均負(fù)有保密義務(wù)，除了履行職務(wù)需要之外，甲方承諾，未經(jīng)乙方和丙方同意，不得以泄露、告知、公布、發(fā)布、出版、傳授、轉(zhuǎn)讓或者其他任何方式使任何第三方知悉甲方涉密文件中的任何內(nèi)容。

（2）甲方如未經(jīng)乙方和丙方事先同意，不得在與丙方從事類似業(yè)務(wù)的有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的其他單位擔(dān)任何職務(wù)；對(duì)已知悉的丙方商業(yè)秘密仍負(fù)有保密義務(wù)直至該商業(yè)秘密公開之日；決不直接地或者間接地從事同丙方業(yè)務(wù)具有競(jìng)爭(zhēng)性的業(yè)務(wù)，不對(duì)丙方競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手提供咨詢性、顧問性服務(wù)。

（3）未經(jīng)丙方書面同意，甲方不得利用丙方的商業(yè)秘密進(jìn)行新產(chǎn)品的設(shè)計(jì)與開發(fā)和撰寫論文發(fā)表或向第三者公布。

（4）三方必須嚴(yán)格遵守丙方的保密制度，防止泄露丙方的商業(yè)秘密。

（5）本合同簽訂時(shí)時(shí)，甲方同意立即向丙方移交自己所掌握的，包含有職中的商業(yè)秘密的文檔、記錄、筆記、提綱、數(shù)據(jù)、源程序、目標(biāo)程序、模型、樣品以及任何其他材料，并辦妥有關(guān)手續(xù)。

（6）甲方也同意，在本合同簽訂前、簽訂時(shí)、簽訂后均嚴(yán)密地保守自己在丙方期間所了解的丙方的商業(yè)秘密，直到這些信息在本行業(yè)中成為公知性信息為止。

（7）保密期限為長期，不限于本合同的有效期。

第十二條  聯(lián)系送達(dá) 

1.甲、乙、丙三方通訊地址、聯(lián)系電話、電子郵箱、傳真、郵政編碼、以以下確認(rèn)的內(nèi)容為準(zhǔn)：

甲方：

地  址：  

電  話：

郵  箱： 

傳  真：  

郵  編：

乙方： 

地  址： 

電  話：

郵  箱 

傳  真： 

郵  編： 

丙方： 

地  址： 

電  話：

郵  箱 ：

傳  真： 

郵  編：

2.甲乙丙三方因履行本合同而相互發(fā)出或者提供的所有通知、文件、資料、票據(jù)等，均應(yīng)按照本合同送達(dá)地址確認(rèn)條款所列信息送達(dá)。

3.在合同有效期內(nèi)，各方前述信息如有變更，應(yīng)當(dāng)于上述信息變更之日起3日內(nèi)書面通知其他方，否則發(fā)至上述所列明的通訊地址或者電子郵件、傳真系統(tǒng)的通知、文件、資料、票據(jù)等，均視為有效送達(dá)。

4.以特快專遞或者掛號(hào)信形式送達(dá)的,其他方簽收之日視為送達(dá);簽收之日不明確的,以信件寄出或投郵之日起算，第3日視為送達(dá);文件被拒絕簽收的,以退回之日視為送達(dá)。

5.通過傳真、電子郵件方式送達(dá)的,通知、文件、資料、票據(jù)等數(shù)據(jù)電文進(jìn)入另一方系統(tǒng)之時(shí)視為送達(dá);通知、文件、資料、票據(jù)等數(shù)據(jù)電文進(jìn)入另一方系統(tǒng)之時(shí)不明確的,以傳真、電子郵件發(fā)出后的第2日視為送達(dá)。通過短信、微信方式送達(dá)的,以信息內(nèi)容發(fā)送之日視為送達(dá)。

6.由于任何一方提供或者確認(rèn)的送達(dá)地址不準(zhǔn)確、送達(dá)地址變更后未及時(shí)依程序履行告知義務(wù)、指定接收人拒絕簽收等原因而導(dǎo)致的不利后果及產(chǎn)生的法律責(zé)任,應(yīng)當(dāng)自行承擔(dān)。

7. 前述送達(dá)地址可以作為司法送達(dá)地址和管轄權(quán)確定之依據(jù)，在發(fā)生訴訟和仲裁之時(shí)依然始終有效。除非其在司法或仲裁活動(dòng)中向司法或仲裁機(jī)構(gòu)書面報(bào)送新的送達(dá)地址，否則向該地址送達(dá)的任何司法和仲裁文書，無論是否簽收，均視為合法送達(dá)。

第十三條 生效條款及其他

1.本合同經(jīng)甲乙丙三方簽字、蓋章后成立生效。

2.本合同未盡事宜，經(jīng)甲乙丙三方同意可以另行簽訂補(bǔ)充合同。補(bǔ)充合同與本合同具有相同的法律效力。

3.合同一式肆份，甲方、乙方各執(zhí)壹份，丙方執(zhí)貳份用于留檔及工商備案之用。

甲方簽字： 

簽約日期：

乙方簽字：

簽約日期：

丙方（簽字蓋章）：

法定代表人（簽字）：

簽約日期：