銀行家雜志  作者 | 郭江山 解亞 郭昱城

在我國現(xiàn)金型信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務的開展過程中，存在實施時間長、管理成本大、對資產(chǎn)池的信息系統(tǒng)報告能力的需求高等問題，并且現(xiàn)金型資產(chǎn)證券化只能發(fā)行資金預置型證券，資產(chǎn)轉(zhuǎn)移受到我國現(xiàn)行司法體系的限制——需要原始貸款人的同意，因此我國資產(chǎn)證券化的發(fā)展進程進入瓶頸期。合成型信貸資產(chǎn)證券化（CLO）是傳統(tǒng)資產(chǎn)證券化和信用衍生工具相結合的金融產(chǎn)品，表現(xiàn)為對表內(nèi)資產(chǎn)對沖信用風險，同時通過銀行資產(chǎn)負債表的改善，也便于利率和期限風險的相關管理，這不僅維持銀行既有的信貸關系和利息收入，而且在客觀上為銀行的資本管理和業(yè)務轉(zhuǎn)型提供了工具，為弱化現(xiàn)有的資本監(jiān)管約束要求提供了更多的可能。作為一種創(chuàng)新性的資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，合成型資產(chǎn)證券化迎合了銀行的內(nèi)在需求，近年來得到了歐美等發(fā)達國家銀行的認可，成為銀行經(jīng)營發(fā)展的一個主要方向。

合成型信貸資產(chǎn)證券化的運行模式

合成型信貸資產(chǎn)證券化作為一種金融創(chuàng)新，屬于傳統(tǒng)資產(chǎn)證券化與信用衍生產(chǎn)品結合的一種產(chǎn)物，本質(zhì)是資產(chǎn)負債表內(nèi)的一種對沖：證券化發(fā)起人在無需轉(zhuǎn)移資產(chǎn)負債表內(nèi)資產(chǎn)的情況下，利用信貸連接票據(jù)和信用違約互換等信用衍生產(chǎn)品或擔保來轉(zhuǎn)移信貸風險，從而規(guī)避資本充足率的監(jiān)管，實現(xiàn)低成本融資，其作用表現(xiàn)為緩解資本金的壓力、取得較低的融資成本、增加融資渠道等。合成型信貸資產(chǎn)證券化的模式主要有美國模式和歐洲模式兩種。

美國模式

美國的合成型信貸資產(chǎn)證券化是在傳統(tǒng)型資產(chǎn)證券化發(fā)展過程中，金融衍生產(chǎn)品（例如信用違約互換）與債務抵押債券和房貸抵押債券產(chǎn)品結合使用的一種金融創(chuàng)新產(chǎn)品。合成型信用資產(chǎn)證券化的工具有信用連接票據(jù)、信用違約互換、信用差價期權和總收益互換等，其中前兩種為最常用的方式。根據(jù)結構設計中融資杠桿的不同，合成型資產(chǎn)證券化可以分為全額融資型、非融資型和部分融資型，其中部分融資型運用最為廣泛。

在全額融資合成型信用資產(chǎn)證券化結構中，在交易之初，投資者需要進行一定貨幣的支付并且獲得周期性的回報，這種回報實質(zhì)是一種利息。到期后，在沒有信用違約發(fā)生的情況下，投資者將本金收回。在非融資合成型資產(chǎn)證券化則是投資者在交易之初并不需要支付資金，而是在信用違約事件發(fā)生后才需要進行現(xiàn)金的支持，在交易開始或在交易過程中可以獲得擔保費。部分融資合成型則是介于兩者之間的，是使用最廣泛的一種方法。在交易之初，發(fā)起者得到的資金為整個資產(chǎn)池的一定規(guī)模，這個規(guī)模一般低于20%，剩下的部分并不需要資金的支撐，而是通過與中介銀行之間的信貸違約互換來實現(xiàn)信貸風險的轉(zhuǎn)移。

現(xiàn)金流型信貸資產(chǎn)證券化必須要通過SPV來實現(xiàn)資產(chǎn)的真實出售和破產(chǎn)隔離，但是合成型信貸資產(chǎn)證券化過程既可以有特殊目的載體SPV的參與，也可以沒有SPV的參與，其他參與主體還包括發(fā)起銀行、中介銀行和受托機構。

發(fā)起銀行要定期向SPV支付一定保險費來獲得信用保護，SPV則是以資產(chǎn)池為支撐向投資者發(fā)行信用衍生產(chǎn)品，而發(fā)起銀行一般自留最低級的權益證券，SPV將取得的現(xiàn)金投資于零風險權重的抵押資金，取得的本金和利息在扣除原抵押資產(chǎn)的信貸損失后，剩下的部分將用來歸還投資者本金和利息。當AAA級的證券發(fā)生了損失且剩余部分不足支付投資者的本利和時，由于發(fā)起銀行事先已經(jīng)向中介銀行支付了保險費，所以中介銀行通過補足剩余部分來發(fā)揮信用保護作用。在整個過程中受托機構作為一個監(jiān)控者，通過對SPV的資金投資運作的監(jiān)督來保護投資者和中介銀行的利益（圖1）。

圖1 有SPV的合成型信貸資產(chǎn)證券化結構

發(fā)起銀行在挑選和設定一個資產(chǎn)池后，根據(jù)預估資產(chǎn)池在以后的現(xiàn)金流產(chǎn)生的情況而發(fā)行不同結構的信用聯(lián)結票據(jù)。其中，發(fā)起銀行可以通過和中介銀行的信貸互換來實現(xiàn)對超級優(yōu)先證券的信用增級，一旦該類證券出現(xiàn)違約損失，中介銀行有義務補足資金；同時將權益最低等級的證券自留，該類證券的清償順序排在最后。除此之外，發(fā)行的證券還有擔保的CLO，發(fā)起銀行在募集資金后將投資于國債或者回購協(xié)議等高信用等級資產(chǎn)，這將降低投資者面臨的信用風險，而無擔保的CLO一般沒有擔保來源（圖2）。

圖2 無SPV的合成型信貸資產(chǎn)證券化結構

歐洲模式

由于法律因素的限制，歐洲信貸資產(chǎn)證券化中的信貸資產(chǎn)只能留在表內(nèi)，無法像美國那樣轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)移到表外，所以很多歐洲國家的銀行開展資產(chǎn)負債表內(nèi)的證券化，資產(chǎn)池通常是住房抵押貸款、對公貸款等高質(zhì)量的資產(chǎn)。發(fā)行的證券被稱為“表內(nèi)雙擔保債權”，當資產(chǎn)池出現(xiàn)問題時，投資者既可以要求處置資產(chǎn)池資產(chǎn)，也可以向發(fā)行銀行要求賠償（圖3）。

圖3 歐洲合成型信貸資產(chǎn)證券化結構

與歐洲傳統(tǒng)型信貸資產(chǎn)證券化相比，其債券發(fā)行主體都是銀行，但有兩點不同：一是傳統(tǒng)型信貸資產(chǎn)證券化直接將資產(chǎn)負債表上的高質(zhì)量資產(chǎn)轉(zhuǎn)為向投資者發(fā)行債券，而合成型信貸資產(chǎn)證券化則是銀行為作為資產(chǎn)池的信貸資產(chǎn)找到一個特殊目的機構，進而提供一種債務擔保。在擔保資產(chǎn)發(fā)生信用違約的情況下，特殊目的機構有義務補足資金的不足。二是作為擔保資產(chǎn)的資產(chǎn)池是動態(tài)調(diào)整的，這樣在資產(chǎn)池內(nèi)資產(chǎn)質(zhì)量下降或者是出現(xiàn)提前還款的情況時，發(fā)起銀行有義務對擔保資產(chǎn)進行更換，保障投資者的利益。

歐美模式的對比與融合

簡言之，歐美模式的主要區(qū)別包括四點：第一，是否把資產(chǎn)池內(nèi)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到表外。歐洲模式依然留在表內(nèi)，銀行承擔大部分風險，美國模式則是直接將資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到表外，實現(xiàn)了風險的隔離。第二，歐洲模式資產(chǎn)池擔保資產(chǎn)是需要動態(tài)調(diào)整的，美國模式因為已將轉(zhuǎn)移到表外，資產(chǎn)池內(nèi)資產(chǎn)固定不變。第三，歐洲模式中向投資者發(fā)放的債券利率是固定的，并且本息是到期一次性償付的，美國模式則是采用浮動利率。第四，歐洲模式實行“雙擔保”，擔保資產(chǎn)對投資者來說是一個擔保，銀行的兌付是另一個擔保，美國模式則完全取決于擔保資產(chǎn)的狀況。

通常，歐洲模式被認為是更安全的一種模式，而美國模式則是更有效率的一種。近年來，這兩種模式相互借鑒，存在彼此融合的趨勢，最終實現(xiàn)安全性與效率性的統(tǒng)一。

合成型信貸資產(chǎn)證券化如何化解風險

信用風險

合成型信貸資產(chǎn)證券化主要利用信用衍生產(chǎn)品化解信用風險，其主要方式是信用連接票據(jù)和信用違約互換。實質(zhì)上它們都是資產(chǎn)證券化的發(fā)起銀行作為信用保護買方定期向信用保護賣方（這里指中介銀行和SPV）繳納一筆資金，這筆資金就相當于一筆保險費。如果在整個資產(chǎn)證券化過程中沒有發(fā)生信用違約事件，發(fā)起銀行就相當于損失了保險費。但是，一旦信用違約事件發(fā)生，信用保護賣方就要對信用違約部分進行償付。這樣就在一定程度上緩解了信用風險。

部分融資合成型信貸資產(chǎn)證券化的證券發(fā)行額度通常為資產(chǎn)池的資產(chǎn)組合名義金額的5%～15%，剩下的超優(yōu)先級部分無融資部分的信用保護是發(fā)起銀行通過和中介銀行之間的信用違約互換進行對沖，即為“超優(yōu)先級信用違約互換”部分。可以看出，超級優(yōu)先信用違約互換部分在兩種模式里都相同。發(fā)起銀行和中介銀行進行信用違約互換后，那么20%的風險權重將由發(fā)起銀行承擔。對于美國來說，只要超級優(yōu)先部分被美國公認的評級機構評級為AAA級或者Aaa級，則可以按照20%來算，相對于對沖之前銀行要承擔100%的風險，這部分對沖大大降低了銀行的信用風險。

融資部分的信用保證是通過發(fā)起銀行和SPV或者是發(fā)起銀行與中介銀行之間的一個信用違約互換，這部分的互換經(jīng)常被叫做“次級違約互換”，其中發(fā)起銀行與SPV之間的信用違約互換比較常，而中介銀行作為中介的屬于個別情況。例如，摩根士丹利在1997年11月發(fā)行的BISTRO是第一只部分融資合成型CDO。對于這部分來說，在進行信用違約互換以后，銀行將不承擔任何風險權重。更是大大降低了銀行的信用風險。

流動性風險

流動性不足是商業(yè)銀行經(jīng)常會遇到的問題。對于銀行來說，無論是在存款人的存款期限到期后要對其本利和進行償付，還是日常經(jīng)營必要的一些開支，亦或是一些好的投資項目，都需要現(xiàn)金來支持。

合成型信貸資產(chǎn)證券化化解流動性風險主要是通過以資產(chǎn)池為抵押發(fā)行的一系列證券，銀行得到了部分甚至全部資本金，提前獲得資金的使用。在部分融資合成型資產(chǎn)證券化中，證券的發(fā)行額度通常為資產(chǎn)池中資產(chǎn)組合名義金額的5%～15%，在證券出售給投資者以后，發(fā)行銀行拿到了這一部分的資金，對于銀行來說，其流動性將會增強，還有一些合成型信貸資產(chǎn)證券化更是得到100%的資金。

市場風險

在商業(yè)銀行的經(jīng)營過程中，商業(yè)銀行也會因為利率或者匯率等市場因素的變動而面臨資產(chǎn)受損的情況。合成型信貸資產(chǎn)證券化可以起到化解商業(yè)銀行市場風險的作用。銀行的貸款是銀行的主要資產(chǎn)，將受到市場利率的影響，當商業(yè)銀行預期某一筆資金受到利率等市場因素的不利影響時，如果這筆貸款同時又符合資產(chǎn)證券化的條件，那么商業(yè)銀行可以選擇合成型資產(chǎn)證券化的方法，將得到的現(xiàn)金流另做打算，從而可以減輕商業(yè)銀行所面對的市場風險；如果商業(yè)銀行在貸款過程中遇到外資企業(yè)，就涉及到了匯率的變動問題，同樣合成型資產(chǎn)證券化也是商業(yè)銀行規(guī)避匯率風險的一種選擇。

我國開展合成型信貸資產(chǎn)證券化的探索

現(xiàn)階段我國面臨著經(jīng)濟下行的壓力，商業(yè)銀行需要盤活資本存量，增加流動性，緩解由于資產(chǎn)負債期限結構的不匹配帶來的各種風險以及處置逐漸增多的不良資產(chǎn)，資產(chǎn)證券化可以說是一種較好的方式。2013年，我國資產(chǎn)證券化進程正式重啟以后，資產(chǎn)證券化出現(xiàn)爆發(fā)式發(fā)展。政府也出臺了一系列政策來支持商業(yè)銀行資產(chǎn)證券化的發(fā)展，銀監(jiān)會也相繼審核通過了包括國有銀行、中小銀行在內(nèi)的多家銀行資產(chǎn)證券化的批復。直到現(xiàn)在，我國資產(chǎn)證券化的規(guī)模仍在逐漸擴大之中，前景看好。再加上我國金融衍生產(chǎn)品的創(chuàng)新層出不窮，合成型信貸資產(chǎn)證券化在我國有很大的發(fā)展空間。對于銀行來說，合成型信貸資產(chǎn)證券化過程中通過一系列的金融衍生產(chǎn)品的運用，可以將銀行承擔的風險分散化，相比現(xiàn)金型資產(chǎn)證券化，在增強銀行流動性的同時，也減少了銀行所承擔的一系列風險。

具體模式設計

當前合成型信貸資產(chǎn)證券化發(fā)展模式有美國模式和歐洲模式，我國目前不允許商業(yè)銀行把資產(chǎn)池的資產(chǎn)直接轉(zhuǎn)移到表外，這一點和歐洲相同。在“真實出售”和“破產(chǎn)隔離”兩點上，我國的情況又和美國模式較為一致。因此，我國合成型信貸資產(chǎn)證券化的嘗試可以從參考歐洲模式和美國模式開始，注重安全性與效率性的統(tǒng)一，然后再結合我國法律制度以及商業(yè)銀行發(fā)展的特點，形成我們國家自己的模式（圖4）。

圖4 我國合成型信貸資產(chǎn)證券化模式設計

與現(xiàn)金型資產(chǎn)證券化相同，資產(chǎn)的“破產(chǎn)隔離”和“真實出售”仍舊保留，但是對于SPV發(fā)行的最低等級的權益級證券，發(fā)行銀行要自留，其余證券由信用增級機構增級和信用評級機構評級后由SPV出售給投資者，這樣投資者的利益將因為最低權益證券的剝離而得到保護。受托機構負責監(jiān)控SPV與發(fā)起銀行，最大程度地保證參與各方的權益。此外，發(fā)起銀行就自留的最低等級權益證券部分和SPV進行信用違約的互換，即發(fā)起銀行定期向SPV支付一定費用，SPV有義務對發(fā)起銀行進行信用保護。在最低權益部分出現(xiàn)違約的情況下，SPV要進行資金的補足。當然，如果沒有信用違約事件的發(fā)生，SPV將會得到保險費的收入。這樣發(fā)起銀行所承擔的信用風險就相對較小。SPV也具有一定的權利，其收取的保險費的多少將會根據(jù)資產(chǎn)池中資產(chǎn)質(zhì)量的變動而動態(tài)調(diào)整，這樣可以避免發(fā)起銀行因為自身承擔的風險過小而出現(xiàn)道德風險，盲目地向外貸款。這樣，整體信用風險進行了分散，各個參與者又有一定的制衡關系，可以達到一個相對理想的狀態(tài)。

定價管理

以資產(chǎn)池為支撐的證券定價是合成型信貸資產(chǎn)證券化過程中及其重要的一環(huán)，主要受到兩個方面的影響：一是資產(chǎn)池的資產(chǎn)的預期穩(wěn)定的現(xiàn)金流和發(fā)行的期限，當資產(chǎn)池預期產(chǎn)生的現(xiàn)金流越多的情況，對應的保障就會越多，相應的定價就會越高。同時，發(fā)行的期限越長，不確定的因素就會越多，投資者要求的風險溢價就會越高，相應的定價也會越高。二是宏觀經(jīng)濟因素的影響，例如，無風險利率和貸款利率，這兩個指標是臨界值，資產(chǎn)證券化的定價一般大于無風險利率而低于貸款利率，這可以看成發(fā)起銀行提前獲得流動性，減少了信用違約風險。

目前我國對于資產(chǎn)證券化過程中資產(chǎn)的定價還沒有一個統(tǒng)一的標準。主要的方法有期權調(diào)整利差法、蒙特卡洛模擬法、靜態(tài)現(xiàn)金流折現(xiàn)法、二叉樹模型定價法等。合成型信貸資產(chǎn)證券化要在我國得到發(fā)展，定價的準確性和合理性需要進一步提高，進一步優(yōu)化資產(chǎn)的分層結構，定價要切實結合資產(chǎn)池中資產(chǎn)的質(zhì)量，對于原始資產(chǎn)的情況的披露要完整及時。此外，銀保監(jiān)會和中國人民銀行作為監(jiān)管機構，更多地發(fā)揮監(jiān)督管理職能，謹防定價太高，給投資者帶來過多的風險。

風險管理

在我國，在進行合成型信貸資產(chǎn)證券化探索的過程中，一方面要積極實踐，另一方面則要防范各種風險的發(fā)生，守住不發(fā)生系統(tǒng)性原則的底線。要吸取美國次貸危機的教訓，所有參與各方都要嚴格遵守“規(guī)則”，合力防范合成信貸型資產(chǎn)證券化過程中可能出現(xiàn)的各種風險。

作為發(fā)起銀行，不能因為自己向SPV交了保險費，大部分風險已經(jīng)被分散，就在發(fā)放貸款的時候放松審核標準，出現(xiàn)道德風險，導致整個銀行體系的不良貸款率增加。合成型信貸資產(chǎn)證券化只是一種工具，它的目的是增強銀行的流動性，分散銀行體系內(nèi)的風險，如果發(fā)生了道德上的風險，那么合成型信貸資產(chǎn)證券化的使用結果就和它的功能相背離。

對于SPV來說，要對資產(chǎn)池中資產(chǎn)的真實情況進行審查，一方面是對其自身利益負責，同時也是投資者的一種負責。資產(chǎn)評級機構與資產(chǎn)增級機構要嚴格根據(jù)相關標準，減少虛假評級給投資者帶來的誤導。受托機構也要進行嚴格的監(jiān)督，促進整個資產(chǎn)證券化流程的順利進行。

現(xiàn)在資產(chǎn)證券化的投資者很多都是機構投資者，并且很多投資者還是銀行本身，實際情況時大多數(shù)資產(chǎn)證券化證券都是銀行之間的互買，這樣的話，大多數(shù)風險還是停留在銀行體系內(nèi)部。合成型信貸資產(chǎn)證券化要在我國廣泛推行，需要加大對投資者的投資普及教育。還有就是資產(chǎn)池中的資產(chǎn)可以先選擇質(zhì)量比較好的資產(chǎn)，這樣投資者比較容易接受。隨著合成型信貸資產(chǎn)證券化模式的日益成熟，投資者對這種模式的接受程度會比較高，再選用一些質(zhì)量較低的資產(chǎn)進入資產(chǎn)池。(本文系河北省社科基金項目[HB18YJ053]階段性研究成果。)作者單位：河北經(jīng)貿(mào)大學金融學院河北大學數(shù)學與信息科學學院

干貨 | ABS出表的論證方法

在應收賬款ABS項目中，是否出表是一個受到關注的問題。如能實現(xiàn)出表，對于原始權益人而言可改善企業(yè)資產(chǎn)負債結構，提高資產(chǎn)流動比率和速動比率，提升企業(yè)整體信用等級和償債能力。資產(chǎn)證券化的表內(nèi)表外處理，即是會計上將基礎資產(chǎn)認定為企業(yè)發(fā)起的“真實銷售”還是“擔保融資”。用會計術語來表示出表即“原始權益人不對專項計劃進行合并；原始權益人應當終止確認入池應收賬款資產(chǎn)”。若能實現(xiàn)出表，則證券化交易被認定為銷售性質(zhì)的交易，交易獲利被確認為銷售收入計入利潤表，流動性低的基礎資產(chǎn)轉(zhuǎn)換為了流動性高的現(xiàn)金資產(chǎn)和自持證券。如不能出表，則證券化交易被認定為類似于抵質(zhì)押融資的交易，基礎資產(chǎn)則相當于擔保物，企業(yè)得到的“交易對價”確認為新增負債，企業(yè)資產(chǎn)負債率上升。

會計師在擬定是否出表的會計處理意見時會主要進行以下分析：

（1）專項計劃是否需要納入原始權益人的合并財務報表編制范圍。

（2）判斷原始權益人的金融資產(chǎn)是否轉(zhuǎn)移。

（3）若實現(xiàn)了金融資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移， 原始權益人是否轉(zhuǎn)移或保留了金融資產(chǎn)幾乎所有的風險和報籌。

一、合并范圍的確定基礎

（一）會計準則的要求

· 根據(jù)《企業(yè)會計準則第 23 號》第三條－企業(yè)對金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)入方具有控制權的，除在該企業(yè)財務報表基礎上運用本會計準則外，還應當按照《企業(yè)會計準則第 33 號》的規(guī)定，將轉(zhuǎn)入方納入合并財務報表范圍。

· 《企業(yè)會計準則第 33 號》 第二條－合并財務報表，是指反映母公司和其全部子公司形成的企業(yè)集團整體財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量的財務報表。母公司，是指控制一個或一個以上主體 (含企業(yè)、被投資單位中可分割的部分，以及企業(yè)所控制的結構化主體等， 下同) 的主體。子公司，是指被母公司控制的主體。

· 《企業(yè)會計準則第 33 號》 第七條－合并財務報表的合并范圍應當以控制為基礎予以確定。控制，是指投資方擁有對被投資方的權力，通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。本準則所稱相關活動，是指對被投資方的回報產(chǎn)生重大影響的活動。被投資方的相關活動應當根據(jù)具體情況進行判斷，通常包括商品或勞務的銷售和購買、金融資產(chǎn)的管理、資產(chǎn)的購買和處置、研究與開發(fā)活動以及融資活動等。

· 《企業(yè)會計準則第 33 號》第八條－投資方應當在綜合考慮所有相關事實和情況的基礎上對是否控制被投資方進行判斷。一旦相關事實和情況的變化導致對控制定義所涉及

的相關要素發(fā)生變化的，投資方應當進行重新評估。相關事實和情況主要包括：

(1) 被投資方的設立目的。

(3) 投資方享有的權利是否使其目前有能力主導被投資方的相關活動。

(4) 投資方是否通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報。

(5) 投資方是否有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。

(6) 投資方與其他方的關系。

· 《企業(yè)會計準則第 33 號》第十一條－投資方在判斷是否擁有對被投資方的權力時，應當僅考慮與被投資方相關的實質(zhì)性權利，包括自身所享有的實質(zhì)性權利以及其他方所享有的實質(zhì)性權利。實質(zhì)性權利，是指持有人在對相關活動進行決策時有實際能力行使的可執(zhí)行權利。判斷一項權利是否為實質(zhì)性權利，應當綜合考慮所有相關因素，包括權利持有人行使該項權利是否存在財務、價格、條款、機制、信息、運營、法律法規(guī)等方面的障礙；當權利由多方持有或者行權需要多方同意時，是否存在實際可行的機制使得這些權利持有人在其愿意的情況下能夠一致行權；權利持有人能否從行權中獲利等。某些情況下，其他方享有的實質(zhì)性權利有可能會阻止投資方對被投資方的控制。這種實質(zhì)性權利既包括提出議案以供決策的主動性權利，也包括對已提出議案作出決策的被動性權利。

· 《企業(yè)會計準則第 33 號》第十二條－ 僅享有保護性權利的投資方不擁有對被投資方的權力。保護性權利，是指僅為了保護權利持有人利益卻沒有賦予持有人對相關活動決策權的一項權利。保護性權利通常只能在被投資方發(fā)生根本性改變或某些例外情況發(fā)

生時才能夠行使，它既沒有賦予其持有人對被投資方擁有權力，也不能阻止其他方對被投資方擁有權力。

· 《企業(yè)會計準則第 33 號》第十五條－當表決權不能對被投資方的回報產(chǎn)生重大影響

時，如僅與被投資方的日常行政管理活動有關，并且被投資方的相關活動由合同安排所決定，投資方需要評估這些合同安排，以評價其享有的權利是否足夠使其擁有對被投資方的權力。

· 《企業(yè)會計準則第 33 號》第十八條－投資方在判斷是否控制被投資方時，應當確定其自身是以主要責任人還是代理人的身份行使決策權，在其他方擁有決策權的情況下，

還需要確定其他方是否以其代理人的身份代為行使決策權。代理人僅代表主要責任人行使決策權，不控制被投資方。投資方將被投資方相關活動的決策權委托給代理人的，應當將該決策權視為自身直接持有。

· 《企業(yè)會計準則第 33 號》第十九條－在確定決策者是否為代理人時，應當綜合考慮該決策者與被投資方以及其他投資方之間的關系。

(1) 存在單獨一方擁有實質(zhì)性權利可以無條件罷免決策者的，該決策者為代理人。

(2) 除 (1) 以外的情況下，應當綜合考慮決策者對被投資方的決策權范圍、其他方享有的實質(zhì)性權利、決策者的薪酬水平、決策者因持有被投資方中的其他權益所承擔可變回報的風險等相關因素進行判斷。

（二）出表的會計論證方法

1、權力

（1）專項計劃的設立目的

計劃管理人設立專項計劃的目的是接受認購人的委托，將認購資金用于購買基礎資產(chǎn)（含循環(huán)購買） ，并以該等基礎資產(chǎn)及其管理、運用和處分形成的屬于專項計劃的全部資產(chǎn)和收益，按專項計劃文件的約定向資產(chǎn)支持證券持有人支付。專項計劃所募集的認購資金只能根據(jù)約定，用于向原始權益人購買初始基礎資產(chǎn)（含循環(huán)購買） 。此外，計劃管理人有權指示托管人將專項計劃賬戶中待分配的資金進行合格投資。專項計劃是為了原始權益人完成資產(chǎn)證券化交易而設立的。

（2）專項計劃的相關活動

A.原始權益人認為其對基礎資產(chǎn)回收和催收等基礎資產(chǎn)管理工作不具有主導權。

B.原始權益人作為原始權益人認為其對于循環(huán)購買基礎資產(chǎn)的篩選及購買沒有主導權。

C.計劃管理人專項計劃賬戶中的待兌付資金進行合格投資， 由于合格投資的存續(xù)期較短、且投資方向已限定為現(xiàn)金及現(xiàn)金管理類產(chǎn)品， 因此該活動并非對專項計劃回報產(chǎn)生重大影響的活動。

D.原始權益人持有全部次級資產(chǎn)支持證券的比例過低，在專項計劃在法定到期日結束時，對剩余資產(chǎn)的處置活動中沒有主導權。

綜上， 原始權益人認為其作為原始權益人和資產(chǎn)服務機構并不能夠主導專項計劃中的重要相關活動。

2、是否享有可變回報

原始權益人對專項計劃可變回報的影響包括：

· 作為資產(chǎn)服務機構提供基礎資產(chǎn)管理工作收取的服務費用

· 作為次級資產(chǎn)支持證券持有人享有的可變回報

（1）原始權益人在為專項計劃提供服務時，作為資產(chǎn)服務機構負責對回收款進行催收和管理等資產(chǎn)服務內(nèi)容。原始權益人根據(jù)《服務協(xié)議》通常不收取服務費用。

（2）作為次級資產(chǎn)支持證券持有人享有的可變回報：原始權益人作為次級資產(chǎn)支持證券持有人，在專項計劃期存續(xù)期間，次級證券持有人與優(yōu)先級證券持有人都享有收益分配的權利，因此認為其通過參與專項計劃而享有與其他證券持有人一致的可變回報。但是，由于原始權益人對專項計劃沒有實質(zhì)性權利，其通過對專項計劃擁有的權利影響其可變回報的程度有限。根據(jù)企業(yè)會計準則第 33 號對控制的規(guī)定，認為原始權益人對專項計劃不存在控制，在編制財務報表時，無需合并專項計劃。

（三）會計師的出表意見

專項計劃為原始權益人應收賬款專項計劃交易目的而設立，通過專項計劃交易安排，原始權益人向?qū)ｍ椨媱澽D(zhuǎn)讓基礎資產(chǎn)，并作為資產(chǎn)服務機構代為管理專項計劃財產(chǎn)，參與專項計劃的相關活動，并且不收取任何資產(chǎn)管理服務報酬。由于原始權益人持有次級資產(chǎn)證券的比例過低，其余次級以及所有優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券均將出售給第三方合格投資者，原始權益人人通過參與專項計劃而享有可變回報的程度有限。因此，對原始權益人根據(jù)企業(yè)會計準則第 33 號擬定的專項計劃交易中會計處理原則的分析沒有異議。原始權益人對所設立的專項計劃不具有控制，在編制財務報表時，原始權益人不對專項計劃進行合并。

二、金融資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移

（一）會計準則的要求

根據(jù)《企業(yè)會計準則第 23 號—金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》 第二條 - 金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，是指企業(yè) (轉(zhuǎn)出方) 將金融資產(chǎn)（或其現(xiàn)金流量）讓與或交付給該金融資產(chǎn)發(fā)行方之外的另一方 (轉(zhuǎn)入方) 。根據(jù)《企業(yè)會計準則第 23 號—金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》第六條 - 企業(yè)金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，包括下列兩種情形：

1、企業(yè)將收取金融資產(chǎn)現(xiàn)金流量的權利轉(zhuǎn)移給其他方；

2、企業(yè)保留了收取金融資產(chǎn)現(xiàn)金流量的合同權利，但承擔了將收取的現(xiàn)金流量支付給一個或多個最終收款方的合同義務，且同時滿足下列條件：

A.企業(yè)只有從該金融資產(chǎn)收到對等的現(xiàn)金流量時，才有義務將其支付給最終收款方。企業(yè)發(fā)生短期墊付款，但有權全額收回該墊付款并按照市場利率計收利息的，視同滿足本條件；

B.轉(zhuǎn)讓合同規(guī)定，禁止企業(yè)出售或抵押該金融資產(chǎn)，但企業(yè)可以將其作為對最終收款方支付現(xiàn)金流量義務的保證；企業(yè)有義務將代表最終收款方收取的現(xiàn)金流量及時劃轉(zhuǎn)給最終收款方，且無重大延誤。企業(yè)無權將該現(xiàn)金流量進行再投資，但在收款日和最終收款方要求的劃轉(zhuǎn)日之間的短暫結算期內(nèi)，將所收到的現(xiàn)金流量進行現(xiàn)金或現(xiàn)金等價物投資的除外， 并且按照合同約定將此類投資的收益支付給最終收款方的，視同滿足本條件。

（二）出表的會計論證方法

原始權益人在分析本次專項計劃交易安排是否滿足企業(yè)會計準則第 23 號第四條第一款，即企業(yè)是否將收取金融資產(chǎn)現(xiàn)金流量的權利轉(zhuǎn)移給另一方時，考慮了以下因素：

1、基礎資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓是否合法有效

2、基礎資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后，是否與原始權益人實現(xiàn)了風險隔離

（三）會計師的出表意見

基礎資產(chǎn)合法轉(zhuǎn)讓后，基礎資產(chǎn)對應的全部權利及相關權益的歸屬發(fā)生了改變，與原始權益人形成了有效的風險隔離。根據(jù)專項計劃的安排，自專項計劃設立日起，基礎資產(chǎn)所有權轉(zhuǎn)讓給管理人 (代表資產(chǎn)支持專項計劃)，有效地實現(xiàn)了目標基礎資產(chǎn)與原始權益人風險的隔離。

三、風險報酬的轉(zhuǎn)移

（一）會計準則的要求

根據(jù)《企業(yè)會計準則第 23 號—金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》：第七條：企業(yè)轉(zhuǎn)移了金融資產(chǎn)所有權上幾乎所有風險和報酬的，應當終止確認該金融資產(chǎn)，并將轉(zhuǎn)移中產(chǎn)生或保留的權利和義務單獨確認為資產(chǎn)或負債；企業(yè)保留了金融資產(chǎn)所有權上幾乎所有風險和報酬的，應當繼續(xù)確認該金融資產(chǎn)。第八條：企業(yè)在評估金融資產(chǎn)所有權上風險和報酬的轉(zhuǎn)移程度時，應當比較轉(zhuǎn)移前后其所承擔的該金融資產(chǎn)未來凈現(xiàn)金流量金額及其時間分布變動的風險。企業(yè)承擔的金融資產(chǎn)未來凈現(xiàn)金流量現(xiàn)值變動的風險沒有因轉(zhuǎn)移而發(fā)生顯著變化的，表明該企業(yè)仍保留了金融資產(chǎn)所有權上幾乎所有風險和報酬。

（二）出表的會計論證方法

根據(jù)擬實施交易的安排，專項計劃劃分為優(yōu)先級和次級檔資產(chǎn)支持證券，原始權益人擬持有的次級檔資產(chǎn)支持證券占本次總發(fā)行總規(guī)模的比例過低，管理層對風險報酬轉(zhuǎn)移程度進行了測算，該測算綜合考慮了基礎資產(chǎn)的信用風險及流動性風險等，同時考慮了原始權益人認購次級資產(chǎn)支持證券份額等權利義務有關的風險與報酬，對擬實施交易進行了風險報酬轉(zhuǎn)移的量化測算，比較了轉(zhuǎn)移前后金融資產(chǎn)未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值及時間分布的波動帶來的風險。在適當?shù)目紤]了所有合理、可能的未來現(xiàn)金流量波動，并采用適當?shù)默F(xiàn)行市場利率作為折現(xiàn)率計算該等金融資產(chǎn)未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值，以分析是否轉(zhuǎn)移或保留了金融資產(chǎn)所有權上幾乎所有的風險和報酬。根據(jù)測算結果，管理層認為原始權益人幾乎轉(zhuǎn)移了所轉(zhuǎn)移金融資產(chǎn)所有權上的所有風險和報酬，可以對所轉(zhuǎn)移金融資產(chǎn)進行終止確認。

綜上所述，擬實施交易條款符合金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的條件，且已轉(zhuǎn)移資產(chǎn)所有權上幾乎所有的風險和報酬。因此，認為應當對所轉(zhuǎn)移金融資產(chǎn)予以終止確認。

（三）會計師的出表意見

基于對相關會計準則的理解，以及原始權益人提供的風險和報酬轉(zhuǎn)移程度的評估結果，擬實施的交易導致原始權益人轉(zhuǎn)移了入池基礎資產(chǎn)所有權上幾乎所有的風險和報酬。對原始權益人有關擬實施的專項計劃交易中，原始權益人轉(zhuǎn)移了基礎資產(chǎn)所有權上幾乎所有風險和報酬的觀點沒有異議。