11月7日，財(cái)政部、國家稅務(wù)總局發(fā)布《關(guān)于境外機(jī)構(gòu)投資境內(nèi)債券市場(chǎng)企業(yè)所得稅、增值稅政策的通知》（財(cái)稅〔2018〕108號(hào)，以下簡(jiǎn)稱108號(hào)文件），規(guī)定自2018年11月7日～2021年11月6日，對(duì)境外機(jī)構(gòu)投資境內(nèi)債券市場(chǎng)，取得的債券利息收入暫免征收企業(yè)所得稅和增值稅。筆者認(rèn)為，該政策的出臺(tái)，有利于增強(qiáng)境外機(jī)構(gòu)投資我國債券市場(chǎng)的積極性，有利于進(jìn)一步推動(dòng)債券市場(chǎng)對(duì)外開放。在實(shí)操層面，建議企業(yè)在關(guān)注稅務(wù)管理細(xì)節(jié)的基礎(chǔ)上，用足用好免稅優(yōu)惠。

　　免稅范圍進(jìn)一步擴(kuò)大

　　108號(hào)文件的出臺(tái)，將境外機(jī)構(gòu)投資境內(nèi)債券市場(chǎng)的稅收優(yōu)惠從買賣差價(jià)免稅擴(kuò)大到利息收入免稅，免稅范圍進(jìn)一步擴(kuò)大。境外機(jī)構(gòu)投資者的稅負(fù)將大幅降低，有利于吸引外資，促進(jìn)我國債券市場(chǎng)的發(fā)展。

　　108號(hào)文件實(shí)施前，增值稅方面，境外機(jī)構(gòu)投資境內(nèi)債券市場(chǎng)，買賣差價(jià)免繳增值稅。持有期間利息收入除了明確免稅的，需要按照“貸款服務(wù)”繳納6%的增值稅。企業(yè)所得稅方面，境外機(jī)構(gòu)投資者的買賣差價(jià)所得并非來源于我國境內(nèi)，不在境內(nèi)繳納企業(yè)所得稅。境外機(jī)構(gòu)投資者的債券利息所得，為來源于我國的所得，除明確可以免稅的以外，需要按照源泉扣繳原則，在中國境內(nèi)繳納預(yù)提所得稅，預(yù)提所得稅稅率一般為10%。如果該境外機(jī)構(gòu)投資者所在國，與我國簽訂的稅收協(xié)定（或稅收安排）中對(duì)于利息規(guī)定了更為優(yōu)惠的稅率，該境外機(jī)構(gòu)投資者在滿足相應(yīng)條件的情況下，可以申請(qǐng)適用該優(yōu)惠稅率。

　　108號(hào)文件實(shí)施后，增值稅方面，境外機(jī)構(gòu)投資境內(nèi)債券市場(chǎng)，買賣差價(jià)免繳增值稅。持有期間利息收入也全部免稅；企業(yè)所得稅方面，境外機(jī)構(gòu)投資者在身份上屬于在中國境內(nèi)未設(shè)立機(jī)構(gòu)場(chǎng)所的非居民納稅人，且買賣差價(jià)所得并非來源于我國境內(nèi)，不應(yīng)在境內(nèi)繳納企業(yè)所得稅。持有期間利息收入雖然是來源于我國的收入，也全部免稅。

　　舉例來說，假設(shè)一個(gè)境外機(jī)構(gòu)在境內(nèi)投資5萬元的銀行債券，在新政策實(shí)施前，如果不考慮城建稅、教育費(fèi)附加等因素，需要由扣繳義務(wù)人扣繳增值稅＝50000÷（1＋6%）×6%＝2830.19（元），需繳納預(yù)提所得稅＝50000÷（1＋6%）×10%＝4716.98（元），共繳納稅款7547.17元（不考慮稅收協(xié)定優(yōu)惠稅率）。根據(jù)綜合稅負(fù)率計(jì)算公式：各項(xiàng)稅收收入總額÷同期收入（不含增值稅）×100%，本例中綜合稅負(fù)率達(dá)＝7547.17÷（50000-2830.19）×100%＝16%。在新政策實(shí)施后，該境外機(jī)構(gòu)取得的債券利息收入少繳稅款7547.17元。

　　注意稅務(wù)管理細(xì)節(jié)

　　108號(hào)文件規(guī)定，暫免征收企業(yè)所得稅的范圍不包括境外機(jī)構(gòu)在境內(nèi)設(shè)立的機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所取得的與該機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所有實(shí)際聯(lián)系的債券利息。

　　具體來說，對(duì)于那些在中國設(shè)立場(chǎng)所機(jī)構(gòu)的境外機(jī)構(gòu)，如果其所取得債券利息與該場(chǎng)所機(jī)構(gòu)有實(shí)際聯(lián)系，那么該債券利息會(huì)被認(rèn)定為該場(chǎng)所機(jī)構(gòu)營業(yè)利潤(rùn)的一部分，應(yīng)按照營業(yè)利潤(rùn)（積極所得），而不是利息（消極所得）來繳納企業(yè)所得稅。因此，對(duì)于境外機(jī)構(gòu)在境內(nèi)設(shè)立的機(jī)構(gòu)場(chǎng)所取得的與該機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所有實(shí)際聯(lián)系的債券利息，就不能免繳企業(yè)所得稅，但仍可免繳增值稅。

　　隨著108號(hào)文件的出臺(tái)，境外投資機(jī)構(gòu)對(duì)一些操作層面的具體問題必然會(huì)非常關(guān)注，比如對(duì)已投資的境內(nèi)債券市場(chǎng)取得的利息收入是否需要做免稅備案，資金匯出的相關(guān)操作，稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)如何應(yīng)對(duì)等問題。

　　筆者提醒，境外機(jī)構(gòu)需結(jié)合最新稅收規(guī)定，采取相應(yīng)的措施。要注意其所在國家或地區(qū)與我國簽訂的稅收協(xié)定（或稅收安排），對(duì)于境外所得是否有稅收饒讓規(guī)定，或者其所在國家或地區(qū)國內(nèi)稅法對(duì)境外所得是否有不征稅或免稅規(guī)定，否則將可能面臨雖在我國享受了稅收優(yōu)惠，但回到本國后仍需補(bǔ)繳所得稅的風(fēng)險(xiǎn)。

　　參考其他相關(guān)規(guī)定

　　108號(hào)文件免稅優(yōu)惠的適用主體為境外機(jī)構(gòu)投資者。目前已有的稅收政策中，對(duì)于“境外機(jī)構(gòu)投資者”沒有明確的定義。那么，該如何理解“境外機(jī)構(gòu)投資者”呢？目前，金融監(jiān)管方面，涉及“境外機(jī)構(gòu)投資者”的規(guī)定主要有合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者的相關(guān)規(guī)定。筆者建議相關(guān)納稅人，在理解免稅優(yōu)惠的適用主體時(shí)，參考其他部委發(fā)布的相關(guān)規(guī)定。

　　《合格境外機(jī)構(gòu)投資者境內(nèi)證券投資管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)、中國人民銀行、國家外匯管理局令第36號(hào)）規(guī)定，合格境外機(jī)構(gòu)投資者，是指符合本辦法的規(guī)定，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)投資于中國證券市場(chǎng)，并取得國家外匯管理局額度批準(zhǔn)的中國境外基金管理機(jī)構(gòu)、保險(xiǎn)公司、證券公司以及其他資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)?！蛾P(guān)于實(shí)施〈合格境外機(jī)構(gòu)投資者境內(nèi)證券投資管理辦法〉有關(guān)問題的規(guī)定》（中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告〔2012〕17號(hào)）進(jìn)一步明確，合格境外機(jī)構(gòu)投資者包括資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)、保險(xiǎn)公司、證券公司、商業(yè)銀行以及其他機(jī)構(gòu)投資者（養(yǎng)老基金、慈善基金會(huì)、捐贈(zèng)基金、信托公司、政府投資管理公司等）。

　　同時(shí)，中國人民銀行公告〔2016〕第3號(hào)第一條規(guī)定，境外機(jī)構(gòu)投資者，是指符合本公告要求，在中華人民共和國境外依法注冊(cè)成立的商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司、證券公司、基金管理公司及其他資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)等各類金融機(jī)構(gòu)，上述金融機(jī)構(gòu)依法合規(guī)面向客戶發(fā)行的投資產(chǎn)品，以及養(yǎng)老基金、慈善基金、捐贈(zèng)基金等中國人民銀行認(rèn)可的其他中長(zhǎng)期機(jī)構(gòu)投資者。

　　筆者認(rèn)為，108號(hào)文件中的“境外機(jī)構(gòu)投資者”可以參照中國人民銀行公告〔2016〕第3號(hào)規(guī)定，商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司等各類金融機(jī)構(gòu)以及人民銀行認(rèn)可的其他中長(zhǎng)期機(jī)構(gòu)投資者。

　?。ㄗ髡邌挝唬褐卸悩?biāo)準(zhǔn)稅務(wù)師事務(wù)所有限公司）