合同是具有非常明顯利益傾向性的法律文書(shū)，合同起草和履行要綜合委托人利益角度、證據(jù)鏈完整性、違約追責(zé)可操作性等問(wèn)題展開(kāi)。本合同系嚴(yán)格根據(jù)5W1H要素和法律因果關(guān)系精心制作而成的賣方合同，通過(guò)文本批注可以感受具體而細(xì)膩的風(fēng)控技術(shù)。本案例是基于賣方利益立場(chǎng)的石材（板材）買(mǎi)賣合同解析。

                    公司石材產(chǎn)品(板材)購(gòu)銷合同 

合同編號(hào)：GDHZ201704-13[u1] 

買(mǎi)方：（甲方）：[u2] 

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：[u3] 

身份證號(hào)碼（適用于個(gè)人）：

住所：

法定代表人：

電子郵箱地址：

傳真：

[u4] 

賣方：（乙方）：XXX石材有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：

住所：

法定代表人：

電子郵箱地址：

傳真：

[u5] 

擔(dān)保人：（丙方）：

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：

身份證號(hào)碼（適用于個(gè)人）：

住所地：

法定代表人：

[u6] 

根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》的有關(guān)規(guī)定，為明確供、需、擔(dān)保人各方的權(quán)利義務(wù)，經(jīng)各方友好協(xié)商，就乙方供應(yīng)甲方位于           省     市

       區(qū)（縣）       號(hào)        項(xiàng)目之石[u7] 材建材事宜達(dá)成以下合同條款，以資各方共同遵守：

一、產(chǎn)品名稱、規(guī)格、數(shù)量、單價(jià)及總價(jià)（見(jiàn)附件一《              公司板材產(chǎn)品價(jià)目表》，價(jià)目表為本合同的組成部分）[u8] ,暫計(jì)合計(jì)金額為            元，結(jié)算以實(shí)際供貨金額為準(zhǔn)。

本合同簽訂之日甲方應(yīng)支付貨物定金           萬(wàn)元。定金通過(guò)本合同第七條約定賬戶轉(zhuǎn)賬支付。該定金在最后一批貨款支付中抵扣貨款。[u9] 

本合同簽訂之日，甲乙雙方各封存一份樣品，經(jīng)雙方確認(rèn)，作為交貨標(biāo)準(zhǔn)之一。[u10] 

二、質(zhì)量、檢驗(yàn)標(biāo)準(zhǔn)

1、乙方提供的產(chǎn)品質(zhì)量應(yīng)與封存樣品一致并符合產(chǎn)品的國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)，但對(duì)產(chǎn)品質(zhì)量有特別約定的，以雙方特別約定為準(zhǔn)。

2、乙方生產(chǎn)供應(yīng)產(chǎn)品以國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定的方法檢測(cè)檢驗(yàn)，但對(duì)產(chǎn)品檢驗(yàn)檢測(cè)有特別約定的，以雙方特別約定為準(zhǔn)。

[u11] 三、供貨、交貨

（一）乙方供貨時(shí)間根據(jù)甲方的實(shí)際施工時(shí)間確定，現(xiàn)甲方預(yù)定的供貨時(shí)間為201      年      月至 201  年     月。[u12] 

（二）本合同簽訂后，甲方每次要求供貨應(yīng)提前十五天用傳真和電子郵件向乙方下達(dá)《發(fā)貨通知單》（附件二）。（乙方聯(lián)系人姓名：            身份證號(hào)碼：                        聯(lián)系電話：            傳真號(hào)碼：            ：電子郵箱：            ；甲方聯(lián)系人姓名：            身份證號(hào)碼：                        聯(lián)系電話：             傳真號(hào)碼：            電子郵箱：            ）。乙方收到發(fā)貨通知單并確認(rèn)后，按照甲方要求供貨。[u13] 甲方未提前十五天提交發(fā)貨通知單、乙方在收到發(fā)貨通知單十五日內(nèi)發(fā)貨的，不視為乙方違約。

（三）交貨地點(diǎn)為            省            市            區(qū)            號(hào)[u14] 

           。

四、運(yùn)輸方式

（一）乙方應(yīng)將產(chǎn)品運(yùn)輸至合同指定交貨地點(diǎn)，貨物未到達(dá)交貨地點(diǎn)，視為未交貨。

（二）在貨物完成交付前，標(biāo)的物的運(yùn)輸、保險(xiǎn)事宜均由乙方辦理，乙方承擔(dān)交付前一切費(fèi)用和風(fēng)險(xiǎn)。

[u15] （三）貨物運(yùn)抵交貨地點(diǎn)后，甲方無(wú)故拒絕驗(yàn)貨收貨的，可視為乙方已經(jīng)完成交付，但有證據(jù)表明產(chǎn)品存在嚴(yán)重質(zhì)量問(wèn)題的除外。乙方在交付地點(diǎn)卸貨并履行通知義務(wù)后，甲方應(yīng)承擔(dān)支付貨款及貨物毀損滅失的一切責(zé)任。[u16] 

五、交貨與驗(yàn)收

（一）為保證交貨驗(yàn)收工作的順利進(jìn)行，甲乙方必須委派專人負(fù)責(zé)現(xiàn)場(chǎng)交貨的收貨簽收工作，并指定貨物簽收人。

（二）甲方指定貨物簽收人姓名：            身份證號(hào)碼：

                         為本合同下《驗(yàn)貨單》簽收人，甲方更換貨物簽收人應(yīng)書(shū)面通知乙方，并出具包括法定代表人身份證復(fù)印件、授權(quán)委托書(shū)原件、法定代表人身份證明、企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件等整套完整的授權(quán)資料。[u17] 

（三）乙方交貨應(yīng)制作《                  公司驗(yàn)貨單》（附件三，以下簡(jiǎn)稱為《驗(yàn)貨單》），《驗(yàn)貨單》應(yīng)包含訂貨單位、廠家編號(hào)、產(chǎn)品代號(hào)、供貨數(shù)量、檢驗(yàn)時(shí)間等內(nèi)容?！厄?yàn)貨單》[u18] 一式三份，由甲方收貨簽收人簽名后，甲、乙方各執(zhí)一份。《驗(yàn)貨單》作為雙方結(jié)算交貨量及貨款的憑證。

（四）貨物到達(dá)交貨地點(diǎn)后，卸貨前甲方經(jīng)抽查檢驗(yàn)后及時(shí)簽收《驗(yàn)貨單》。經(jīng)甲方合法授權(quán)人員簽收《驗(yàn)貨單》后方可卸貨。[u19] 如果驗(yàn)貨后因甲方原因造成損耗浪費(fèi)或質(zhì)量事故，一概由甲方負(fù)責(zé)。

（五）甲方必須保證每車次發(fā)貨數(shù)量不少于            ㎡，如不足

            ㎡，各方同意按照            ㎡計(jì)價(jià)收取貨款。

[u20] 六、質(zhì)量、計(jì)量異議

甲方如對(duì)質(zhì)量和計(jì)量有異議，可根據(jù)產(chǎn)品涉及的國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)提出標(biāo)準(zhǔn)檢測(cè)。如誤差率超過(guò)標(biāo)準(zhǔn)，則以檢測(cè)結(jié)果確定該批次產(chǎn)品供應(yīng)量，其檢測(cè)費(fèi)用由乙方承擔(dān)；反之則由甲方承擔(dān)。

甲乙雙方對(duì)交貨質(zhì)量和數(shù)量差異問(wèn)題可以協(xié)商按照折價(jià)或者降價(jià)處理。質(zhì)量差異和數(shù)量差異可以在《驗(yàn)貨單上》批注。

[u21] 七、結(jié)算與付款

甲方應(yīng)在每批貨物驗(yàn)收后十五日內(nèi)結(jié)清乙方全部貨款。

甲方應(yīng)將貨款支付到乙方以下賬戶：

賬戶名：XXX石材有限公司

開(kāi)戶行：

賬號(hào)：

甲方付款賬戶信息如下：

賬戶名：

開(kāi)戶行：

賬號(hào)：

[u22] 甲方未按照約定賬戶轉(zhuǎn)賬的，視為違約，乙方有權(quán)解除合同或者中止供貨。

八、違約責(zé)任

（一）甲方逾期支付貨款的，按本合同第七條“付款與結(jié)算”規(guī)定支付違約金，并應(yīng)賠償乙方為追償所欠貨款支付的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等損失。[u23] 

違約金按日累加計(jì)算，每日違約金金額=未付貨款金額×0.2%，違約金自應(yīng)付之日開(kāi)始計(jì)算，至付清之日止。

甲方支付違約金后，仍需繼續(xù)支付未付貨款。

甲方支付數(shù)額不足以一次性支付貨款與違約金總額的，按先償還違約金再償還貨款部分結(jié)算。剩余未付的貨款，仍需按照本條繼續(xù)計(jì)付違約金。

（二）甲方簽訂本合同后，三個(gè)月內(nèi)未通知乙方發(fā)貨的，視為甲方單方解除本合同，甲方應(yīng)賠償由此造成的乙方經(jīng)濟(jì)損失。乙方經(jīng)濟(jì)損失包括備料、備車、訂立合同所支出的人工、費(fèi)用、律師費(fèi)等，按照合同暫計(jì)合計(jì)金額的20%計(jì)算，但乙方同意免除甲方違約責(zé)任的除外。甲方通知發(fā)貨未達(dá)到本合同確定金額的60%的，按照本條追究違約責(zé)任。[u24] 

（三）如貨物運(yùn)抵交付地點(diǎn)后甲方拒絕驗(yàn)貨收貨乙方轉(zhuǎn)賣貨物的，甲方應(yīng)承擔(dān)乙方全部保險(xiǎn)費(fèi)、保管費(fèi)、往返程運(yùn)費(fèi)、折價(jià)轉(zhuǎn)賣差價(jià)等損失，并按照貨物價(jià)值千分之二收取每日違約金（從發(fā)貨通知日計(jì)至貨物轉(zhuǎn)賣完畢為止），用以抵銷庫(kù)存貨物占用資金的損失。[u25] 

如貨物無(wú)法轉(zhuǎn)賣的，甲方應(yīng)承擔(dān)由此給乙方造成的全部損失，包括但不限于貨款總金額、全部保險(xiǎn)費(fèi)、保管費(fèi)、往返程運(yùn)費(fèi)、庫(kù)存占用資金損失（每日占用資金損失按貨值千分之二計(jì)算，計(jì)足三年）。

九、不可抗力

本合同任何一方，如因不可抗力因素影響不能全部或部分履行合同義務(wù)的，應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方采取補(bǔ)救措施，在取得有關(guān)主管部門(mén)證明后，可以延期履行或

部分履行或不履行合同。

十、補(bǔ)貨

如果甲方需要補(bǔ)貨，甲乙雙方可根據(jù)附件一填寫(xiě)補(bǔ)貨的產(chǎn)品價(jià)目表內(nèi)容。乙方無(wú)條件允許甲方補(bǔ)貨2次，第3次補(bǔ)貨需要訂貨量在           平方米以上，不足            平方米的，按照            平方米計(jì)算。補(bǔ)貨的產(chǎn)品價(jià)目表是本合同的補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議未盡事宜，適用本合同約定。

十一、擔(dān)保人聲明

擔(dān)保人自愿同意對(duì)甲方在本合同訂立、履行、違約過(guò)程中產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任，擔(dān)保人認(rèn)可甲乙雙方簽章確定的補(bǔ)貨、驗(yàn)貨等涉及合同的一切事宜真實(shí)性、合法性。

[u26] 十二、其他事宜

本合同簽訂地是            省            市            區(qū)（縣）            街道            號(hào)。[u27] 

雙方書(shū)面文件送達(dá)可電子郵件、傳真送達(dá)，紙質(zhì)書(shū)面文件送達(dá)地址以合同首部載明地址為準(zhǔn)。各方住址有變更的，應(yīng)于變更前三日書(shū)面告知各方，未告知的視為未變更，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律后果。[u28] 

各方發(fā)生訴訟糾紛，書(shū)面紙質(zhì)文件的送達(dá)，以合同首部載明為準(zhǔn)。

十三、爭(zhēng)議解決

本合同未盡事宜或履行過(guò)程中發(fā)生爭(zhēng)議，由雙方協(xié)商解決達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議，協(xié)商不成的任何一方可選擇以下方式解決爭(zhēng)議：

向合同簽訂地人民法院提起訴訟；

十四、本合同自三方簽字蓋章之日起發(fā)生法律效力。

十五、本合同一式叁份，甲方執(zhí)壹份，乙方執(zhí)壹份、丙方執(zhí)壹份為憑，均具同等法律效力。 

甲方：（蓋章）     乙方：（蓋章）  丙方：（簽字或蓋章）：

簽訂日期：    年  月  日

附件一：             公司板材產(chǎn)品價(jià)目表

甲方（簽章）               乙方（簽章）           丙方（簽章）

年   月  日                年  月  日             年   月   日

附件二

附件三

 [u1]逐一編訂合同編號(hào)有利于賣方批量合同管理，也有利于確定交易唯一性。建議采用省份+地級(jí)市+日期+合同號(hào)數(shù)的方式確定合同編號(hào)，示例的編號(hào)是廣東省+惠州市+2017年4月+第13號(hào)合同 的簡(jiǎn)稱。

 [u2]填寫(xiě)準(zhǔn)確的買(mǎi)方信息非常重要，應(yīng)以營(yíng)業(yè)執(zhí)照上的名稱為準(zhǔn)，并且要核對(duì)加蓋合同的公章名稱是否與此處名稱一致。

 [u3]統(tǒng)一社會(huì)信用代碼非常重要，是鎖定買(mǎi)方真實(shí)身份的最重要依據(jù)，必須在國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)核實(shí)后如實(shí)填寫(xiě)。

 [u4]這是合同正文中發(fā)貨通知單信息往來(lái)的渠道，應(yīng)如實(shí)填寫(xiě)，否則證據(jù)鏈將不完整。

 [u5]按照國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)核實(shí)情況填寫(xiě)，對(duì)將來(lái)訴訟確定起訴原告身份很重要。

 [u6]根據(jù)訴訟經(jīng)驗(yàn)，買(mǎi)方如果是小型有限責(zé)任公司，如果欠付貨款無(wú)力償還，將對(duì)賣方造成較大損失。由于公司是有限責(zé)任，賣方無(wú)法向股東或者實(shí)際控制人追索。因此，在條件許可的情況下，可以要求買(mǎi)方控股股東或者實(shí)際控制人以個(gè)人名義提供擔(dān)保。

 [u7]確定合同履行地，結(jié)合送貨地，可以形成合同履行的證據(jù)鏈。

 [u8]價(jià)目表初步確定訂貨規(guī)模，但以實(shí)際交貨金額為準(zhǔn)。價(jià)目表對(duì)產(chǎn)品的描述采用國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)中的規(guī)范性描述，簡(jiǎn)單明了且信息完備。

 [u9]訴訟實(shí)踐中發(fā)現(xiàn)，買(mǎi)方往往是小公司，存在合同蓋假印章的可能。如果是假印章，在訴訟中通過(guò)鑒定確定為假印章后，往往很難追回貨款，因此必須嚴(yán)格要求定金支付途徑，通過(guò)對(duì)方銀行賬戶信息推定合同已經(jīng)成立并有效。

 [u10]具備條件的，可以做好樣品封存，為將來(lái)發(fā)生質(zhì)量爭(zhēng)議時(shí)保存有利證據(jù)。

 [u11]質(zhì)量問(wèn)題是買(mǎi)方最常見(jiàn)的拒付貨款理由，通過(guò)封存樣品+國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)確定產(chǎn)品質(zhì)量和檢測(cè)檢驗(yàn)方法，能夠減少買(mǎi)方抗辯的理由。實(shí)際上，買(mǎi)方在收貨時(shí)候，往往并不會(huì)對(duì)產(chǎn)品按照國(guó)標(biāo)進(jìn)行質(zhì)量檢測(cè)檢驗(yàn)，因此這種約定對(duì)賣方有利。

 [u12]確定供貨期可以讓賣方合理排期供貨。

 [u13]由于本合同是框架合同，同一工程可能分批次供貨，約定按照買(mǎi)方通知發(fā)貨，一是合理排序供貨，二是一旦發(fā)生貨到交貨地點(diǎn)無(wú)理由拒絕收貨的，可以鎖定為買(mǎi)方責(zé)任；三是發(fā)貨通知單與驗(yàn)貨單相互印證，可以準(zhǔn)確掌握合同履行過(guò)程。這個(gè)事情關(guān)鍵在于雙方信息溝通渠道穩(wěn)定性，一旦發(fā)生糾紛，電子郵件和傳真都可以作為有利證據(jù)，因此必須明確約定雙方聯(lián)絡(luò)人、身份以及有關(guān)聯(lián)系方式。

 [u14]交貨地點(diǎn)可以自由約定，有利于保持合同彈性。假如買(mǎi)方提貨，就約定為賣方住所或者廠房所在地；如果賣方送貨，就約定為買(mǎi)方住所或者指定工地、倉(cāng)庫(kù)。

 [u15]法律規(guī)定，并未加重賣方義務(wù)。

 [u16]防止買(mǎi)方訂貨而不收貨的風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)于賣方較為有利，但賣方也可以選擇轉(zhuǎn)賣，下文違約條款中有述及。

 [u17]甲方授權(quán)貨物簽收人非常重要，根據(jù)訴訟經(jīng)驗(yàn)，常見(jiàn)驗(yàn)貨單上簽名的人亂七八糟，甲方拒絕承認(rèn)簽收人系經(jīng)其授權(quán)的人，往往導(dǎo)致供方雖然已實(shí)際供貨但是無(wú)法依法收回貨款。因?yàn)樵诜ㄍド?，乙方只能向收貨人要求支付貨款，?dāng)無(wú)法證明簽收人與甲方的關(guān)系且甲方拒絕承認(rèn)簽收人與其有關(guān)系時(shí)，乙方往往會(huì)敗訴。

 [u18]驗(yàn)貨單的重要信息基本與發(fā)貨通知單一致，但是也重點(diǎn)提示送貨人核驗(yàn)簽收人的身份信息，避免最重要的證據(jù)存在瑕疵。

 [u19]先驗(yàn)貨后卸貨，對(duì)乙方有利。

 [u20]避免浪費(fèi)運(yùn)費(fèi)、裝卸費(fèi)用。

 [u21]本條約定對(duì)乙方較為有利，因?yàn)橘|(zhì)量問(wèn)題是甲方付款抗辯的常見(jiàn)理由，明確約定有利于糾紛解決，符合國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)是最低質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)。

 [u22]收付款賬戶信息相對(duì)應(yīng)，可以克服甲方假印章拒絕承認(rèn)合同是其真實(shí)意思表示的風(fēng)險(xiǎn)，因?yàn)榭铐?xiàng)來(lái)往賬戶信息對(duì)應(yīng)可以推定雙方已經(jīng)成立了合同關(guān)系，不管印章真假。合同關(guān)系成立，乙方才能收回貨物尾款（發(fā)生訴訟往往是貨物尾款糾紛）。

 [u23]約定較重的違約責(zé)任，可以促使甲方盡快支付貨款。

 [u24]防止甲方簽訂合同后不履行，要求其賠償乙方備貨的損失。

 [u25]約定甲方拒絕收貨的違約責(zé)任，防范甲方惡意違約或者以此要挾降價(jià)。

 [u26]讓實(shí)際控制人擔(dān)保付款對(duì)保證款項(xiàng)回收較為有利，根據(jù)訴訟經(jīng)驗(yàn)，石材買(mǎi)賣合同糾紛往往是尾款回收糾紛，小型有限責(zé)任公司往往會(huì)以有限責(zé)任來(lái)惡意逃債。

 [u27]原則上約定乙方住所地為合同簽訂地，對(duì)于糾紛解決較為有利。

 [u28]明確約定溝通渠道，可以確保合同履行中形成證據(jù)與合同約定的關(guān)聯(lián)性，對(duì)乙方有利，因?yàn)橘I(mǎi)賣合同糾紛90%都是乙方催收貨款糾紛，證據(jù)鏈越完整越有利于乙方。

 [u29]僅作為示例，各種類型產(chǎn)品代號(hào)，可以參照有關(guān)國(guó)標(biāo)確定，其優(yōu)點(diǎn)是簡(jiǎn)潔而信息完備。

 [u30]乙方廠家自編每一類型產(chǎn)品號(hào)

 [u31]根據(jù)國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)所列的規(guī)范性產(chǎn)品代號(hào)，其涵義為荒料產(chǎn)地北京房山漢白玉大理石，普型（正方形）鏡面板材，規(guī)格是600毫米乘以600毫米乘以20毫米，等級(jí)是一等品（A），產(chǎn)品信息完備

 [u32]根據(jù)國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)所列的規(guī)范性產(chǎn)品代號(hào)，其涵義為荒料產(chǎn)地山東濟(jì)南花崗石，等壁厚外弧面板，規(guī)格是正面圓弧半徑500毫米、正面圓弧弦長(zhǎng)707毫米、高度840毫米，等級(jí)是一等品（A），產(chǎn)品.信息完備

 [u33]明確為不含稅價(jià)，根據(jù)實(shí)際情況確定是否不含運(yùn)費(fèi)。

 [u34]聯(lián)系人信息必須與實(shí)際信息渠道、合同第三條（二）款一致。

 [u35]同上。

 [u36]參照價(jià)目表確定

 [u37]參照價(jià)目表確定

 [u38]根據(jù)實(shí)際情況結(jié)合合同第五條（五）項(xiàng)確定

 [u39]不短于通知發(fā)出十五日內(nèi)

 [u40]核實(shí)是否與合同約定的指定收貨人一致，如不一致，需要對(duì)方補(bǔ)交授權(quán)文件。

 [u41]核實(shí)交貨地點(diǎn)是否與合同第三條（三）項(xiàng)一致。

 [u42]供方核對(duì)送貨是否與發(fā)貨通知單一致，如不一致，及時(shí)要求甲方補(bǔ)充完善有關(guān)發(fā)貨信息。

 [u43]參照發(fā)貨通知單

 [u44]如實(shí)批注，一般填無(wú)。

 [u45]如實(shí)批注，一般填無(wú)。

 [u46]乙方送貨人員需重點(diǎn)核實(shí)是否系發(fā)貨通知單甲方指定的人簽收，杜絕可能風(fēng)險(xiǎn)。

 [u47]需要核驗(yàn)簽名人真實(shí)身份，防止亂簽名或者冒充簽名。