本文作者：劉培文 （Rock Liu), 高級地質(zhì)師，SME注冊會(huì)員（合資格人士），注冊礦權(quán)評估師 

常有礦業(yè)相關(guān)公司或者個(gè)人咨詢：去香港上市怎么弄。我從事地質(zhì)與采礦方面的技術(shù)咨詢工作，只能就新申請人到香港聯(lián)交所礦業(yè)上市的相關(guān)信息和大家分享一下，僅作交流參考。具體還得咨詢有經(jīng)驗(yàn)的保薦人。

先想好為什么上市

上市的好處可以把部分投資變現(xiàn)，融資拓展業(yè)務(wù)，提高市場上的地位及知名度，便于貸款等，但應(yīng)該考慮到：

• 不論上市成功與否都需要時(shí)間和成本；

• 某程度上失去公司的控制權(quán)；

• 接受嚴(yán)謹(jǐn)?shù)某掷m(xù)責(zé)任要求以及接受公眾人士的詳細(xì)審查；

• 任何人事變動(dòng)也可能影響公司的股價(jià)及投資者的信心；

• 要花時(shí)間與投資者及研究分析員會(huì)晤及溝通；

• 平衡公司的短期表現(xiàn)（如盡量提高股東價(jià)值）與較長遠(yuǎn)的企業(yè)策略；

• 公司上市后其誠信責(zé)任及買賣股票的限制。

具備上市的條件

上市規(guī)則第八章和第十八章是和礦業(yè)相關(guān)新申請人上市條件的主要文件，如下表：

委任保薦人及其他專業(yè)團(tuán)隊(duì)

保薦人：保薦人必須是香港證監(jiān)會(huì)許可或登記的公司或授權(quán)的財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)。保薦人負(fù)責(zé)為新申請人籌備上市事宜，將正式上市申請表格及一切有關(guān)的文件呈交交易所，并處理交易所就有關(guān)申請的一切事宜所提出的問題。

會(huì)計(jì)事務(wù)所：按照《香港財(cái)務(wù)匯報(bào)準(zhǔn)則》、《國際財(cái)務(wù)匯報(bào)準(zhǔn)則》或《中國企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》(只適用于中國發(fā)行人) 編制會(huì)計(jì)報(bào)告，以及稅務(wù)架構(gòu)等的設(shè)計(jì)；

律師事務(wù)所：按照國內(nèi)、香港、礦業(yè)資產(chǎn)所在國的礦業(yè)、上市相關(guān)法律法規(guī)，設(shè)計(jì)公司架構(gòu)，準(zhǔn)備礦業(yè)資產(chǎn)相關(guān)的權(quán)屬文件等

礦業(yè)咨詢服務(wù)機(jī)構(gòu)：合資格人士按照交易所認(rèn)可的相關(guān)報(bào)告準(zhǔn)則JORC/NI43-101/VALMIN編制資源量/儲(chǔ)量報(bào)告及估值報(bào)告

包銷商／配售代理：一般為證券行及交易所參與者，負(fù)責(zé)在股份發(fā)售期間分銷公司的證券。包銷商須包銷投資者未有認(rèn)購的股份。

提交上市申請：

根據(jù)《主板上市規(guī)則》第9.10A(1)條提交上市申請表格A1、申請版本及所有其他相關(guān)文件：

一般上市公司要求：

• 業(yè)務(wù)活動(dòng)及財(cái)務(wù)資料

• 整體業(yè)務(wù)趨勢及財(cái)務(wù)經(jīng)營前景

• 集資用途

• 盈利預(yù)測

• 會(huì)計(jì)報(bào)告 

礦業(yè)上市公司特別要求：

• 合資格人士報(bào)告，有儲(chǔ)量報(bào)告和估值報(bào)告

• 權(quán)利性文件，如探礦權(quán)、采礦權(quán)、土地使用權(quán)等等

• 有關(guān)礦權(quán)的法律文件

• 風(fēng)險(xiǎn)披露及應(yīng)對

聯(lián)交所詳盡審閱：

申請版本須于聯(lián)交所網(wǎng)站刊發(fā)中英文版本，資料須大致完備時(shí)先進(jìn)行質(zhì)量評估：

• 是否符合上市資格

• 是否適宜上市

• 業(yè)務(wù)是否可持續(xù)

• 是否遵守《上市規(guī)則》、《公司條例》、《公司（清盤及雜項(xiàng)條文)條例》及《證券及期貨條例》

• 是否存在重大披露錯(cuò)漏

經(jīng)初步接受作詳盡審閱之上市申請，證監(jiān)會(huì)或香港交易所仍可因資訊非大致完備而發(fā)回申請，走快速復(fù)核程序：

• 申請人和保薦人有權(quán)要求復(fù)核上市部發(fā)回申請的決定（「發(fā)回決定」）及上市委員會(huì)同意該發(fā)回決定的裁決

• 雙重復(fù)核:上市部的發(fā)回決定由上市委員會(huì)復(fù)核，上市委員會(huì)同意發(fā)回決定的裁決由上市（復(fù)核）委員會(huì)復(fù)核

新程序下出具意見的時(shí)間表

• 首輪意見：于接獲申請后十個(gè)營業(yè)日內(nèi)發(fā)出；

• 保薦人的回復(fù)須完整詳盡，否則香港交易所不會(huì)進(jìn)行審閱；

• 合資格人士報(bào)告由選自專家小組的一家外聘礦業(yè)顧問進(jìn)行審閱。

上市聆訊

上市時(shí)間并沒有一個(gè)預(yù)設(shè)的時(shí)間表，主要取決于保薦人回復(fù)的時(shí)間及質(zhì)量

• 假定有兩輪意見及保薦人對每輪意見的回復(fù)均需時(shí)五個(gè)營業(yè)日，有關(guān)上市申請預(yù)計(jì)可于提出后大約四十個(gè)營業(yè)日內(nèi)提交上市委員會(huì)進(jìn)行聆訊。

• 如僅有一輪意見而保薦人需時(shí)五個(gè)營業(yè)日回復(fù)，有關(guān)上市申請可于大約二十五個(gè)營業(yè)日內(nèi)提交上市委員會(huì)進(jìn)行聆訊。

聆訊后資料集于聯(lián)交所網(wǎng)站的登載，然后就開始交易。

給擬上市礦業(yè)公司的建議

我們工作中發(fā)現(xiàn)，國內(nèi)的勘查或開發(fā)項(xiàng)目，上市輔導(dǎo)期在沒有聘請礦業(yè)咨詢公司（合資格人士）的情況下，就信心滿滿的把自己準(zhǔn)備的有關(guān)礦產(chǎn)資源的資料和生產(chǎn)運(yùn)營數(shù)據(jù)提供給財(cái)務(wù)團(tuán)隊(duì)，得出滿足財(cái)務(wù)測算的結(jié)論。但在上市申請階段，合資格人士入場工作后才發(fā)現(xiàn)，按照國際報(bào)告準(zhǔn)編制的儲(chǔ)量報(bào)告和估值報(bào)告不支持財(cái)務(wù)測算結(jié)論，申請人就不得不進(jìn)行補(bǔ)充勘查、更新可行性研究報(bào)告或合資格人士報(bào)告等一系列工作，上市進(jìn)程嚴(yán)重滯后，甚至中斷。因此我們建議，申請人重視礦業(yè)咨詢公司的作用，讓我們在上市輔導(dǎo)期甚至更早期就參與進(jìn)來，避免“返工”情況的發(fā)生。