《公司法司法解釋（四）》中，關(guān)于轉(zhuǎn)讓股東通知義務(wù)的規(guī)定、對股東優(yōu)先購買權(quán)中同等條件的明確界定、關(guān)于轉(zhuǎn)讓股東是否可以在其他股東欲行使優(yōu)先購買權(quán)時放棄轉(zhuǎn)讓的規(guī)定、關(guān)于侵害優(yōu)先購買權(quán)的法律效果與救濟的規(guī)定，成為本次司法解釋的重心和亮點所在。

　　股東優(yōu)先購買權(quán)糾紛是公司案件中極具普遍性的一類。雖難做全面、具體、精確的統(tǒng)計，但從一般接觸和概率判斷，股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛占整個公司案件的比例應(yīng)接近半數(shù)甚至更多，而其中相當多的股份轉(zhuǎn)讓糾紛又是因股東優(yōu)先購買權(quán)而起，同時其也成為當事人激烈爭執(zhí)的焦點。股東優(yōu)先購買權(quán)糾紛的復雜性也顯而易見：其一，在主體上，它不是一般民商事案件的雙方關(guān)系和利益沖突，而是轉(zhuǎn)讓人、受讓人和其他股東之間的三方關(guān)系和利益沖突；其二，在性質(zhì)上，它不是普通的民事權(quán)利，不是簡單的請求權(quán)，而是以公司半數(shù)以上股東同意轉(zhuǎn)讓和同等條件作為前提條件的請求權(quán)；其三，在行使上，它不是優(yōu)先權(quán)人可以主動行使權(quán)利的單獨行為，而需要借助轉(zhuǎn)讓人的通知或催告，同時其權(quán)利行使亦受合理期限的限制。

　　因股東優(yōu)先購買權(quán)的特殊結(jié)構(gòu)和復雜性，盡管公司法已對其作了較為詳盡的立法規(guī)定，但相對公司實務(wù)中股東優(yōu)先購買權(quán)林林總總、千變?nèi)f化的交易行為和爭議糾紛，立法的規(guī)定總是顯得過于簡要和原則，司法訴訟中有太多的具體問題需要給與針對性的認定和裁判，也有相當多的問題在實踐和學理上都存在不同的認識和尖銳的分歧。因此，《公司法司法解釋（四）》不吝條款和文字，在全部27個條款中用了7個條款（第16條至22條）對此作了甚為系統(tǒng)、詳盡的規(guī)定，由此足見股東優(yōu)先購買權(quán)在公司法司法實踐中地位之顯要，相關(guān)之規(guī)定也成為本次司法解釋之重心和亮點。

　　在此方面，《公司法司法解釋（四）》的亮點之一是關(guān)于轉(zhuǎn)讓股東通知義務(wù)的規(guī)定。股東的優(yōu)先購買權(quán)并非可以主動行使的一項絕對權(quán)利，而是以向他人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的同等條件為前提，股東必先知悉該同等條件方能行使此項權(quán)利，由此，《公司法司法解釋（四）》規(guī)定：“其他股東主張轉(zhuǎn)讓股東應(yīng)當向其以書面或者其他能夠確認收悉的合理方式通知轉(zhuǎn)讓股權(quán)的同等條件的，人民法院應(yīng)當予以支持”。轉(zhuǎn)讓股東是股權(quán)轉(zhuǎn)讓同等條件的確定者，也是最便于聯(lián)系公司其他股東的當事人，將通知義務(wù)賦予轉(zhuǎn)讓股東無疑具有充分的根據(jù)。同時為確保其他股東獲取通知的有效性，要求以書面或者其他能夠確認收悉的合理方式進行通知又是十分必要的。司法解釋四的本條規(guī)定，不只是解決股東優(yōu)先權(quán)爭議的裁判規(guī)范，同時也為股東優(yōu)先購買權(quán)的實現(xiàn)提供了一個清晰的指引性的行為規(guī)范和操作規(guī)范，就此而言，它還具有防范和減少股東優(yōu)先權(quán)糾紛發(fā)生的深遠意義。

　　對股東優(yōu)先購買權(quán)中同等條件的明確界定是《公司法司法解釋（四）》的又一亮點。民商法上的優(yōu)先權(quán)基本上都是以同等條件為前提的，公司法對股東優(yōu)先購買權(quán)作了同樣的原則規(guī)定。然而，如何確定同等條件？股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的同等條件有哪些？除了轉(zhuǎn)讓價款這一最重要的交易條件之外，其他因素是否也可以作為同等條件？這一直是股東優(yōu)先購買權(quán)規(guī)則中模糊含混、易生爭執(zhí)的問題?！豆痉ㄋ痉ń忉專ㄋ模凡回摫娡?，對此作出了全面、清晰的界定，第十八條規(guī)定：“人民法院在判斷是否符合公司法第七十一條第三款及本規(guī)定所稱的‘同等條件’時，應(yīng)當考慮轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)量、價格、支付方式及期限等因素?！庇纱耍痉ú门械臉藴室呀?jīng)十分清楚，股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的同等條件并不限于轉(zhuǎn)讓價格，轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)量——是整體轉(zhuǎn)讓還是部分轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)讓的股權(quán)比例等也是需要認定的同等條件。股權(quán)價款的支付方式與期限——是一次支付還是分次支付、是貨幣支付還是實物支付、在多長時間內(nèi)支付等也屬于同等條件的范圍。需要說明的是，《公司法司法解釋（四）》對同等條件所做的列舉規(guī)定仍是有限的，只是列舉了數(shù)量、價格、支付方式與期限，但這一列舉性規(guī)定卻是開放的，其在列舉之后所用“等因素”的文字規(guī)定表明，同等條件不再限于特定的因素，只要為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的當事人所看重、足以對股權(quán)交易的成立產(chǎn)生實質(zhì)性影響的各種因素，都可以認定為同等條件，如受讓人是否承擔目標公司的債務(wù)、以股權(quán)置換的方式轉(zhuǎn)讓、受讓方對公司的員工安置和公司管理事項作出承諾等。

　　《公司法司法解釋（四）》優(yōu)先購買權(quán)部分的亮點之三是關(guān)于轉(zhuǎn)讓股東是否可以在其他股東欲行使優(yōu)先購買權(quán)時放棄轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，這是股東優(yōu)先購買權(quán)司法實務(wù)中頗具挑戰(zhàn)性和理論深度的問題。在民法學理上，一種代表性的意見是將承租人對租賃物的優(yōu)先購買權(quán)歸類定性為形成權(quán)，依形成權(quán)之學理，它是依行為人單方意思表示、不需要相對人的對應(yīng)承諾和雙方的合意即可產(chǎn)生、變更和消滅民事法律關(guān)系的權(quán)利，如越權(quán)行為追認權(quán)、合同的撤銷權(quán)和解除權(quán)等。股東優(yōu)先購買權(quán)如按承租人的優(yōu)先權(quán)定性為形成權(quán)，則意味著在轉(zhuǎn)讓條件已經(jīng)確定情況下，只要其他股東單方表示以同等條件購買股權(quán)，就在其他股東與轉(zhuǎn)讓股東之間產(chǎn)生法律關(guān)系即股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，而無需得到轉(zhuǎn)讓股東的同意。若此，轉(zhuǎn)讓股東就無權(quán)反悔，不能放棄或拒絕將股權(quán)轉(zhuǎn)讓，而應(yīng)承擔股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同項下的履行義務(wù)，否則即構(gòu)成違約。這正是有的學者所持見解和部分法官面對此類案件的裁判思路和傾向。然而，對此問題，亦有完全對立的立場和主張，在后者看來，民法上的優(yōu)先權(quán)本身形形色色，無論其內(nèi)容還是其性質(zhì)與效力都不能一概而論，即使承租人的優(yōu)先購買權(quán)是否屬于形成權(quán)也是頗具爭議、未有定論，至于公司法上的股東優(yōu)先購買權(quán)因股權(quán)本身之人身特點，不應(yīng)簡單地與民法上的其他優(yōu)先權(quán)同樣對待，此種權(quán)利行使和實現(xiàn)的前提是股東自愿轉(zhuǎn)讓股權(quán)，在股東改變轉(zhuǎn)讓意愿、放棄轉(zhuǎn)讓時，不能硬性強求其轉(zhuǎn)讓，否則會背離民事行為自愿、合同自由的民商法基本原則?！豆痉ㄋ痉ń忉專ㄋ模匪饕?guī)定顯然反映了后者的立場和學術(shù)判斷，其明確規(guī)定：“有限責任公司的轉(zhuǎn)讓股東，在其他股東主張優(yōu)先購買后又不同意轉(zhuǎn)讓的，對其他股東優(yōu)先購買的主張，人民法院不予支持?！蓖瑫r，為遏制轉(zhuǎn)讓股東的主觀惡意，尤其是針對特定受讓股東的敵意行為，該條款又充分地尊重公司股東對此問題的自治權(quán)利和對利益受損的優(yōu)先權(quán)股東的合理救濟，進一步補充規(guī)定：“但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。其他股東主張轉(zhuǎn)讓股東賠償其損失合理的，人民法院應(yīng)當予以支持”。

　　《公司法司法解釋（四）》的亮點之四是關(guān)于侵害優(yōu)先購買權(quán)的法律效果與救濟的規(guī)定，這既是直接決定優(yōu)先購買權(quán)所涉各方當事人利益的核心事項，也是多數(shù)優(yōu)先購買權(quán)糾紛當事人訴訟請求指向的內(nèi)容。侵害優(yōu)先購買權(quán)最主要的行為就是《公司法司法解釋（四）》第二十一條所規(guī)定的兩種情況：其一，股東未就其向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)事項征求其他股東意見，這意味著根本未告知其他股東其轉(zhuǎn)讓股權(quán)的信息，使其他股東完全失去優(yōu)先購買的機會；其二，雖然將轉(zhuǎn)讓信息告知了其他股東，但卻使用欺詐、惡意串通等手段，使其他股東未能在了解真實情況的基礎(chǔ)上就受讓股權(quán)作出真實的意思表示，從而損害了其通過優(yōu)先購買權(quán)本可獲得的實質(zhì)利益。此種情況下，優(yōu)先購買權(quán)股東的權(quán)利如何救濟？與他人所簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力如何認定？對前一問題，該條司法解釋的態(tài)度十分明了：“其他股東主張按照同等條件購買該轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，人民法院應(yīng)當予以支持”，這一裁判結(jié)論對于長期以來在此問題上的爭論無疑會產(chǎn)生塵埃落定的效果。對于后一問題，該條司法解釋并未給予正面回答，只是規(guī)定：“其他股東僅提出確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及股權(quán)變動效力等請求，未同時主張按照同等條件購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，人民法院不予支持。”至于與他人所簽的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力究竟如何，應(yīng)當根據(jù)合同法的規(guī)定和具體案情作出判斷，并不僅僅因損害股東優(yōu)先購買權(quán)而否定合同效力。