反向購買的涵義：A公司股份總數(shù)為1000萬股，2014年1月1日A公司發(fā)行股票3000萬股，交付給B公司的原股東甲，從而換取B公司100%的股權(quán)。從而，B公司成為A公司的全資子公司。假設(shè)A公司與B公司合并前不存在任何關(guān)聯(lián)方關(guān)系。 從法律形式來看，A公司是B公司的母公司，B公司是A公司的子公司，但從經(jīng)濟實質(zhì)上看，B公司的原股東甲取得了A公司75%（3000/4000×100%）的股權(quán)，能夠控制A公司，進而能夠控制A公司的子公司-B公司，可見，甲對B公司的控制沒有發(fā)生改變，其實質(zhì)是，甲通過B公司控制了A公司。按照實質(zhì)重于形式的原則，會計上將B公司視為購買方（主并方），將A公司視為被購買方（被并方）。 A公司 借：長期股權(quán)投資-B ??? 貸：股本、資本公積 甲公司： 借：長期股權(quán)投資-A ??? 貸：長期股權(quán)投資-B ??????? 投資收益 非同一控制下的企業(yè)合并，以發(fā)行權(quán)益性證券交換股權(quán)的方式進行的，通常發(fā)行權(quán)益性證券的一方為購買方。但某些企業(yè)合并中，發(fā)行權(quán)益性證券的一方因其生產(chǎn)經(jīng)營決策在合并后被參與合并的另一方所控制的，發(fā)行權(quán)益性證券的一方雖然為法律上的母公司，但其為會計上的被購買方（即會計上的子公司，下同），該類企業(yè)合并通常稱為“反向購買”。 ?。ǘ┓巧鲜泄疽运钟械膶ψ庸就顿Y等資產(chǎn)為對價取得上市公司的控制權(quán)，構(gòu)成反向購買的，上市公司編制合并財務(wù)報表時應(yīng)當(dāng)區(qū)別以下情況處理： 1.交易發(fā)生時，上市公司未持有任何資產(chǎn)負債或僅持有現(xiàn)金、交易性金融資產(chǎn)等不構(gòu)成業(yè)務(wù)的資產(chǎn)或負債的，上市公司在編制合并財務(wù)報表時，應(yīng)當(dāng)按照《財政部關(guān)于做好執(zhí)行會計準則企業(yè)2008年年報工作的通知》（財會函[2008]60號）的規(guī)定執(zhí)行，不確認商譽或是損益。 2.交易發(fā)生時，上市公司保留的資產(chǎn)、負債構(gòu)成業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會計準則第20號――企業(yè)合并》及相關(guān)講解的規(guī)定執(zhí)行，即對于形成非同一控制下企業(yè)合并的，企業(yè)合并成本與取得的上市公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額應(yīng)當(dāng)確認為商譽或是計入當(dāng)期損益。 |
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