作者：北京煒衡（上海）律師事務所 沈冬梅 徐佳杰

時間：2017/1/18

本案的申請人與被申請人當初簽訂了一份買賣合同，由申請人向被申請人出售貨物，申請人按照約定準備了貨物，然而被申請人遲遲未依約開具信用證，構(gòu)成實質(zhì)性違約。申請人不得不終止了買賣合同。之后，申請人根據(jù)合同約定的仲裁條款向新加坡國際仲裁中心申請仲裁，主張損失、利息以及相關費用。新加坡國際仲裁中心經(jīng)審理認定被申請人根本違約，應賠償申請人損失，并于2016年3月作出最終裁決書，裁定被申請人向申請人賠償損失、利息、法律費用以及固定仲裁費用，總計高達100多萬美元。但被申請人遲遲不履行仲裁裁決。申請人遂根據(jù) 《中華人民共和國民事訴訟法》、《最高人民法院關于執(zhí)行我國加入的〈承認和執(zhí)行外國仲裁裁決公約〉的通知》、《承認和執(zhí)行外國仲裁裁決公約》 的相關規(guī)定，向南京中院申請：承認并執(zhí)行新加坡國際仲裁中心關于該案的最終裁決。

南京中院審查后認為:本案為申請承認和執(zhí)行外國仲裁裁決案件，所涉仲裁裁決系在新加坡境內(nèi)作出，而我國與新加坡均系《承認及執(zhí)行外國仲裁裁決公約》成員國；依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百八十三條之規(guī)定，法院對該裁決是否應予承認和執(zhí)行進行審查時，應適用《承認及執(zhí)行外國仲裁裁決公約》的相關規(guī)定。如果被申請人有證據(jù)證明仲裁裁決存在《承認及執(zhí)行外國仲裁裁決公約》第五條第一款規(guī)定的情形的，人民法院始得依據(jù)被申請人的申請，拒絕承認與執(zhí)行仲裁裁決。本案中，申請人與被申請人簽訂的合同中約定相關爭議提交新加坡國際仲裁中心，根據(jù)該仲裁中心其時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁，管轄法律為新加坡法律，且應根據(jù)新加坡法律進行解釋。

對于被申請人提出的“新加坡國際仲裁中心在仲裁過程中未明確向其告知仲裁員的選定、選定時限、相應的仲裁員，案涉仲裁所依據(jù)的合同違反我國法律”等抗辯理由，南京中院認為，雙方簽訂的合同中約定有關合同爭議提交給新加坡國際仲裁中心，并根據(jù)該仲裁中心的仲裁規(guī)則進行仲裁，涉案仲裁關于告知仲裁員選定、選定時限以及相應的仲裁員方面均符合仲裁規(guī)則，故被申請人的抗辯理由不成立，法院不予支持。同時由于雙方在合同中已經(jīng)約定涉案合同根據(jù)新加坡法律進行解釋，且被申請人未能提供充分證據(jù)證明承認和執(zhí)行涉案仲裁裁決有違我國公共政策。綜上，南京中院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百八十三條、《承認及執(zhí)行外國仲裁裁決公約》第五條之規(guī)定，裁定承認和執(zhí)行新加坡國際仲裁中心涉案仲裁裁決。

值得一提的是，南京中院在同月還作出了（2016）蘇01協(xié)外認3號民事裁定，依據(jù)該案申請人的申請，裁定承認和執(zhí)行新加坡高等法院于2015年10月作出的013號民事判決。這是我國法院首次裁定承認和執(zhí)行新加坡法院的判決，這種互惠做法也為中國企業(yè)在新加坡申請執(zhí)行中國法院判決設立了一個良好的范例。

我們分析認為，（2016）蘇01協(xié)外認3號民事裁定案和(2016）蘇01協(xié)外認4號民事裁定案，前者是申請承認和執(zhí)行新加坡法院的判決，后者是申請承認和執(zhí)行新加坡仲裁機構(gòu)的仲裁裁決。兩者的法律依據(jù)并不相同，南京中院3號裁定依據(jù)的是《中華人民共和國民事訴訟法》第二百八十二條有關承認和執(zhí)行外國法院作出的發(fā)生法律效力的判決、裁定的規(guī)定。同時由于我國與新加坡沒有締結(jié)或者參加有關承認執(zhí)行法院判決的國際條約，所以法院是依據(jù)互惠原則裁定承認和執(zhí)行，這是我國法院首次以互惠原則承認和執(zhí)行外國法院的商事判決。而4號裁定依據(jù)的則是《中華人民共和國民事訴訟法》第二百八十三條有關中國人民法院承認和執(zhí)行國外仲裁機構(gòu)裁決的規(guī)定，同時由于我國和新加坡都是《承認及執(zhí)行外國仲裁裁決公約》成員國，所以南京中院最后是依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百八十三條以及《承認及執(zhí)行外國仲裁裁決公約》第五條之規(guī)定做出的裁定。南京中院此次3號裁定和4號裁定相繼作出，表明外國法院的判決和外國仲裁機構(gòu)的裁決在我國法院被承認和執(zhí)行的可能性及效率有了顯著提升，是我國法院向外國司法機關、仲裁機構(gòu)伸出橄欖枝的友好信號。

溫馨小貼條：

《中華人民共和國民事訴訟法》第二百八十二條　人民法院對申請或者請求承認和執(zhí)行的外國法院作出的發(fā)生法律效力的判決、裁定，依照中華人民共和國締結(jié)或者參加的國際條約，或者按照互惠原則進行審查后，認為不違反中華人民共和國法律的基本原則或者國家主權(quán)、安全、社會公共利益的，裁定承認其效力，需要執(zhí)行的，發(fā)出執(zhí)行令，依照本法的有關規(guī)定執(zhí)行。違反中華人民共和國法律的基本原則或者國家主權(quán)、安全、社會公共利益的，不予承認和執(zhí)行。

《中華人民共和國民事訴訟法》第二百八十三條　國外仲裁機構(gòu)的裁決，需要中華人民共和國人民法院承認和執(zhí)行的，應當由當事人直接向被執(zhí)行人住所地或者其財產(chǎn)所在地的中級人民法院申請，人民法院應當依照中華人民共和國締結(jié)或者參加的國際條約，或者按照互惠原則辦理。

《承認及執(zhí)行外國仲裁裁決公約》 第五條 

    一、裁決唯有于受裁決援用之一造向聲請承認及執(zhí)行地之主管機關提具證據(jù)證明有下列情形之一時,始得依該造之請求,拒予承認及執(zhí)行:

    (甲)第二條所稱協(xié)定之當事人依對其適用之法律有某種無行為能力情形者,或該項協(xié)定依當事人作為協(xié)定準據(jù)之法律系屬無效,或未指明以何法律為準時,依裁決地所在國法律系屬無效者;

    (乙)受裁決援用之一造未接獲關于指派仲裁員或仲裁程序之適當通知,或因他故,致未能申辯者;

    (丙)裁決所處理之爭議非為交付仲裁之標的或不在其條款之列,或裁決載有關于交付仲裁范圍以外事項之決定者,但交付仲裁事項之決定可與未交付仲裁之事項劃分時,裁決中關于交付仲裁事項之決定部分得予承認及執(zhí)行;

    (丁)仲裁機關之組成或仲裁程序與各造間之協(xié)議不符,或無協(xié)議而與仲裁地所在國法律不符者;

    (戊)裁決對各造尚無拘束力,或業(yè)經(jīng)裁決地所在國或裁決所依據(jù)法律之國家之主管機關撤銷或停止執(zhí)行者。

    二、倘聲請承認及執(zhí)行地所在國之主管機關認定有下列情形之一,亦得拒不承認及執(zhí)行仲裁裁決:

    (甲)依該國法律,爭議事項系不能以仲裁解決者;

    (乙)承認或執(zhí)行裁決有違該國公共政策者。

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