作者：商業(yè)人物研究院

來源：商業(yè)人物（ID：biz-leaders）

“萬科事件”變成了“萬科戰(zhàn)爭”，漫長，曠日持久，終于能接近結(jié)局了。曾經(jīng)代表國家的華潤退出了，國資委的利益被置換為地方利益。王石的萬科，會是誰的萬科？

一、突發(fā)重磅！華潤退出萬科，深鐵接盤

剛剛，萬科A公告稱，股東華潤股份及其全資子公司中潤國內(nèi)貿(mào)易有限公司與地鐵集團簽署協(xié)議，華潤股份和中潤貿(mào)易擬以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式將其合計持有的公司16.89億股A股股份轉(zhuǎn)讓給地鐵集團。轉(zhuǎn)讓完成后，華潤股份和中潤貿(mào)易將不再持有公司股份。轉(zhuǎn)讓價格為371.71億元，對應(yīng)的每股交易價格為22.00元/股。股票將于1月13日開市時復(fù)牌。

今天早些時候，騰訊財經(jīng)等多家媒體報道，從獨立信源處獲悉：華潤將出讓股權(quán)退出萬科，深圳地鐵集團接盤。對此，萬科方面回應(yīng)稱只能以公告內(nèi)容為準，至于何時發(fā)布公告，預(yù)計就在近幾日，不過暫時沒有確切時間。

萬科今日（1月12日）早間發(fā)布公告稱，公司于2017年1月11日晚間收到公司股東華潤股份有限公司(以下簡稱“華潤股份”)的通知函，華潤股份及其全資子公司中潤國內(nèi)貿(mào)易有限公司將籌劃涉及所持公司股份的重大事項。萬科A股與H股今日早間臨時停牌，停牌原因為，“因內(nèi)幕消息未公告?！?/p>

在目前的萬科股權(quán)結(jié)構(gòu)中，“寶能系”持有25.4%，華潤集團持股15.29%，中國恒大持股14.07%，萬科管理層通過金鵬計劃持股4.14%，萬科企業(yè)股中心通過德贏資管計劃持有3.66%，萬科工會持股0.61%。

如果華潤集團將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予深鐵集團，“寶能系”仍可保持第一大股東位置。但在總股份中，萬科管理層若獲得深鐵以及劉元生等持股比例較高散戶的支持，則可能超過“寶能系”持股比例。

有人稱：“大局已定”。深鐵若接盤華潤手中的萬科股份，這意味著萬科管理層股權(quán)保衛(wèi)戰(zhàn)的勝利。深鐵擁有大量優(yōu)質(zhì)稀缺的地塊資源，入股萬科后，有助于萬科在深圳核心地段拿到優(yōu)質(zhì)土地，也符合萬科“地鐵+樓盤物業(yè)”的發(fā)展規(guī)劃，有利于萬科的長遠發(fā)展。

有人稱：開始華潤是很強勢的，現(xiàn)在退步了，說明他還是尊重深圳地方政府的意見。是國資委和管理層達成協(xié)議，這對萬科是利好，估計寶能也會慢慢退出，恒大險資的部分也會退出。

也有人如此評論：相對來說，央企和地方國企的協(xié)調(diào)，屬于內(nèi)部問題，更容易協(xié)調(diào)。此前確實沒有打開，而今華潤放手，也算是父愛如山送上一程吧。

2016年年末，隨著證監(jiān)會、保監(jiān)會的介入，萬科股權(quán)之爭的幾大角色——寶能被傳出有意轉(zhuǎn)讓萬科A持股，恒大高層表態(tài)無意控股萬科A，伴著這兩大外部力量止步以及相關(guān)方之后可能的減持，萬科第二大股東華潤有望重回第一大股東位置，不過，經(jīng)歷了股權(quán)之爭后，萬科和華潤之前延續(xù)十多年的默契或已消失，留下的只有裂痕了。

至于華潤為何決定出讓萬科股權(quán)？我們目前尚無從知曉。

據(jù)騰訊財此前了解到，在過去半年，當(dāng)各方股東矛盾激烈對立時，政府層面深度參與了此事的協(xié)商處理。作為華潤集團的直接管理單位，國資委接替了華潤集團處理此事。在最初，以董事長傅育寧為核心的華潤集團管理團隊自己可以做決策，但在后期，所有決策都由國資委來做，華潤在此事的所有決策都需要提前獲得國資委批準。

二、萬科股權(quán)之爭大局已定了嗎？

自2015年7月—8月“寶能系”在二級市場收集萬科A籌碼并直奔萬科第一大股東位置而去后，萬科就進入到了股權(quán)之爭中。在萬科原第一大股東、后來的第二大股東華潤象征性增持，以至于在沉默中失去第一大股東位置后，萬科主動停牌籌劃重大資產(chǎn)重組。

萬科獨董華生曾撰文指出，“因為華潤在萬科控制權(quán)之爭中令人困惑的左右搖擺和反復(fù)，使華潤既喪失了第一大股東地位，又與經(jīng)營管理層走向?qū)α?。因此，國資國企如何當(dāng)股東，就不僅是一個萬科的個案，而是一個大的戰(zhàn)略定位問題?！?/p>

2016年3月13日，萬科A公告稱重組的對手方為深鐵，6月17日，萬科A發(fā)布重組預(yù)案，擬向深鐵發(fā)行股份，以456.13億元對價收購深鐵旗下前海國際100%股權(quán)，交易后萬科A將獲得前海樞紐項目和安托山項目，深度介入深鐵的“軌道+物業(yè)”模式。這一重組預(yù)案若施行，萬科A總股本將由110.39億股上升為139.12億股；深鐵持有萬科A股份比例將達到20.64%，成為公司第一大股東；寶能系持股比例將由當(dāng)時的24.26%將為19.27%，由第一大股東退居第二大股東；華潤及其子公司合計持股比例將從15.24降為12.1%，并由第二大股東變?yōu)榈谌蠊蓶|。遺憾的是，預(yù)案發(fā)布后，在寶能和華潤明確表示反對后，這項預(yù)案在股東大會審議中被否決。

2016年，萬科累計銷售額3648億元，略低于中國恒大的3734億元。2016年中，中國恒大凈負債率高達93%。萬科近兩年凈負債率大致維持在10%-25%之間。

2016年11月29日，恒大集團發(fā)布公告披露，公司從2016年11月18日至11月29日透過其附屬公司在市場上進一步收購共約5.10億股萬科A股，連同前收購，公司共持有約15.53億股萬科A股股票，占萬科已發(fā)行股本總額約14.07%。截至本公布日期，本收購及前收購之總代價約為人民幣362.73億元。

2016年12月19日，萬科宣布終止與深鐵重組，在原因說明中提到“公司部分主要股東公開表示對本次交易方案存在不同意見......截止目前，各方尚未就本次交易的具體方案達成一致意見”。在2016年年中明確表示反對萬科與深鐵重組的寶能和華潤中，當(dāng)寶能不再追求萬科控制權(quán)，出面阻止以上交易的只剩華潤一家。

事實上，萬科推出重組深鐵預(yù)案的原因，不僅僅局限于尋求白馬騎士以抗拒野蠻人敲門，更在于啟動萬科新一輪增長。萬科在終止重組交易的影響中稱，“公司預(yù)計，終止本次交易對公司的短期財務(wù)狀況不會產(chǎn)生實質(zhì)不利影響”。同時表示，依然堅定看好“軌道+物業(yè)”模式的發(fā)展前景，未來公司將繼續(xù)以“城市配套服務(wù)商”為發(fā)展方向，積極把握以軌道交通為先導(dǎo)的城市發(fā)展中的機會，圍繞軌道交通進行業(yè)務(wù)探索和戰(zhàn)略布局。

萬科只提到了終止此次交易對短期財務(wù)不構(gòu)成影響，沒有提及長期財務(wù)問題。實際上，深鐵擬注入萬科的兩個項目真正為上市公司貢獻利潤是在2018年后，交易終止意味著萬科2018年以后的計劃中的一部分利潤已然消失。這個結(jié)果，對于萬科來說是一個遺憾。對于華潤來說，雙方在股權(quán)之爭系列事件中產(chǎn)生的裂痕，在萬科重組深鐵失敗后不僅不會平復(fù)，反而在加劇。

“白武士”計劃之后，據(jù)報道，華潤受到來自國資監(jiān)管層面的壓力，國務(wù)院國資委就此作出“央企不與地方爭利”的明確表態(tài)，要求華潤配合深圳市政府妥善解決問題。

2017年1月11日，萬科A股收盤價為20.40元，H股收報18.60港元。

三、萬科究竟是誰的萬科？

1月7日，在中城聯(lián)盟“與未來談?wù)劇钡恼搲F(xiàn)場，王石發(fā)表了2017年度的首次公開演講，他第一個出場發(fā)言，看起來心情不壞，戲謔自己第一個發(fā)言沒法像之前一樣對前面的人進行調(diào)侃，一年半以來，王石承認自己“憋”壞了。

2015年7月，寶能首次舉牌萬科，王石對此一直情緒不太穩(wěn)定，先是稱寶能系為“門口的野蠻人”，后強調(diào)不歡迎民營企業(yè)成為萬科第一大股東。然而隨著昔日盟友華潤倒戈，與“野蠻人”寶能牽手，王石的銳氣驟減，“遮羞布全撕去了。好吧，天要下雨、娘要改嫁。還能說什么？”

情懷不太管用了，王石開始談宿命，在“同心者同路”的公開信中，援引“可口可樂之父”羅伯特·伍德魯夫的名言，即使一夜之間所有工廠都在大火中化為灰燼，只要品牌還在，第二天就能東山再起。再造一個萬科？隨著房地產(chǎn)黃金十年的結(jié)束，這更像是王石無奈中的自我鼓勵，說說而已。險資入駐加速了王石的衰老，“硬漢”王石不想妥協(xié)，但不得不低頭，對之前的言行公開道歉，向姚振華，向中小股東，鞠躬，“無條件道歉?！?/p>

直到這次演講，王石恢復(fù)了往日的精氣神兒，他提到，自己參加萬科以“大道當(dāng)然，合伙人奮斗”為主題的2017年第一季度例會時，主動要求談下感受，此時，距離萬科2008年首次提出“大道當(dāng)然”已過去32年。他回憶，在萬科改制上市時，作為唯一創(chuàng)始人，放棄了自己的股份，如果能夠重來一次，他的選擇仍然不變。他說，這是未來萬科的出路所在，是大道當(dāng)然。

王石心情不壞，看起來他覺得自己贏了。但是，這是王石的勝利嗎？如果不是監(jiān)管層借來的東風(fēng)，他會從傲氣全無再次恢復(fù)元氣嗎？

即使這場爭奪戰(zhàn)的戰(zhàn)火平息了，但這又是誰的萬科？籠統(tǒng)說，有兩個答案，股東的萬科，以王石為代表的管理層的萬科。但是，從法理上來說，萬科只屬于股東。

產(chǎn)權(quán)是市場經(jīng)濟的塔基，混淆或者回避則會扭曲商業(yè)文明。無論是華潤、寶能、深鐵，討論善惡沒什么意思。資本合法與否才是考慮，無違法動作當(dāng)然可以舉牌。對于公司之控制，本質(zhì)是產(chǎn)權(quán)所有者在規(guī)則下的游戲。所有權(quán)人作為公司的決策者，獲取價值，承擔(dān)風(fēng)險。

從這個層面講，我們要尊重大股東，因為他們承擔(dān)著巨大的風(fēng)險。至于他們善惡與否，是不是愚蠢，本質(zhì)上和管理層沒有關(guān)系。大股東愚蠢，你管理層可以選擇去留。

這是王石的萬科嗎？這萬科早已不是王石的了。它的治理結(jié)構(gòu)一直都存在著本質(zhì)缺陷，不僅引得各路豪客的爭奪，其管理層更依賴大股東放權(quán)的信任。

王石贏了嗎？在將近一年多的爭奪戰(zhàn)中，似乎已經(jīng)看到了曙光。但王石說了，要“走正道，傍大款，不和國企在一起和誰在一起”。那它是誰的？現(xiàn)在來看，它是國家的，有只有形之手正在幕后撥弄。

為什么人民幣沒有三元，為什么靈感經(jīng)常在大腦放空時出現(xiàn)？為什么彗星聞起來有臭雞蛋味？為什么楓林老師（微信：wxa900205）會成為大家投資路上的知音？